FILINGER a.s. STANOVY AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI § 1 Vznik společnosti Společnost FILINGER a.s. je založena zakladatelskou listinou ze dne 7. listopadu 1997 a rozhodnutí zakladatelů o založení společnosti ze dne 7. listopadu 1997, doloženého notářským zápisem ze dne 7. listopadu 1997. §2 Firma společnosti, sídlo společnosti, internetová stránka 2.1 Firma společnosti zní: FILINGER a.s. 2.2 Sídlem společnosti je: 460 06 Liberec 6, U Stadionu 1114. 2.3 Na adrese www.filinger.cz jsou umístěny internetové stránky společnosti, kde jsou uveřejňovány pozvánky na valnou hromadu a uváděny další údaje pro akcionáře. § 3 Předmět podnikání Předmětem podnikání akciové společnosti jsou: - Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona § 4 Doba trvání společnosti Společnost se zakládá na dobu neurčitou. § 5 Výše základního kapitálu a způsob splácení akcií 5.1 Základní kapitál společnosti činí 65.600.000,- Kč (slovy: šedesát pět miliónů šest set tisíc korun českých), a je rozdělen na 41 (slovy: čtyřicet jedna) kusů akcií o jmenovité hodnotě 1.600.000,- Kč (slovy: jeden milión šest set tisíc korun českých) každá, znějící na jméno. 5.2 Akcie budou v listinné podobě, budiž na nich vyznačena úplná firma společnosti a sídlo akciové společnosti, nominální hodnota, že jde o akcii na jméno a zároveň i jméno akcionáře, výše základního kapitálu a počet akcií k datu emise akcie, datum emise a budiž opatřena podpisy všech členů představenstva akciové společnosti. 5.3 Emisní kurz akcií byl plně splacen v peněžitých vkladech před zápisem společnosti do obchodního rejstříku.
1
5.4 Při každém zvýšení základního kapitálu musí být před jeho zápisem do obchodního rejstříku splaceno alespoň 30% jmenovité hodnoty akcií upsaných peněžitými vklady a všechny nepeněžité vklady. Zbytek akcií upsaných peněžitými vklady musí být splacen ve lhůtě stanovené valnou hromadou, nejpozději však do 6 měsíců od zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. 5.5 Jestliže upisovatel nesplatí emisní kurz upsaných akcií nebo jeho splatnou část, vyzve jej představenstvo, aby jej splatil ve lhůtě 30 dnů od doručení výzvy. Při porušení povinnosti splatit emisní kurz upsaných akcií nebo jeho část, zaplatí upisovatel úroky z prodlení ve výši 18% ročně. 5.6 Ke každé akcii se váže 1 hlas a akcionář na valné hromadě při hlasování má tolik hlasů, kolik vlastní akcií. § 5a Převod akcií 5a. 1 Akcie společnosti jsou převoditelné jen se souhlasem valné hromady 5a. 2 Akcionář, který má v úmyslu prodat akcie společnosti, je povinen je nabídnout nejprve ke koupi ostatním akcionářům společnosti. Cena, za kterou akcionář akcie nabídne ostatním akcionářům společnosti, je cenou libovolnou, ale nesmí být vyšší než cena, za níž budou akcie následně prodány osobě odlišné od akcionáře. Projeví-li o akcie zájem více akcionářů společnosti, mají tito předkupní právo odvíjející se od poměru součtu jmenovité hodnoty akcií, jejichž jsou vlastníky, k celkové jmenovité hodnotě akcií akcionářů, kteří o koupi akcií projevili zájem. 5a. 3 Pokud akcionář nevyužije svého předkupního práva, doručí akcionář, který chce své akcie prodat, představenstvu společnosti žádost o souhlas s prodejem akcií adresovanou valné hromadě společnosti. 5a. 4 Valná hromada je povinna udělení souhlasu odmítnout, pokud akcionář nepostupoval podle bodu 5a. 2. § 6 Valná hromada, její působnost, způsob svolávání a způsob jejího rozhodování 6.1 Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti a akcionář se jí účastní osobně nebo v zastoupení na základě písemné plné moci, z níž musí vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. 6.2 6.2.1 Valná hromada se koná nejméně jednou za rok, a to do konce šestého měsíce běžného kalendářního roku a svolává ji představenstvo, popřípadě jeho člen, pokud se představenstvo na jejím svolání neusneslo bez zbytečného odkladu a zákon stanoví povinnost valnou hromadu svolat, anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet, nestanoví-li obchodní zákoník jinak. 6.2.2 Valnou hromadu je představenstvo povinno svolat bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu. 2
6.3 6.3.1 Pozvánku je svolavatel povinen uveřejnit v téže lhůtě rovněž na internetových stránkách společnosti; pozvánka musí být na internetových stránkách uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady. 6.3.2 Pozvánka na valnou hromadu (oznámení o konání valné hromady) musí obsahovat tyto náležitosti: a) firmu a sídlo společnosti, b) místo, datum a hodinu konání valné hromady, c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada, d) pořad valné hromady včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti, a též přiměřené informace o podstatě jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady, e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě, f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění, g) lhůta pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, která nesmí být kratší než patnáct dnů od doručení návrhu akcionáři 6.3.3 Jestliže má být na pořadu jednání valné hromady změna stanov společnosti musí pozvánka na valnou hromadu obsahovat navrhované změny nebo alespoň musí obsahovat charakteristiku podstaty navrhovaných změn. Akcionář má právo si vyžádat na svůj náklad a nebezpečí zaslání kopie návrhu stanov. Na toto své právo musí být akcionář v pozvánce upozorněn. 6.4 6.4.1 Valná hromada je usnášeníschopná, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 50% základního kapitálu společnosti. 6.4.2 Není-li valná hromada schopna se usnášet, svolá představenstvo způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami, je-li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem. Náhradní valná hromada je schopna se usnášet bez ohledu na ustanovení bodu 6.4.1. Lhůta pro rozesílání pozvánek se zkracuje na patnáct dnů a pozvánka nemusí obsahovat přiměřené informace o podstatě jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady. Pozvánka na valnou hromadu se akcionářům zašle nejpozději do patnácti dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada, a náhradní valná hromada se musí konat nejpozději do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu původní valné hromady, lze na náhradní valné hromadě rozhodnout, jen souhlasí-li s tím všichni akcionáři. 6.4.3 Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, která musí obsahovat: a) firmu společnosti nebo název a sídlo právnické osoby. která je akcionářem popř. jeho zmocněného zástupce b) jméno a bydliště fyzické osoby - akcionáře popř. jeho zmocněného zástupce c) čísla listinných akcií nebo zatímních listů a jmenovitou hodnotu akcií opravňujících k hlasování, přičemž správnost listiny přítomných stvrzují svými podpisy předseda valné hromady a zapisovatel, zvolení podle stanov. 3
6.5 Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů a hlasuje se aklamací. Výsledky hlasování oznámí valné hromadě její předseda. Na valné hromadě se hlasuje nejprve o návrhu představenstva a pak teprve o protinávrzích, v pořadí v jakém byly vzneseny. 6.6 6.6.1 Souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů se vyžaduje: - k rozhodnutí o změně stanov, - k rozhodnutí, v jehož důsledku se mění stanovy, - k rozhodnutí o pověření představenstva zvýšit základní kapitál, - k rozhodnutí o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, - k rozhodnutí o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, - k rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, o rozhodnutí o rozdělení likvidačního zůstatku. 6.6.2 Souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, jejichž práva jsou rozhodnutím dotčena, se vyžaduje: - k rozhodnutí o schválení převodu nebo o zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, - k rozhodnutí o změně výše základního kapitálu 6.6.3 Souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů vlastnících akcie, jejichž práva jsou rozhodnutím dotčena, se vyžaduje: - k rozhodnutí o změně druhu nebo formy akcií, - k rozhodnutí o změně práv spojených s určitým druhem akcií, - k rozhodnutí o omezení převoditelnosti akcií na jméno. 6.6.4 Souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů se vyžaduje: - k rozhodnutí o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, - k rozhodnutí o umožnění rozdělení zisku jiným osobám než akcionářům, - k rozhodnutí o vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionáře při zvyšování základního kapitálu úpisem nových akcií, - k rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady. Jestliže společnost vydala akcie různého druhu, vyžaduje se k těmto rozhodnutím také souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, jejichž práva jsou rozhodnutím dotčena. 6.6.5 K rozhodnutí o spojení akcií se vyžaduje také souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit. 6.6.6 O rozhodnutích uvedených v tomto článku a o dalších skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku, musí být pořízen notářský zápis 6.6.7 Nejedná-li se o rozhodování valné hromady, pro něž je zapotřebí osvědčení veřejnou listinou, může namísto valné hromady dojít k rozhodování per rollam. V takovém případě zašle osoba oprávněná 4
ke svolání valné hromady všem akcionářům návrh rozhodnutí, který obsahuje: text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění, lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře, nejdéle však patnáct dnů ode dne jeho doručení akcionářům, podklady potřebné pro jeho přijetí. Nedoručí-li akcionář ve lhůtě uvedené v návrhu rozhodnutí osobě oprávněné ke svolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí. Výsledek rozhodování včetně dne jeho přijetí oznámí osoba oprávněna jednání svolat způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady všem akcionářům bez zbytečného odkladu.” 6.7 6.7.1 Valná hromada zvolí svého a) předsedu b) zapisovatele c) dva ověřovatele zápisu d) osobu pověřenou sčítáním hlasů. Do zvolení předsedy řídí valnou hromadu člen představenstva, jehož tím pověří představenstvo. 6.8. O valné hromadě pořídí se zápis s těmito náležitostmi: a) firma společnosti a sídlo společnosti b) místo a doba konání valné hromady c) jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů d) popis projednání jednotlivých bodů programu valné hromady e) rozhodnutí (usnesení) valné hromady s uvedením výsledku hlasování f) obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady týkající se rozhodnutí valné hromady, požádá-li o to protestující a obsah protestu člena představenstva nebo dozorčí rady ohledně nevhodného pokynu valné hromady, pokud o to požádají. K zápisu se přiloží návrhy a prohlášení, předložená na valné hromadě k projednání. Zápis podepisují předseda valné hromady, zapisovatel a dva zvolení ověřovatelé. Představenstvo je povinno zabezpečit vyhotovení zápisu do 30 dnů ode dne skončení valné hromady. Spolu s pozvánkou, oznámením a listinou přítomných akcionářů se zápisy uchovávají v archivu společnosti po celou dobu jejího trvání. 6.9 Do působnosti valné hromady náleží : 6.9.1 Do působnosti valné hromady náleží kromě rozhodnutí uvedených v ustanovení § 421 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), též: - rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou organizační složku, - schvalování poskytnutí zálohy, půjčky nebo úvěru společností pro účely získání jejích podílů nebo poskytnutí zajištění společností pro tyto účely (dále jen „finanční asistence“) schvalování poskytnutí finanční asistence ve smyslu a za podmínek stanovených platnými právními předpisy, - udělování pokynů představenstvu a schvalování zásad činnosti představenstva, nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti, 5
- jmenování a odvolání likvidátora, - další rozhodnutí, která tento zákon nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady. 6.9.2 Valná hromada se může konat bez splnění zákonných požadavků na svolání valné hromadě jen se souhlasem všech akcionářů. § 7 Představenstvo, jeho působnost a rozhodování 7.1 7.1.1. Představenstvo je statutárním výkonným orgánem, který řídí činnost společnosti. Má tři členy. Členem představenstva může být jen fyzická osoba, která splňuje všeobecné podmínky provozování živnosti podle zvláštního zákona a u níž není dána překážka provozování živnosti stanovená zvláštním zákonem bez ohledu na předmět podnikání společnosti. Člen představenstva nemůže být zároveň členem dozorčí rady. 7.1.2. Členy představenstva volí a odvolává valná hromada. Funkční období členů představenstva je 5 let ode dne zvolení. Opětovná volba je možná. Funkční období členů představenstva však neskončí dříve, než jsou zvoleni noví členové. 7.2 Představenstvo jedná navenek a podepisuje jménem společnosti tak, že předseda představenstva jedná a podepisuje samostatně, členové představenstva jednají a podepisují vždy oba společně anebo jeden z nich společně s předsedou představenstva. Podepisují a jednají za společnost tak, že k napsanému nebo vytištěné firmě společnosti připojí označení funkce “předseda představenstva“ nebo “člen představenstva“ a svůj vlastnoruční podpis. 7.3 7.3.1 Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. 7.3.2 Představenstvo zejména : a) vykonává usnesení valné hromady b) zabezpečuje obchodní vedení včetně řádného vedení účetnictví společnosti c) organizuje vypracování účetní závěrky a předkládá valné hromadě návrh na schválení účetní závěrky, na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty a na stanovení tantiém d) předkládá valné hromadě - návrhy na změny stanov - návrh na zrušení společnosti s likvidací a výplatu podílů na likvidačním zůstatku - návrh na přeměnu, sloučení, splynutí nebo rozdělení společnosti f) poskytuje dozorčí radě jí vyžádané informace g) předkládá nejdéle do 30.6. následujícího kalendářního roku valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku. Tato zpráva je vždy součástí roční zprávy zpracovávané podle zvláštního zákona h) schvaluje smlouvy o výkonu funkce a plnění podle § 61 zákona o obchodních korporacích i) plní další úkoly a povinnosti vyplývající ze stanov. 6
7.4 Představenstvo je voleno valnou hromadou společnosti a jeho funkční období je 5 let ode dne zvolení. 7.5 Zákaz konkurence. Člen představenstva nesmí: 7.5.1 Podnikat v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání společnosti ani vstupovat se společností do obchodních vztahů 7.5.2 Zprostředkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody společnosti 7.5.3 Účastnit se podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením nebo jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo podobným předmětem podnikání 7.5.4 Vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního orgánu nebo jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s obdobným předmětem podnikání, ledaže jde o koncern. 7.6 Představenstvo se schází zpravidla jedenkrát za 2 měsíce. Zasedání svolává předseda představenstva, pokud svoláním nepověří jiného člena představenstva. Pozvánka na zasedání představenstva musí obsahovat dobu a místo konání a pořad zasedání a musí být odeslána nejpozději 7 dnů před konáním zasedání. 7.7 7.7.1 Představenstvo je schopno se platně usnášet, je-li přítomna 2/3 většina jeho členů. Představenstvo rozhoduje většinou hlasů všech členů. 7.7.2 O průběhu a rozhodnutí (usnesení) představenstva se pořizuje zápis, který podepisuje předseda představenstva a zapisovatel. V zápisu z jednání představenstva musí být uvedeni jmenovitě členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se hlasování zdrželi. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení. Členové představenstva rozhodují aklamací. 7.7.3 V nutných případech rozhoduje představenstvo per rollam. Představenstvo je způsobilé se takto usnášet, pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva. O volbě a odvolání předsedy představenstva není možné rozhodovat per rollam. § 8 Dozorčí rada, její působnost a rozhodování 8.1 Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti a vykonává další působnosti stanovené zákonem a stanovami. 8.1.1 Dozorčí rada: a) přezkoumává roční účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku a předkládá své vyjádření valné 7
hromadě, b) svolává valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti a na takto svolané valné hromadě navrhuje potřebná opatření, c) navrhuje představenstvu nebo valné hromadě opatření, která považuje za vhodná d) vyjadřuje se ke zprávě o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za uplynulý rok, kterou předkládá představenstvo valné hromadě e) vyžaduje si informace od představenstva a jeho členů. 8.1.2 Členové dozorčí rady: a) se účastní valné hromady společnosti b) jsou povinni seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti. 8.2 Dozorčí rada má tři členy a je volena valnou hromadou společnosti. Funkční období dozorčí rady je 5 let ode dne zvolení. Opětovná volba členů dozorčí rady je možná. Funkční období členů dozorčí rady neskončí dříve, než jsou zvolení noví členové dozorčí rady. 8.3 Člen dozorčí rady musí být fyzická osoba, která splňuje všeobecné podmínky provozování živnosti podle zvláštního zákona a u níž není dána překážka provozování živnosti stanovená zvláštním zákonem bez ohledu na předmět podnikání společnosti. 8.4 Dozorčí rada volí a odvolává svého předsedu. 8.5 Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti. 8.6 Dozorčí rada se schází podle potřeby, nejméně však jedenkrát za 1 rok. Zasedání svolává předseda dozorčí rady, pokud svoláním zasedání nepověří jiného člena dozorčí rady. Pozvánka na zasedání dozorčí rady musí obsahovat dobu a místo konání a musí být odeslána nejpozději 7 dní před konáním zasedání. 8.7. Dozorčí rada je usnášeníschopná, je-li přítomna nadpoloviční většina jejích členů a rozhoduje na základě souhlasu většiny svých členů. 8.8 O zasedání dozorčí rady se pořizuje zápis, podepsaný jejím předsedou. V zápise se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže tito o to požádají. V nutných případech rozhoduje dozorčí rada per rollam, pokud s tím souhlasí všichni její členové. K platnosti rozhodnutí v takovém případě se vyžaduje souhlas většiny všech členů dozorčí rady.
§ 9 Společná ustanovení týkající se představenstva a dozorčí rady
8
9.1 Představenstvo a dozorčí rada se mohou usnášet i mimo zasedání těchto orgánů za obdobných podmínek, které jsou uvedeny v ustanovení bodu 6.9.2 těchto stanov. 9.2 Je-li uvedena délka funkčního období u jednotlivých členů orgánů společnosti uvedena odchylně od funkčního období uvedeného ve stanovách, platí v tomto případě délka funkčního období sjednaná ve smlouvě o výkonu funkce. § 10 Způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty 10.1 O rozdělení zisku společnosti (dividenda) rozhoduje valná hromada podle výsledku hospodaření na návrh představenstva po přezkoumání tohoto rozhodnutí dozorčí radou. Dividenda se určuje poměrem jmenovité hodnoty akcií jednotlivého akcionáře ke jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. 10.2 Zisk společnosti dosažený v účetním období po splnění daňových povinností podle právních předpisů a po rozdělení na další účely schválené valnou hromadou se na základě rozhodnutí valné hromady rozděluje na výplatu dividend jednotlivým akcionářům a dále na výplatu tantiém členů představenstva a dozorčí rady společnosti 10.3 Zisk společnosti může být na základě rozhodnutí valné hromady rozdělen i mezi jiné osoby než osoby uvedené v odst. 10.2 těchto stanov.“ 10.4 Při vypracování návrhu na rozdělení zisku, popřípadě úhrady ztrát se postupuje podle příslušných ustanovení obchodního zákoníku. § 12 Oznámení společnosti Oznámení společnosti se uveřejňují vždy na internetových stránkách společnosti uvedených v § 2 odst. 2.3 těchto stanov, a v obchodním věstníku, stanoví-li tak obecně-závazný právní předpis.
§ 13 Finanční asistence a zvláštní rezervní fondy 13.1 Společnost může poskytnout finanční asistenci za splnění podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích. 13.2 Jestliže společnost vykáže v rozvaze v aktivech vlastní akcie, vytvoří ve stejné výši zvláštní rezervní fond. Zvláštní rezervní fond společnost zruší nebo sníží, pokud vlastní akcie zcela nebo zčásti zcizí nebo použije na snížení základního kapitálu. Společnost není oprávněna použít zvláštní rezervní fond jinak, než je stanoveno ve větě druhé. 13.3 Jestliže společnost poskytne finanční asistenci vytvoří v její poskytnuté výši zvláštní rezervní fond. Ustanovení odst. 9.2 věty druhé a třetí se použije přiměřeně §14 Právní poměry společnosti
9
Právní poměry společnosti těmito stanovami neupravené se řídí příslušnými ustanoveními zákona o obchodních korporacích, zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku a dalších platných právních předpisů České republiky.
V Liberci dne 7.4.2014
FILINGER a.s. Zbyněk Filinger předseda představenstva
10
