Druhy akcií v akciové společnosti a jejich převod

Bankovní institut vysoká škola Praha Katedra práva

Druhy akcií v akciové společnosti a jejich převod Bakalářská práce

Autor:

Ondřej Skolil Právní administrativa v podnikatelské sféře

Vedoucí práce:

JUDr. Natália Štefanková, Ph.D.

Praha

Duben, 2015

1

PODĚKOVÁNÍ Tímto bych chtěl poděkovat JUDr. Natálii Štefankové, Ph.D. za její pomoc a trpělivost při vypracování mojí bakalářské práce.

2

Prohlášení: Prohlašuji, že jsem bakalářskou práci zpracoval samostatně a v seznamu uvedl veškerou použitou literaturu. Svým podpisem stvrzuji, že odevzdaná elektronická podoba práce je identická s její tištěnou verzí, a jsem seznámen/a se skutečností, že se práce bude archivovat v knihovně BIVŠ a dále bude zpřístupněna třetím osobám prostřednictvím interní databáze elektronických vysokoškolských prací.

V Praze, dne 30. 4. 2015

Ondřej Skolil

3

ANOTACE Bakalářská práce „Druhy akcií v akciové společnosti a jejich převod“ se ve své první polovině zabývá vymezením obecného pojmu akcie, jejími zákonem stanovenými náležitostmi a jednotlivými druhy akcií v akciové společnosti. Ve druhé polovině pojednává o převodu akcií tak, jak jej upravuje zákon č. 89/2012 Sb. občanský zákoník a zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstev. Klíčová slova Akcie, akciová společnost, druhy akcií, náležitosti akcie, převod akcií

ANNOTATION Bachelor thesis "Types of shares in the stock company and their transfer” in its first half deals with share in general, its necessity determined by law and types of shares in the stock company. In the second half, it deals with shares transfer according to to Act. No. 89/2012 Sb. and Act. No. 90/2012 Sb. Key words Shares, stock company, type of shares, share necessity, share transfer

4

Obsah 1. Úvod .................................................................................................................................... 6 2. Akcie ................................................................................................................................... 7 2.1. Vymezení pojmu akcie ....................................................................................................... 7 2.2. Potřebné náležitosti akcie..............................................................................................13

3. Druhy akcií .................................................................................................................... 15 3. 1. Kmenové akcie ..................................................................................................................17 3. 2. Akcie se zvláštními právy ..............................................................................................17 3. 3. Prioritní akcie ....................................................................................................................18

4. Převod akcií .................................................................................................................. 19 4.1. Převod zaknihovaných akcií .........................................................................................19 4. 2. Převod akcie na jméno a převod akcie na majitele ..............................................27 4.2.1. Akcie na jméno a cenný papír na jméno ........................................................................ 27 4.2.2. Převod akcie na jméno .......................................................................................................... 29 4.2.3. Převod akcie na majitele ...................................................................................................... 35 4.3. Převod nesplacených akcií .............................................................................................35 4.3.1. Pojem a režim nesplacené akcie ....................................................................................... 35 4.3.2. Smlouva o postoupení smlouvy ........................................................................................ 37 4.4. Samostatně převoditelná práva ...................................................................................41

5. Závěr ................................................................................................................................ 46 Použité prameny .............................................................................................................. 48 Literatura .....................................................................................................................................48 Právní předpisy ..........................................................................................................................49 Judikatura ....................................................................................................................................49

5

1. Úvod Ve své bakakářské práci jsem se zaměřil na otázky spojené s
 převodem vlastnictví k akciím v akciové společnosti. Akciová společnost je podle §1 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích jedna ze dvou tzv. kapitálových společností, což v praxi znamená, že k jejímu založení je nutný počáteční kapitál, aby mohla tata právnická osoba vůbec vzniknout. Nová právní úprava
 představovaná jednak občanským zákoníkem (č. 89/2012

Sb.)

a
 především

společnostech
 a

družstvech

zákonem (zákon

č. o

90/2012 obchodních

Sb.,

o

obchodních

korporacích)

sice

nezměnila
 obecné pojetí akcie, ale na druhé straně přinesla celou řadu
 zcela zásadních změn.
 Příkladů lze předkládat spousty, namátkou uvedu jen to, že
 akcie, a to všechny, včetně akcií zaknihovaných, jsou podle
 současné právní úpravy věcmi v právním smyslu, protože
 občanský zákoník do našeho práva vrátil kategorii nehmotných
 věcí.
 Naopak akcie byly celkem odedávna definovány jako cenné
 papíry, avšak v současné době a podle současné právní úpravy
 už jsou cennými papíry jen některé akcie, zatímco jiné už
 cennými papíry vůbec nejsou. Tyto a mnohé jiné významné
 změny samozřejmě znesnadňují uchopení tématu.
 Protože tématem mé práce je problematika převodů vlastnictví
 k akciím, omezil jsem text, který se přímo převodu
 vlastnického práva k akciím netýká, jen na nezbytné minimum,
 potřebné především z hlediska terminologického a z hlediska
 uvození tématu. To se týká především stručné kapitoly o
 druzích akcií.
 Pokud jde o judikaturu a důvodové zprávy k oběma shora
 citovaným zákonům, čerpal jsem je ze systému informací o
 právu ASPI. Tam, kde jsem čerpal z jiných zdrojů, je to uvedeno v poznámce pod čarou. Pokusil jsem se neudělat ve své práci příliš mnoho chyb.
 Omlouvám se, pokud se mi to nepodařilo.

6

2. Akcie 2.1. Vymezení pojmu akcie Jestliže tématem mé bakalářské práce jsou právní otázky spojené s převodem akcií, pak základním pojmem, jímž je třeba zabývat, je právě akcie. Celkem odedávna přitom platilo, že akcie je druhem cenných papírů, který představuje podíl na akciovém kapitálu akciových společností a dává právo na podíl na zisku, tzv. dividendu.1 Akciovou společností je přitom taková právnická osoba (společnost), jejíž základní kapitál, který podle §246 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích činí 2 000 000 Kč nebo 80 000 Eur, je rozvržen na určitý počet akcií. Podobně akcii vymezovaly i dřívější právnické slovníky2, nebo také dřívější odborná literarura:3 totiž jako cenný papír stvrzující práva společníka akciové společnosti - akcionáře podílet se podle zákona a podle stanov společnosti na jejím řízení, na zisku a při jejím zániku na likvidačním zůstatku. Akcie byla definována jako podíl na základním kapitálu, který tudíž musí být vyjádřen určitou pevnou částkou peněžní. 4 Současně byl zastáván názor, že akcie reprezentuje část základního kapitálu akciové společnosti vyjádřenou svou jmenovitou hodnotou, přičemž současně je i dokladem a důkazem o společníkově poměru ke společnosti a "v základním ohledu je akcie totéž, co podíl společníka na obchodní společnosti."5 To, že akcie je cenným papírem, však podle platné právní úpravy již tak docela neplatí. Přesněji to neplatí bezvýjimečně. Každá akcie totiž podle platné právní úpravy, obsažené nyní v zákoně č. 89/2012 Sb., občanském zákoníku, 1

Takto byla akcie vymezena například v Malé československé
 encyklopedii, Academia, Praha 1994, díl 1. (A-Č), str. 75 2 Madar, Z. a kol.: Slovník českého práva, Linde, Praha 1995, díl I., str. 78 3 Dědič, J. - Štenglová, I.: Zákon o cenných papírech,
 Komentář, C.H. Beck, Praha 1997, str. 3 a násl. 4 Madar, Z. a kol.: Právnický slovník, Panorama, Praha
 1988, díl A - O, str. 25 5 Eliáš, K., Bartošíková, M., Pokorná, J. a kol.: Kurs
 obchodního práva, Právnické osoby jako podnikatelé, C.H.
 Beck, Praha 2001, str. 267

7

anebo též v zákoně č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), cenným papírem není. S účinností obou zákonných úprav, jež nastala dne 1. ledna 2014, jsou totiž cennými papíry už jen listiny. Z akcií jsou tedy cennými papíry jen akcie listinné, zatímco ty akcie, které listinami nejsou (ale jsou jen záznamy v určité elektronické evidenci), už po účinnosti občanského zákoníku nejsou cennými papíry, ale zaknihovanými cennými papíry. Občanský zákoník totiž od sebe odlišil listinné cenné papíry a záznamy v evidenci, které je nahrazují, tak zásadně, že zaknihované cenné papíry, neboli záznamy v evidenci nahrazující cenné papíry, už podle zákona cennými papíry vůbec nejsou. Zaknihované cenné papíry tedy představují samostatnou majetkovou hodnotu. To vychází ostatně i z toho, že tvůrci návrhu nového občanského zákoníku a na něj navazujícího návrhu zákona o obchodních korporacích a družstvech již celkem odedávna zastávali názor, že "prvním charakteristickým rysem cenného papíru je hmotný substrát, listina, na nít je zachycen určitý písemný projev, přičemž listinu činí cennou právní následky, které s ní spojuje právní řád"6 Za zásadní změnu oproti tradičnímu pojetí však považovali "částečné nebo úplné nahrazení hmotného substrátu (listiny) záznamem zaneseným v paměti počítače."7 To bylo v odborné literatuře i v právní praxi označeno jako dematerializace cenných papírů, jíž se rozumělo nahrazení fyzicky existujících nosičů určitého obsahu cenného papíru do určité evidence, takže fyzická existence cenného papíru již nadále není nezbytná. Platilo tedy (do 31.12. 2013), že cenné papíry (a tedy i akcie) mohly mít alternativně dvojí podobu, a sice podobu listinnou a podobu zaknihovanou, přičemž za určitých zákonem stanovených podmínek mohlo docházet k přeměnám podoby cenných papírů.

6

Eliáš, K. a kol.: Kurz obchodního práva, Obchodní závazky
 a cenné papíry, C.H. Beck, Praha 1997, str. 407 7 Eliáš, K. a kol., dílo cit. v pozn. 6), str. 410

8

To se týkalo samozřejmě i akcií, ježm mohly mít jednak podobu zaknihované akcie a jednak podobu akcie listinné, přičemž bylo možné přeměňovat listinnou podobu na zaknihovanou a naopak. Například rozhodnutí Nejvyššího správního soudu, sp.zn. 5A102/2001, zveřejněné pod č. 429/2005 Sbírky rozhodnutí Nejvyššího správního soudu, judikovalo, že při přeměně zaknihované akcie na listinnou není podmínkou přeměny smlouva o zrušení záznamu v evidenci ("smlouva o zrušení registrace cenných papírů"). Akcie samozřejmě mohly mít buď podobu zaknihovaných akcií nebo podobu listinných akcií, tedy jednu nebo druhou. Protože však šlo jen o různé podoby cenného papíru, změna podoby zaknihovaných akcií na listinné nebo naopak nezpůsovala následnou nemožnost plnění smlouvy o převodu akcií (jak judikoval Vrchní soud v Praze v rozhodnutí sp. zn. 5 Cmo 82/2004). Tento názor soudní judikatura zastávala ostatně velmi konstantně. Například i v usnesení sp. zn. 28 Cdo 2811/2012 Nejvyšší soud rozhodl, že závazek ze smlouvy o úplatném převodu zaknihovaných akcií nezaniká pro následnou nemožnost plnění jen proto, že po uzavření smlouvy, došlo ke změně podoby akcií na listinné. Poté, co to rozvoj výpočetní techniky dovolil, existovaly tedy cenné papíry včetně akcií ve dvou podobách, v podobě listinné, a v podobě dematerializované neboli zaknihované (tyto cenné papíry existovaly jen jako záznam v paměti počítače, viz výše). V té době také platilo, že akcie je cenným papírem. Podle § 514 občanského zákoníku je však cenný papír listina (tedy jenom listina), se kterou je spojeno právo takovým způsobem, že je po vydání takové listiny nelze bez cenného papíru ani uplatnit, ani převést na jiného. Od účinnosti tohoto ustanovení jsou tedy cennými papíry jen akcie listinné, zatímco akcie zaknihované již cennými papíry nejsou. Od účinnosti občanského zákoníku, který od sebe oddělil listinné cenné papíry a zaknihované cenné papíry a stanovil, že cennými papíry jsou právě jen listiny, tedy byla definitivně opuštěna koncepce podle které "cenný papír je písemným projevem vůle, který bez ohledu na svou materializovanou či dematerializovanou podobu představuje jakožto samostatná majetková hodnota

9

samostatný předmět právních vztahů, a s nímž je spojeno vždy jedno nebo více práv tak, že subjekt těchto práv je současně též majitelem tohoto písemného projevu vůle."8 Zatímco tedy podle odborné literatury z doby před účinností občanského zákoníku byly cenné papíry považovány za písemné projevy vůle a mohly mít jednu ze dvou podob, tedy kdy šlo o písemný projev vůle, který bez ohledu na svou materializovanou či dematerializovanou podobu představoval samostatný předmět právních vztahů, dnes jde o dva předměty právních vztahů. Zvláštním samostatným předmětem právních vztahů je cenný papír a zvláštním samostatným předmětem právních vztahů je zaknihovaný cenný papír. Cenný papír je ve smyslu § 496 odst. 1 občanského zákoníku hmotnou věcí, protože jde o ovladatelnou část vnějšího světa, která má povahu samostatného předmětu (jak definuje citované ustanovení hmotnou věc). Naopak zaknihovaný cenný papír je sice také věcí, ale věcí nehmotnou. Nehmotnou věcí je podle § 496 odst. 2 občanského zákoníku právo, pokud to jeho povaha připouští a jiné věci bez hmotné podstaty, například receptury, dovednost, telefonické impulsy a například také zaknihované cenné papíry včetně akcií.9 Zvláštní zákony přitom upravují zvláštní druhy cenných papírů, jako jsou třeba dluhopisy, směnky nebo šeky a samozřejmě také akcie (za předpokladu, že jde o akcie listinné). O zaknihovaný cenný papír podle ustanovení § 525 odst. 1 občanského zákoníku jde, jestliže je cenný papír (listina) nahrazen zápisem do příslušné evidence a nelze jej navíc převést jinak, nežli právě změnou zápisu v této evidenci. Podle § 525 odst. 2 občanského zákoníku se přitom ustanovení o cenných papírech použijí i pro zaknihované cenné papíry. To však neplatí tehdy, pokud použití ustanovení o cenných papírech i pro zaknihované cenné papíry vylučuje 8

Pauly, J.: Několik zamyšlení nad tím, co je cenný papír,
 In: Pocta Antonínu Kandovi, nakl. Aleš Čeněk, Plzeň 2005,
 str. 178 9 Švestka, J. - Dvořák, J. - Fiala, J. a kol.: Občanský
 zákoník, Komentář, díl I. (§ 1 - 654), Wolters Kluwer, Praha
 2014, str. 1173

10

povaha zaknihovaných cenných papírů, popřípadě zákon anebo i jiný právní předpis nežli zákon. Občanský zákoník však představuje jen obecnou úpravu soukromoprávních vztahů, které se použije jen tehdy, pokud zvláštní zákon nestanoví něco jiného. Pokud jde o akcie, obsahuje jejich definici zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, který je beze sporu vůči občanskému zákoníku zvláštním právním předpisem. Podle zásady přednosti zvláštního předpisu před obecným, která se vyjadřuje latinskou větou lex specialis derogat generali, je tedy pojem akcie vymezen v zákoně č. 90/2012 Sb. Protože pojem akcie vymezuje přímo zákon, mluví se v této souvislosti o legální definici. Důvodová zpráva k zákonu o obchodních korporacích přitom konstatuje, že obecné pojetí akcií zůstává nezměněno, s tím, že akcie nadále ve smyslu občanského zákoníku budou věcmi v právním smyslu. Podle legální definice obsažené v § 256 odst. 1 citovaného zákona č. 90/2012 Sb. je tedy akcie buď cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír, se kterým jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle tohoto zákona a podle stanov akciové společnosti na jejím řízení, na zisku jehož dosahuje a na likvidačním zůstatku při zrušení této akciové společnosti s likvidací. Akciovou společností je přitom, jak už jsem zmiňoval shora, společnost, jejíž základní kapitál je rozvržen na určitý počet akcií. Jmenovitá hodnota akcie je peněžní částka, jež je uvedena na listinné akcii nebo částka, která je jako taková hodnota uvedena v evidenci zaknihovaných akcií (zaknihovaných cenných papírů). Zákon ovšem pracuje s pojmem emisního kurzu, jímž je částka, za kterou první nabyvatel (majitel) nabývá akcii od emitenta10, přičemž emisní kurz těchto akcií nesmí být nižší, než je jejich jmenovitá hodnota. Původně definoval emisní kurz zákon č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, v §6 odst. 3, a to jako peněžní částku, za kterou emitent cenný papír vydává. Pokud byl emisní kurz vyšší, než nominální hodnota akcie, byl rozdíl (emisní kurz minus nominální hodnota) označován jako emisní ážio.

10

Bláha, R.: Emisní ážio z pohledu právního a daňového
 v ČR, Daně č. 12/1994, str. 9

11

V současné době vymezuje pojem emisního kurzu ustanovení §15 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb. Podle něj se emisním kurzem rozumí vklad a případné emisní nebo vkladové ážio. Přitom vkladem je podle ustanovení § 15 odst. 1 téhož citovaného zákona peněžní vyjádření hodnoty předmětu vkladu do základního kapitálu obchodní korporace a v případě, že jde o akciovou společnost, u akciové společnosti se vklad označuje jako jmenovitá nebo účetní hodnota akcie. Jestliže je emisní kurz akcie vyšší, než její nominální (jmenovitá) nebo účetní hodnota (nesmí být nižší, ale může být stejný), tvoří rozdíl mezi nominální, resp. účetní hodnotou a emisním kurzem podle § 248 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. Emisní ážio. V zásadě tedy dřívější i současná úprava chápe pojem emisního kurzu (i emisního ážia) shodně, jak ostatně konstatuje právě i důvodová zpráva k zákonu o obchodních korporacích. Dokud však není emisní kurz splacen, nejde o akcie, ale akcionářská práva a povinnosti podle § 256 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb. představují tzv. nesplacenou akcii. Akcionář totiž má práva a povinnosti akcionáře již od vzniku společnosti bez ohledu na to, zda už byly nebo dosud nebyly vydány akcie. Právě proto, jak zdůrazňuje důvodová zpráva k zákonu o obchodních korporacích, byl podle vzoru německého práva zaveden pojem nesplacené akcie, jež ovšem ve skutečnosti není akcií, ale představuje právě jen komplex práv a povinností, jež má akcionář od vzniku společnosti, i když její akcie dosud nebyly vydány. Akcie je tedy vlastně v citovaném ustanovení zákona č. 90/2012 Sb. vymezena jednak pozitivně jako cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír, se kterým jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle tohoto zákona a podle stanov akciové společnosti na jejím řízení, na zisku jehož dosahuje a na likvidačním zůstatku při zrušení této akciové společnosti s likvidací, ale také negativně, neboť o akcii nejde, pokud nebyl emisní kurz splacen (těmito otázkami, jež se týkají právního režimu nesplacené akcie, se budu zabývat v kapitole své bakalářské práce věnované převodu nesplacených akcií).

12

2.2. Potřebné náležitosti akcie Zákon č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, dnes již zrušený občanským zákoníkem, v ustanovení § 4 odst. 1 stanovil, že náležitosti každého cenného papíru musí stanovit právní předpis. Také náležitosti akcie proto byly stanoveny zákonem, jímž však nebyl zákon o cenných papírech, ale zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník. Náležitosti akcie stanovil v ustanovení § 155 odst. 3 a 4. Obchodní zákoník byl ovšem občanským zákoníkem z roku 2012 rovněž zrušen. Náležitosti akcie proto stanoví v současné době ustanovení zákona č. 90/2012 Sb. Zákonný obsah akcie musí mít jak akcie zaknihované, tak akcie listinné, pokud by totiž zákonem předepsané náležitosti chyběly, nešlo by o akcii.11 Podle jeho §259 odst. 1 písm. a) musí akcie v prvé řadě obsahovat označení, že jde o akcii. To je určitý posun oproti dřívější úpravě, protože § 155 odst. 3 tento požadavek výslovně nekladl, i když z něj vyplýval.12 Akcie musí obsahovat jednoznačnou identifikaci společnosti, musí na ní být uvedena její jmenovitá hodnota, nejde-li ovšem o tzv. kusové akcie (o nichž viz níže). Akcie téže akciové společnosti sice mohou mít různou jmenovitou hodnotu, to však nesmí vést k popření rovných práv akcionářů. I důvodová zpráva k zákonu o obchodních korporacích zdůrazňuje, že "se všemi vlastníky musí být zacházeno stejně." Pokud akcie nebyla vydána jako zaknihovaný cenný papír, musí obsahovat také údaj o své formě, tedy zda jde o akcii na jméno nebo o akcii na majitele, a pokud jde o akcii na jméno, musí obsahovat také jednoznačnou identifikaci akcionáře. Akcie rovněž musí obsahovat údaje o druhu akcie, popřípadě i s odkazem na stanovy (tedy na příslušné konkrétní ustanovení stanov). Údaje o druhu akcie

11

Vítek, J.: Právní úprava cenných papírů v novém
 občanském zákoníku, Obchodní právo č. 12/2012, str. 426 12 Eliáš, K., Bartošíková, M., Pokorná, J. a kol.: Kurs
 obchodního práva, Právnické osoby jako podnikatelé, C.H.
 Beck, Praha 2001, str. 268

13

však nemusí obsahovat akcie kmenové, což jsou podle § 276 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. akcie, se kterými není spojeno žádné zvláštní právo. Podle § 257 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. může společnost, pokud tak určují její stanovy, vydat akcie, které nemají jmenovitou hodnotu a představují stejné podíly na základním kapitálu společnosti. Takové akcie zákon označuje jako akcie kusové. Pokud tedy společnost vydala podle svých stanov kusové akcie, nemohou takové akcie obsahovat nominální hodnotu (protože jde o akcie, které ji nemají, takže se pro ně ustanovení zákona o jmenovité hodnotě akcií nepoužijí). Proto tento údaj nemusí (ostatně ani nemohou) obsahovat, ale musí naopak označovat označení "kusová akcie." Náležitostí hromadné akcie je údaj o tom, kolik akcií a jakého druhu nahrazuje (jak stanoví § 262 citovaného zákona č. 90/2012 Sb.). Listinná akcie musí navíc obsahovat číselné označení a podpis člena nebo členů představenstva akciové společnosti. Tento podpis může být nahrazen mechanickým otiskem jedině tehdy, pokud akcie obsahuje ochranné prvky proti jejímu padělání nebo pozměnění. To se samozřejmě nemůže týkat zaknihovaných akcií. Pokud je tedy akcie vydána jako zaknihovaný cenný papír, vyžaduje se číselné označení akcie jen pokud by to stanovil zákon. Ohledně ostatních náležitostí předepsaných pro akcie postačí, jsou-li zjistitelné z příslušné evidence zaknihovaných cenných papírů.

14

3. Druhy akcií Podle dřívější úpravy v zákoně č. 513/1991 Sb., obchodním zákoníku, platilo (na základě jeho ustanovení § 155 odst. 7), že nesmějí být vydávány jiné druhy akcií, nežli jaké upravuje zákon. Ten přitom upravoval původně jen kmenové a prioritní akci, aniž by připouštěl vydávání jiného druhu akcií.13Posléze však byla tato úprava změněna zákonem č. 210/1993 Sb., který umožňoval vydávat tzv. zlaté akcie, což byly akcie vybavené zvláštními právy, například právem veta. Majitelem těchto zlatých akcií však mohl být jen tehdejší Fond národního majetku ČR anebo Pozemkový fond ČR (obě tyto právnické osoby již byly zrušeny). Podle důvodové zprávy zákon o obchodních korporacích zasahuje do druhů akcií oproti dosavadní právní úpravě naopak jen velice omezeně, přičemž s ohledem na potřeby kapitálového trhu a zkušenosti z jiných vyspělých zemí (např. ze Spolkové republiky Německo) zákon upustil od taxativního výčtu druhů akcií. Podle důvodové zprávy je proto jen "věcí rozhodnutí společnosti, jaké druhy akcií vydá s tím, že se všemi jejich vlastníky musí být zacházeno stejně." Jak jsem již uvedl v předchozí kapitole, zákon č. 90/2012 Sb. rozeznává jak akcie listinné, tak akcie zaknihované. Tento zákon ovšem upravuje akcie, nikoli však cenné papíry obecně. Cenné papíry obecně jsou upraveny v § 514 a násled. v zákoně č. 89/2012 Sb. Tam se v § 518 dočteme, že cenný papír obecně může mít formu na doručitele, na řad a na jméno. První dva z těchto tří typů nalezneme upravené také právě v zákoně č. 90/2012 Sb. V tomto zákoně (o obchodních korporacích) se také dočteme, že akcie jako formy cenného papíru nalezneme ve dvou podobách a sice ve formě listinné a ve formě zaknihované . Zákon č. 90/2012 Sb. ve svém § 263 oznamuje, že akcie ve formě listinné může mít formu jak akcie na jméno (na řad) tak i akcie na majitele (na doručitele). To podle 1. odst. tohoto paragrafu platí i pro zaknihovanou formu akcii. Ovšem odst. 2 tohoto paragrafu nám říká, že společnost může vydat akcie na majitele pouze jako zaknihovaný cenný papír, tudíž listinou formu akcie na majitele bychom asi hledali marně. V tomto případě se budeme muset s listinou formou akcie spokojit 13

Eliáš, K.: Stanovy akciové společnosti - Obsah stanov,
 Právní rádce č. 3/1997, str. 15

15

jako s akcií na jméno (na řad), což nám deklaruje odst. 3 § 263 zákona č. 90/2012 Sb. Druhy akcií upravuje zákon č. 90/2012 Sb. v ustanoveních § 276 a násl. Ačkoli důvodová zpráva zdůrazňuje, že jen věcí rozhodnutí společnosti, jaké druhy akcií vydá, zákon o obchodních korporacích přesto určité akcie zakazuje. Konkrétně jde o akcie úrokové14 tedy o akcie, s nimiž je spojeno právo na určitý úrok z vkladu. Podle § 276 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb. se však akcie, s nimiž je spojeno právo na určitý úrok nezávisle na hospodářských výsledcích společnosti, zakazují. Úrokové akcie jsou tedy zakázány jenom za podmínky, že s nimi je spojeno právo na určitý úrok nezávisle na hospodářských výsledcích společnosti. Charakteristika jednotlivých druhů akcií je popsána v následující kapitole.

14

Hendrych, D. a kol.: Právnický slovník, C.H. Beck, Praha
 2001, str. 974

16

3. 1. Kmenové akcie Základním druhem akcií jsou takové akcie, se kterými nejsou spojena žádná zvláštní práva. Jde tedy o takové akcie, s nimž jsou rovnoměrně či spíše rovnovážně spojena všechna akcionářská práva. Všechna práva, jež jsou podle zákona spojena s akcií, jsou obvykle v rovnováze, žádné z nich není potlačeno, ale ani preferováno. Platí tedy, že akcionář má právo podílet se podle zákona a podle stanov společnosti na jejím řízení, na zisku a při jejím zániku na likvidačním zůstatku, krom toho však nemá žádná zvláštní, další práva, ani žádná z práv jež má nejsou posílena na úkor druhých nebo naopak omezena ve prospěch jiných práv. Akcie, s nimiž nejsou spojena žádná zvláštní práva, označoval i obchodní zákoník (zákon č. 513/1991 Sb.) jako akcie kmenové a stanovil ohledně nich, že nemusí (na rozdíl od jiných druhů akcií, jež připouštěl) obsahovat označení druhu. Pokud tedy akcie neobsahovala označení, mohlo jít jedině o akcii kmenovou. Zákon o obchodních korporacích upravuje kmenové akcie prakticky stejně. Jako kmenové akcie definuje akcie, s nimiž nejsou spojena žádná zvláštní práva, tedy žádná další práva nežli právo podílet se podle zákona a podle stanov společnosti na jejím řízení, na zisku a při jejím zániku na likvidačním zůstatku, přičemž žádné z těchto práv není posíleno na úkor druhého ani oslabeno ve prospěch jiného.

3. 2. Akcie se zvláštními právy Už jsem se zmiňoval o tzv. zlatých akcích, s nimiž byla spojena určitá zvláštní oprávnění. I podle zákona o obchodních korporacích s akciemi, a to i s akciemi o téže jmenovité hodnotě, mohou být spojena různá zvláštní práva. Zákon příkladmi uvádí, že s akciemi mohou být spojena taková zvláštní práva, jako je například pevný podíl na zisku, případně na likvidačním zůstatku, anebo

17

vyšší podíl na zisku nebo na likvidačním zůstatku, nežli by jinak na akcii připadal. S akciemi se zvláštními právy může být spojena i rozdílná váha hlasů. Akcie s rozdílnou váhou hlasů tedy jsou akciemi se zvláštními práva. Již umiňované zlaté akcie, existující v minulosti, přiznávaly akcionáři na valné hromadě právo věta, šlo tedy opět o typické akcie se zvláštními právy. Akcie se zvláštními právy, se kterými jsou spojena stejná práva, tvoří jeden druh.

3. 3. Prioritní akcie Specifickým druhem akcií, existujícím i podle minulé právní úpravy (v obchodním zákoníku) jsou také akcie prioritní. Prioritní akcie jsou vlastně akciemi se zvláštními právy, jde totiž o akcie, se kterými jsou spojena přednostní, tedy zvláštní práva týkající se dividendy anebo podílu na likvidačním zůstatku. Prioritní akcie jsou přitom zpravidla takové akcie, se kterými není spojeno hlasovací právo, stanovy však mohou určit jinak, tedy mohou hlasovací právo přiznat i akciím, se kterými je spojeno přednostní právo na podíl na zisku nebo jiných vlastních zdrojích nebo na likvidačním zůstatku. I když stanovy s prioritními akciemi hlasovací právo nesplní, může jejich vlastník na valné hromadě společnosti hlasovat, pokud zákon vyžaduje hlasování podle druhu akcií. Akcie, s nimiž není spojeno hlasovací právo, mohou být vydány jen pokud souhrn jejich jmenovitých hodnot nepřesáhne 90% základního kapitálu společnosti. Pokud valná hromada rozhodne, že přednostní podíl na ziskunebude vyplacen, nebo dojde k prodlení s jeho výplatou, nabývá majitel prioritní akcie dočasně hlasovacího práva až do doby rozhodnutí o vyplacení přednostního podílu na zisku nebo výplaty podílu na zisku, pokud s ním společnost byla v prodlení. Přitom má právo hlasovat v rozsahu celého programu té valné hromady, která rozhodne o vyplacení přednostní dividendy.

18

4. Převod akcií 4.1. Převod zaknihovaných akcií

Protože

v případě

akciové společnosti

jsou práva akcionáře jako

společníka podílet se na řízení společnosti, ale i na jejím zisku a v případě jejího zrušení s likvidací také na likvidačním zůstatku (jak stanoví § 256 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech, zkráceným názvem, jehož budu dále používat, jenom "zákon o obchodních korporacích") spojena s akcií, mohou jakékoli změny vlastnické struktury této obchodní korporace probíhat právě jen změnou vlastnického práva k akciím. Převádění akcií je tedy jedním z právních důvodů změn vlastnické struktury

určité

obchodní

korporace

(akciové společnosti). Převod

samozřejmě není jediným právním důvodem, který

může

vyvolat

změny

subjektu vlastnického práva k akciím. Kromě změny subjektu vlastnického práva jeho převodem na jinou osobu totiž samozřejmě existují i jiné právní důvody, neboli jiné právní skutečnosti, způsobilé vyvolat změny subjektu vlastnictví k akcii,

neboť i akcie

může být například předmětem dědění,

exekuce, vydržení a podobně. Tématem této práce je však převádění akcií, tedy právě jen změna v subjektu vlastnického práva k akciím na základě právního jednání jejich dosavadního a nového vlastníka. Jde tedy o to, na základě jaké právní skutečnosti

se mění (v subjektu) právní poměr vlastnictví k akcii. Právě

vymezení těch právních skutečností, s nimiž je spojena změna vlastnického práva k akciím v případě jejich převodu, se věnuji v této kapitole. Zatímco dříve (do konce roku 2013) platilo, že akcie jsou cenné papíry, od účinnosti občanského zákoníku (tj. zákona č. 89/2012 Sb.) platí, že akcie jsou buď cennými papíry, jestliže jde

o akcie listinné, anebo

mohou také být

zaknihovanými cennými papíry, pokud jsou nahrazeny zápisem v příslušné zákonem stanovené evidenci, vedené k tomu oprávněným subjektem, jehož právní řád označuje jako centrálního depozitáře. Také zákon o obchodních 19

korporacích vyjadřuje toto nové pojetí cenných papírů a zaknihovaných cenných papírů, jako dvou od sebe zcela rozdílných věcí v právním smyslu, když v ustanovení § 256 odst. 1 stanoví, že akcie je buď cenný papír anebo zaknihovaný cenný papír. Převody cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů jsou (viz také dále) upraveny v obecné podobě občanském zákoníku, který je vůči úpravě obsažené v zákoně o obchodních korporacích obecným právním předpisem, jehož ustanovení je třeba použít jedině tehdy, pokud zvláštní zákon (tj. v tomto případě právě zákon o obchodních korporacích) nestanoví něco jiného, tedy pokud neobsahuje jinou, zvláštní úpravu. Protože akcie jsou buď cennými papíry nebo zaknihovanými cennými papíry, použije se právní úprava převodu vlastnického práva k cenným papírům nebo k zaknihovaným cenným papírům podpůrně také na převádění vlastnického práva k akciím. Na druhé straně však zde zvláštní právní úprava převodu vlastnického práva akciím

speciálně k

existuje. Zákon o obchodních korporacích upravuje převod akcií na

jméno v § 269 a násl., převod akcií na majitele v § 274 a v ustanovení § 275 upravuje z hlediska převodu i zaknihované akcie, jež nejsou cennými papíry, ale jsou podle platné právní úpravy zaknihovanými cennými papíry. Protože ale akcie mohou být jednak cennými papíry anebo také mohou být zaknihovanými cennými papíry, upravuje problematiku změny subjektu jejich vlastnictví při jejich převádění zákon o obchodních korporacích, ale podpůrně i občanský zákoník, různě. Právní režim převodu vlastnického práva k akciím totiž závisí právě na

tom, zda převáděné

zaknihované cenné cenných

akcie jsou cenné

papíry, anebo zda jde o

papíry. V obecné poloze upravuje tedy převody akcií

papírů nebo zaknihovaných cenných papírů

Přitom konkrétně

občanský

zákoník.

jde o jeho ustanovení o převodu vlastnického práva k

movité věci. Platí totiž, že podle ustanovení § 489 věcí v právním smyslu je vše, co je od osoby rozdílné a slouží potřebě lidí. Tím je vyjádřeno, že cokoli může být věcí jen tehdy, pokud to naplňuje zákonné kritérium užitečnosti. Protože pak podle § 496 občanského zákoníku věci mohou být jednak hmotné (srov. první odstavec citovaného ustanovení), ale i nehmotné (srov. § 496 odst. 2), jsou věcmi v právním smyslu jak cenné papíry, které jsou vždy listinou, srov. §514 občanského zákoníku, tak i zaknihované cenné papíry, které jsou jen 20

zápisem do příslušné evidence a které tedy nemají hmotnou povahu. Je-li totiž cenný papír nahrazen zápisem do příslušné evidence a nelze-li jej převést jinak, než změnou zápisu v této evidenci, jedná se podle ustanovení § 525 odst. 1 občanského zákoníku o zaknihovaný cenný papír. Občanský zákoník vychází z výčtového pojetí nemovitých věcí, všechny věci, které nespadají pod definici nemovitých věcí, jsou tedy movité. Pochopitelně i akcie, resp. cenné

papíry a zaknihované cenné

papíry vůbec jsou

věcmi

movitými. Proto také pokud chybí zvláštní právní úprava v zákoně o obchodních korporacích, také na převádění vlastnického práva k akciím se vztahují specifická

ustanovení

občanského zákoníku o převádění vlastnického práva

k věcem movitým. Přitom platí (podle § 516 odst. 1 občanského zákoníku), že cenné papíry téhož druhu vydané stejným emitentem, ze kterých vznikají stejná práva a povinnosti, jsou zastupitelné. Význam zastupitelnosti cenných papírů, tedy i akcií, se projevuje především ve smluvní oblasti. Například jen zastupitelné cenné papíry mohou být předmětem zápůjčky podle § 2390 občanského

zákoníku

(smlouvou

o

zápůjčce

přenechává zapůjčitel

vydlužiteli zastupitelnou věc, aby ji podle libosti užíval a po čase vrátil). Také zaknihované cenné papíry mohou být podle § 525 odst. 1 občanského zákoníku věcí zastupitelnou, pokud byly vydány týmž emitentem a pokud z nich vznikají stejná práva,

tedy za stejných podmínek jako cenné

papíry.

Zastupitelnou věcí je přitom podle § 499 občanského zákoníku movitá věc, která může být nahrazena jinou věcí téhož druhu. V případě dematerializace cenných papírů je tedy jejich převoditelnost výhradně změnou zápisu v zákonem stanovené evidenci dokonce definičním znakem zaknihovaného cenného papíru. Pokud by totiž byl převoditelný i jakkoli jinak, nežli jen změnou údajů v zákonem stanovené evidenci, nemohlo by jít o zaknihovaný cenný papír, ale toliko o cenný papír, což je důsledkem koncepce zaknihovaného

cenného papíru jen jako něčeho, co "do pojmu

cenného papíru nepatří."15 Zákon o obchodních korporacích sám podmínky a náležitosti převodu zaknihovaných akcií v citovaném ustanovení § 275

15

Švestka, J. - Dvořák, J. - Fiala, J.: Občanský zákoník, Komentář, díl I. (§ 1 - 654), Wolters Kluwer, Praha 2014, str. 1249

21

neupravuje. Stanoví

pouze (v § 275

odst. 1), že zaknihované akcie

neomezeně převoditelné, ale že stanovy akciové společnosti převoditelnost omezit. (tedy pro případ, že

jsou

mohou jejich

Zákon o obchodních korporacích pro takový případ

stanovy

akciové

společnosti

omezí

převoditelnost

zaknihovaných akcií) předepisuje analogické použití ustanovení o omezení převoditelností akcií na jméno (jimiž se budu podrobněji zabývat dále a jež je upraveno v § 270 až 273 zákona č. 90/2012 Sb.). Stojí za připomenutí, že důvodová zpráva k občanskému zákoníku v souvislosti s opuštěním dřívější dvojí podoby cenných papírů říká, že "u zaknihovaných cenných papírů se nerozlišuje jejích forma, zákon upravuje zvláštní způsob jejich převodu nebo zastavení apod." Také odborná literatura v této souvislosti píše, že občanský zákoník

upravuje zvláštní formu převádění

cennému papíru bez ohledu na

vlastnictví k zaknihovanému

jeho formu, protože formu zaknihovaných

cenných papírů vůbec nerozlišuje.16 Přitom ale v

ustanovení § 263 odst. 1

zákona č. 90/2012 Sb. se pojednává o tom, že akcie mohou mít různou formu, konkrétně formu cenného papíru na doručitele (akcie na doručitele se označuje jako akcie na majitele), anebo formu cenného papíru na řad (přitom cenný papír na řad se, jde-li o akcii, označuje jako akcie na jméno) s tím, že tato úprava platí obdobně i pro zaknihované akcie (tedy pro zaknihované cenné papíry). Zákon o obchodních korporacích navíc v § 274 odst. 2 stanoví, že akcie na majitele mohou být vydány jen jako zaknihovaný cenný papír nebo jako imobilizovaný cenný papír. Výslovně tedy počítá s tím, že zaknihované cenné papíry budou mít formu akcie na majitele (tedy cenného papíru na doručitele) a dokonce stanoví, že akcie na majitele nemohou být cennými papíry (ale mohou být jen zaknihovanými cennými

papíry). Zákon

o obchodních

korporacích tedy předpokládá, že zaknihované cenné papíry mohou mít různou formu. Protože zákon

č. 90/2012 Sb.

(o obchodních korporacích)

je vůči

občanskému zákoníku zvláštním právním předpisem, má při použití na právní vztahy, které upravuje, před občanským zákoníkem přednost. To plyne ze zásady přednosti používání zvláštní právní úpravy před používáním obecné 16

Dvořák, J. - Švestka, J. - Zuklínová, J. a kol.: Občanské právo hmotné, Wolters Kluwer, Praha 2013, str. 392

22

právní úpravy, která

se vyjadřuje

latinskou větou:

Lex specialis derogat

generali (zvláštní zákon ruší obecný, přičemž oním zrušením se rozumí právě to, že obecný zákon nebude použit). Jinak řečeno, podle zákona o obchodních korporacích může mít dokonce i zaknihovaná akcie formu akcie na majitele (akcie na majitele dokonce může být buď jen zaknihovaný cenný papír, nebo může jít o imobilizovaný cenný papír) anebo akcie na jméno, podle zákona o obchodních

korporacích se tedy

forma akcie rozlišuje,

zatímco občanský

zákoník s různými formami zaknihovaných akcií podle důvodové zprávy vůbec nepočítá. Přitom poměrně stručná úprava zaknihovaných cenných papírů vede k tomu, že je v řadě případů třeba právní otázky s nimi spojené posuzovat a řešit podle analogie právní úpravy cenných papírů, takže lze mít za to, že právní úprava cenných papírů se analogicky vztahuje i na zaknihované cenné papíry. Pokud jde o formu cenných papírů a zaknihovaných cenných papírů, tedy i zaknihovaných akcií, stanoví zákon příkaz uplatňovat ustanovení o cenných papírech výslovně (srov. citované ustanovení § 263 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb.). Z tohoto hlediska

a především i z

hlediska zvoleného tématu mé

bakalářské práce je však podstatné, jak zákon upravuje otázky spojené s převodem cenných papírů a zaknihovaných cenných papírů (tedy i akcií a zaknihovaných akcí, protože podle § 256 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. akcie je buď cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír17. Občanský zákoník přitom v souladu s důvodovou zprávou, vytvořenou předkladateli jeho

návrhu, rozlišuje

z hlediska převodu akcií jedině mezi

akciemi, které jsou cennými papíry, a akciemi, které

jsou zaknihovanými

cennými papíry. Už jsem se zmínil o tom, že tzv. konsolidovaná důvodová zpráva k občanskému zákoníku nám říká, že "u zaknihovaných cenných papírů ... zákon upravuje zvláštní způsob jejich převodu nebo zastavení apod," takže se (jak opět říká tato důvodová zpráva) nerozlišují formy zaknihovaných cenných 17

Akcie je cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle zákona o obchodních korporacích a družstev a podle stanov akciové společnosti na jejím řízení, na jejím zisku a na likvidačním zůstatku při zrušení akciové společnosti s likvidací, srov. § 256 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb.

23

papírů. Výrazem tohoto

pojetí jsou v textu

občanského zákoníku jeho

ustanovení § 1103 a § 1104. Zatímco totiž ustanovení § 1103 občanského zákoníku upravuje převod vlastnického práva k cenným papírům (tedy k listinám, s nimiž jsou spojena zákonem vymezená práva) a rozlišuje převádění vlastnického práva k cennému papíru na doručitele a převádění vlastnického práva k cennému papíru na řad (a v § 1103 odst. 3 také převádění vlastnického

práva

k

cennému

papíru na jméno), úprava

převádění

vlastnického práva k zaknihovaným cenným papírům je jiná. Chtěl bych připomenout, že také dříve odborná literatura jako definiční znak cenných papírů na řad uváděla zpravidla právě jejich převoditelnost rubopisem (podrobněji k tomu viz dále), ale přitom na druhou stranu připouštěla, že tyto cenné papíry na řad mohou existovat i jako zaknihované ("cenný papír na řad je cenný papír, v němž je uvedeno jméno prvního majitele a který, pokud

je

vydán v listinné podobě, je převoditelný rubopisem..."18). Pokud v souladu s citovanou starší literaturou a rovněž v souladu ustanovením § 263 odst. 1 a především § 274 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb. připustíme

možnost

existence zaknihovaných akcií

na jméno (existenci

zaknihovaných akcií na majitele zákon připouští výslovně), stejně by ale platilo, že zaknihované akcie na jméno se převádějí právě takovým způsobem, jakým se převádí vlastnické právo k jakýmkoli zaknihovaným cenným papírům, tedy výhradně změnou v příslušné evidenci vedené centrálním depozitářem, což plyne právě i z toho, že v případě zaknihovaných cenných papírů je jejich převoditelnost

výhradně

změnou

zápisu

v zákonem stanovené evidenci

dokonce právě definičním znakem zaknihovaného cenného papíru. Bylo by proto stejně možné je převádět právě jen zápisem zaknihovaného cenného papíru na účet (nového) vlastníka. Podle občanského zákoníku se nabývá

vlastnické

právo

k zaknihovanému

cennému papíru

zápisem

zaknihovaného cenného papíru na účet (nového) vlastníka, a pokud se zaknihovaný cenný papír zapisuje i na účet zákazníka, nabývá se vlastnické právo k němu zápisem na účet zákazníků. Občanský zákoník ale představuje jen obecnou úpravu, které se použije, když 18

zvláštní úprava

Hendrych, D. a kol.: Právnický slovník, C.H. Beck, Praha 2001, str. 50

24

nestanoví něco

jiného, a zákon o obchodních korporacích v tomto případě něco poněkud jiného stanoví. Občanský zákoník tedy stanoví odlišné postupy pro převádění vlastnického práva k cenným papírům (které modifikuje pro jednotlivé formy cenných papírů) a pro převádění vlastnického práva k zaknihovaným cenným papírům, v jejichž případě (plně v souladu s

důvodovou zprávou) už

žádné formy

zaknihovaného cenného papíru nerozlišuje. Úprava převádění vlastnického práva k zaknihovaným cenným papírům, a proto i k zaknihovaným akciím, je tedy pro všechny zaknihované cenné papíry, a proto i pro všechny zaknihované akcie, stejná. Podle ustanovení § 1104 odst. 1 občanského zákoníku se vlastnické právo k

zaknihovanému cennému papíru nabývá zápisem zaknihovaného

cenného papíru na účet vlastníka. Pokud se zaknihovaný cenný papír zapisuje i na

účet zákazníka, nabývá se vlastnické právo k němu zápisem na účet

zákazníků. Majetkový účet totiž může být veden jak pro takovou osobu, která je sama vlastníkem zaknihovaných cenných papírů, anebo i pro jinou osobu, která sama zaknihované cenné papíry nevlastní, ale spravuje je pro jejich vlastníka. Majetkový účet vedený pro osobu, jež sama zaknihované cenné papíry vlastní, se označuje jako účet vlastníka. Majetkový účet ale může být veden i pro jinou osobu, která není sama vlastníkem zaknihovaných cenných papírů, ale poskytuje služby na kapitálovém trhu. V takovém případě se účet, na němž jsou zaknihované cenné papíry evidovány, označuje jako účet zákazníků. Přitom pro jednu osobu může být vedeno i více majetkových účtů a druhy těchto majetkových účtů upravuje ustanovení § 94 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu. Také ustanovení § 526 občanského zákoníku stanoví, že evidence zaknihovaných cenných papírů se vede na majetkových účtech, jimiž jsou účet vlastníka nebo účet zákazníků. Jak jsem již psal, to, že se vlastnické právo k zaknihovanému cennému papíru nabývá zápisem zaknihovaného cenného papíru na příslušný majetkový účet vyplývá už přímo z koncepce zaknihovaného cenného papíru, spočívají v tom,

25

že pokud je cenný papír nahrazen zápisem do příslušné evidence a nelze-li jej

převést

jinak,

než

změnou

zápisu

v této evidenci, jedná se podle

ustanovení § 525 odst. 1 občanského zákoníku o zaknihovaný cenný papír. Charakter

převodu vlastnictví

je

tedy

přímo

definičním znakem

zaknihovaného cenného papíru. Stejná právní úprava převodu zaknihovaného cenného papíru je obsažena i v ustanovení § 96 odst. 1 a 2 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu19, který upravuje poskytování služeb v oblasti kapitálového trhu včetně nabídky investičních cenných papírů (jež podle jeho § 3 odst. 1 patří mezi investiční nástroje). V této souvislosti je třeba připomenout, že centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů vede centrální depozitář. K činnosti centrálního depozitáře je nezbytné povolení k činnosti, které uděluje Česká národní banka. Zmínil jsem se totiž už o tom, že zákon o obchodních korporacích sám vlastní převod zaknihovaných akcií neupravuje (takže pro takové převody platí ustanovení občanského zákoníku). Zákon o obchodních korporacích ale stanoví, kdy je převod zaknihované akcie účinný vůči akciové společnosti a také stanoví, kdo vykonává práva spojená se zaknihovanou akcií. Podle ustanovení § 275 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb. je totiž převod zaknihované akcie vůči akciové společnosti účinný, bude-li jí prokázána změna osoby vlastníka výpisem z účtu vlastníka, případně výpisem z evidence emise akcií podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Podobně i § 275 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb. stanoví, že právo k zaknihované akcii vykonává jen osoba, která je zapsána v evidenci zaknihovaných akcií jako vlastník akcie. Z hlediska

účinnosti převodu

vůči akciové

společnosti i z hlediska

výkonu vlastnických práv k akcii je tedy rozhodující zápis na účtu vlastníka, zatímco případný zápis na účtu zákazníků nikoli. Ustanovení

o

převádění

vlastnického práva k zaknihovanému cennému papíru se obdobně (analogicky) použijí i pro nabývání vlastnického

práva k

19

imobilizovanému cennému

Převádí-li se zaknihovaný investiční nástroj na nového vlastníka, dochází k převodu vlastnictví v okamžiku zápisu na účet vlastníka (§ 96 odst. 2 zákona č. 256/2004 Sb.), pokud se investiční nástroj převádí a změna se nezapisuje na účtu zákazníků, jinak k převodu vlastnictví dochází v okamžiku zápisu na účtu zákazníků (§ 96 odst. 1 citovaného zákona). Přitom podle § 3 odst. 1 citovaného zákona jsou investičními nástroji mimo jiné i cenné papíry (investiční cenné papíry a cenné papíry kolektivního investování).

26

papíru.20 To stanoví jednak § 1104 odst. 3 a jednak § 2414 občanského zákoníku.

4. 2. Převod akcie na jméno a převod akcie na majitele

4.2.1. Akcie na jméno a cenný papír na jméno

Už jsem se výše zmiňoval o tom, že v ustanovení § 263 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. se pojednává o tom, že akcie mohou mít různou formu. Akcie totiž může mít formu cenného papíru na řad anebo formu cenného papíru na doručitele. Akcie ve formě cenného papíru na doručitele se označuje jako akcie na majitele. Akcie ve formě cenného papíru na řad se označuje jako akcie na jméno. Zmiňoval jsem ale i o tom, že ustanovení občanského podpůrně použijí

tam, kde

zákoníku se

zvláštní zákon, jímž je zákon o obchodních

korporacích, nestanoví něco jiného, zvláštního, a to podle zásady lex specialis derogat generali. Shora citované ustanovení § 1103 občanského zákoníku však rozlišuje v

odst. 1 převádění

vlastnického práva k cennému papíru na

doručitele, v odst. 2 převádění vlastnického práva k cennému papíru na řad, ale dále v odstavci třetím navíc i převádění vlastnického práva k cennému papíru na jméno. Přitom právní režim převádění vlastnického práva k cennému papíru na řad je jiný

nežli právní režim

převádění vlastnického práva k cennému

papíru na jméno. Podle § 1103 odst. 3 občanského zákoníku se vlastnické právo k cennému papíru na jméno převádí už samotnou smlouvou k okamžiku její účinnosti (přičemž zákon nevyžaduje pro takovou formu ani písemnou, ani jinou zvláštní formu, takže může být uzavřena jakkoli, dokonce nemusí být

20

Imobilizaci cenných papírů upravuje občanský zákoník v §2413 jako případ, kdy emitent uschová cenné papíry do hromadné úschovy.

27

uzavřena ani slovy,

ale třeba

jen posunky

či jiným konkludentním

způsobem). Ačkoli se však podle § 1103 odst. 3 občanského zákoníku vlastnické právo k cennému papíru na jméno převádí už samotnou smlouvou k okamžiku její účinnosti, k převodu akcie na jméno to nestačí. Protože akcie ve formě cenného papíru na řad se označuje jako akcie na jméno, znamená to, že pro převádění vlastnického práva k akcii na jméno se nepoužijí ani podpůrně ustanovení občanského zákoníku o převádění vlastnického práva k cennému papíru na jméno, ale, pokud to bude zapotřebí, podpůrně se použijí ustanovení

občanského

zákoníku

o

převádění vlastnického práva k

cennému papíru na řad. V tomto směru může být právní úprava samozřejmě poměrně dost matoucí, protože pro převádění akcií se sice podpůrně použije právní úpravy obsažené v občanském zákoníku, ale pro převádění akcií na jméno se ani podpůrně nepoužije ustanovení občanského zákoníku o převádění cenných papírů na jméno, ale ustanovení téhož zákona o převádění cenných papírů na řad. To plyne z toho, že ve smyslu zákona o obchodních korporacích akcie na jméno není cenným papírem na jméno, ale cenným papírem na řad. Přitom definičním znakem cenných papírů na řad je právě to, že takový cenný

předpis

je

převoditelný

především rubopisem.21 Jde totiž o cenný

papír, v němž je uvedeno jméno prvního majitele a který se převádí rubopisem (a předáním). Naproti tomu cenný papír na jméno je takový cenný papír, ve kterém je uvedeno jméno jeho prvního majitele, ale který není převoditelný rubopisem, ale který lze převádět jen na základě smlouvy (na jejíž formu dnes občanský zákoník neklade žádné požadavky). Ustanovení § 1103 odst. 3 občanského zákoníku, podle kterého vlastnické právo k cennému papíru na jméno se převádí už samotnou smlouvou k okamžiku její účinnosti tedy pro převod vlastnického práva k akciím na jméno neplatí ani podpůrně.

21 Hendrych, D. a kol., citované dílo, str. 50, ovšem vychází z dřívější úpravy cenných papírů, podle které měly podobu buď listinnou nebo podobu zaknihovanou, zatímco dnes jsou cenné papíry jen listiny, zatímco zaknihované cenné papíry jsou představovány zápisy v zákonem stanovené evidenci vedené centrálním depozitářem.

28

4.2.2. Převod akcie na jméno

Už jsem výše psal o tom, že podle § 263 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb. se jako akcie na jméno označují takové cenné papíry, jež mají formu cenného papíru na řad. I když podle prvního odstavce téhož ustanovení se ustanovení o tom, že akcie mohou mít formu cenného papíru na řad nebo na doručitele, použijí i pro zaknihované cenné papíry, už jsem se také zmiňoval o tom, že z hlediska problematiky převodu vlastnického práva k nim to nemá žádný velký význam. Pro převádění všech zaknihovaných akcií (jež jsou zaknihovanými cennými papíry) platí totiž zvláštní úprava. Listinné akcie na jméno se podle § 269 odst.

1 zákona č. 90/2012 Sb. převádějí rubopisem. Z textu tohoto

ustanovení by se na první pohled mohlo zdát, že postačí akcii na jméno jen opatřit rubopisem, jehož náležitosti stanoví rovněž zákon o obchodních korporacích. Podle mého názoru to ale tak jednoduché není. K tomu, aby převod akcie na jméno nabyl účinnosti, se totiž podle § 269 odst. 2 citovaného zákona č. 90/2012 Sb. vyžaduje, aby akciové společnosti byla navíc oznámena změna akcionáře a aby jí byla předložena dotyčná akcie. Předně nelze opomíjet, že akcii na jméno (respektive vůbec cenný papír na řad) nelze převést nijak jinak, než stanoví zákon. Například nelze takový cenný papír na řad a vůbec už ne akcii na jméno převést jen pouhou smlouvou (jak judikoval i Nejvyšší soud už v rozsudku sp.zn. 29 Odo 1114/2004 a v poslední době znovu v rozsudku sp. zn. 30 Cdo 3946/2013). Už jsem citoval ustanovení § 263 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., podle kterého akcie ve formě cenného papíru na řad se označuje jako akcie na jméno. Obsahuje-li cenný papír (tedy i akcie) jméno oprávněné osoby, má se za to, že jde o cenný papír na řad22 (neobsahuje-li jméno oprávněné osoby, jedná se o cenný papír na doručitele). Podle důvodové zprávy k občanskému zákoníku se slovním spojením "má se za to" vyjadřuje vyvratitelná právní domněnka. To znamená, že existuje vyvratitelná právní domněnka, že akcie obsahující jméno oprávněné osoby je cenným papírem na řad, neboli že jde o akcii na jméno.

22

Švestka, J. - Dvořák, J. - Fiala, J.: cit. dílo, str. 275

29

K tomu, aby na základě právního jednání (tj. převodem) nabyla vlastnické právo k cennému papíru na řad jiná osoba, nežli je jeho dosavadní vlastník, musí být splněny tři předpoklady. V prvé řadě musí být uzavřena smlouva o převodu takového cenného papíru na řad, za druhé musí dojít k jeho předání, ale aby došlo ke změně subjektu vlastnického práva, musí navíc být cenný papír na řad opatřen rubopisem (vlastnické právo k němu se totiž "převádí rubopisem a smlouvou k okamžiku předání," jak stanoví § 1103 odst. 2 občanského zákoníku). Zákon o obchodních korporacích pro převod akcie na jméno (jež je cenným papírem na řad) vyžaduje jen rubopis. Podmínkou převodu vlastnického práva k akcii na jméno je tedy rubopis, neboli indosament. Rád bych ale předeslal, že ani tento závěr však neplatí podle mého názoru zcela bezvýjimečně a že soudní praxe se od něj odchýlila. Podmínku

existence

rubopisu

(neboli indosamentu) totiž podle soudní

judikatury není v některých případech třeba splnit, konkrétně v případě, kdy cenné papíry (listinné akcie) jsou součástí obchodního závodu, podle dřívější terminologie podniku. V rozhodnutí

zveřejněném

ve

Sbírce

soudních

rozhodnutí a stanovisek pod č. 62/2003 (šlo o rozsudek Nevyššího soudu ze dne

30. října 2002,

sp.zn. 29 Odo

314/2001) řešil totiž Nejvyšší

soud

problematiku prodeje podniku (dnes podle občanského zákoníku obchodního závodu), jehož součástí kromě jiných majetkových hodnot byly i "listinné cenné papíry." Podle nynější právní úpravy ovšem všechny cenné papíry jsou listinné, protože občanský zákoník, jak jsem na to již poukazoval, ztotožnil cenné papíry s listinami, zatímco ty, jež podobu listiny nemají, cennými papíry nejsou (ale jde o zaknihované vlastnictví k

cenné papíry).

cennému papíru

na řad

Ačkoli obecně

platí, že k převodu

je nezbytně třeba

rubopisu,

a

převoditelnost rubopisem je dokonce definičním znakem cenného papíru na řad, který jej odlišuje od jiných cenných papírů, dospěl Nejvyšší soud k závěru, že: "Při prodeji podniku, jehož součástí jsou listinné cenné papíry, není k převodu těchto cenných papírů na kupujícího potřebný indosament ani splnění dalších podmínek, které jsou nezbytné při samostatném převodu cenných papírů."

30

Nejvyšší soud tehdy dovodil, že právní úprava smlouvy o prodeji podniku (dnes obchodního závodu) má povahu zvláštní úpravy oproti obecné právní úpravě převodu cenných papírů na řad (tedy i akcií na jméno), přičemž i zde platí obecná zásada přednosti zvláštní úpravy před úpravou obecnou. Ta je vyjadřována latinskou větou lex specialis derogat generali (zvláštní zákon ruší obecný, míněno, že vylučuje jeho použití). Vzhledem k tomu postačí při převodu obchodního závodu splnit podmínky zvláštní právní úpravy převodu závodu a není již třeba plnit podmínky obecné právní úpravy. Proto není třeba v tomto případě rubopisu, který při samostatném převodu akcií na jméno i jiných cenných papírů na řad je nezbytnou

podmínkou změny

subjektu

vlastnického práva (podmínkou nabytí vlastnictví). Soudní judikatura tedy vycházela z toho, že ustanovení o prodeji podniku (dnes závodu) jsou zvláštní oproti obecné úpravě převodu cenných papírů na řad (tedy i akcií na jméno). Není důvod, aby tento závěr neplatil i za současné právní úpravy. Ačkoli tedy zákon o obchodních korporacích podmiňuje převod akcie na jméno rubopisem, ve zvláštních případech, které se řídí zvláštní úpravou, není rubopis nezbytný. S výjimkou prodeje obchodního závodu je však rubopis (indosament) podmínkou nabytí vlastnického práva k převáděné akcii na jméno. Aby šlo o rubopis, který má zákonem předpokládané účinky, musí

být

dány

zákonem

požadované náležitosti indosamentu. Občanský

zákoník sám náležitosti rubopisu nestanoví. O náležitostech rubopisu a jeho přijetí, jakož i o tom, kdo je z takového rubopisu oprávněn, totiž platí podle § 1103 odst.

2

občanského

zákoníku

"ustanovení právního předpisu

upravujícího směnky." Tím předpisem, který upravuje směnky a který tedy má občanský zákoník v citovaném ustanovení na mysli, je zákon č. 191/1950 Sb., zákon směnečný a šekový. Podle jeho čl. I., § 11 odst. 1 lze každou směnku "převést indosamentem (rubopisem)." Tato ustanovení platí pro převod veškerých cenných papírů na řad, takže platí také pro převod akcií na jméno. Rubopis neboli indosament je nutno napsat na směnku nebo na list s ní spojený (tzv. přívěsek). Podle čl. I § 13 odst. 1 zákona č. 191/1950 Sb. jej musí podepsat ten, kdo směnku rubopisem převádí a jehož zákon označuje jako indosanta. Za 31

rubopis

lze

považovat

každé

bezpodmínečné

prohlášení. Například

prohlášení "postupuji tuto akcii," které je opatřeno podpisem majitele akcie. Jak judikoval Nejvyšší soud v rozsudku sp.zn. 29 Cdo 2866/2010, z prohlášení, které je obsahem rubopisu, musí zcela jednoznačně "vyplývat vůle převést" cenný papír na jinou osobu. Projev vůle přitom musí být nepodmíněný. Zákon o obchodních korporacích však oproti obecné úpravě v zákoně č. 191/1950 Sb. požadavky na rubopis modifikuje. V rubopisu totiž nemusí být napsán

ten, na

koho se směnka převádí a kterého zákon

označuje jako

indosatáře. Už opravdu velice dávno dospěl například tehdejší Nejvyšší soud (v rozhodnutí, které bylo zveřejněno ve sbírce Františka Vážného pod č. 14 166/193523), že pokud bylo na rubu směnky napsáno: "Postupuji Vám celý závazek" a následoval podpis, šlo o platný rubopis. Rubopisem dokonce může být podle čl. I § 13 odst. 2 zákona č. 191/1950 Sb. i pouhý obyčejný podpis majitele směnky jako převodce

(indosanta). V takovém případě jde

nevyplněný

zákon

rubopis,

který

označuje

o

jako blankoindosament.

Blankoindosamentem je tedy jen obyčejný podpis majitele cenného papíru, který jej převádí na jinou osobu. Podle § 269 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. se však akcie na jméno převádí rubopisem, ve kterém se uvede jednoznačná identifikace nabyvatele. To znamená, že akcii na jméno

nelze převést

nevyplněným rubopisem, tedy blankoindosamentem, a nelze ji převádět ani rubopisem, ve kterém je nabyvatel označen jen neurčitě a nedostatečně. Podle zásady o přednosti zvláštní úpravy tedy v případě převádění vlastnického práva k akciím na jméno musí být nabyvatel

označen tak, aby

byl zcela

jednoznačně identifikován. Jinak se ale podpůrně užije ustanovení o rubopise v zákoně č. 191/1950 Sb. Protože se právní režim rubopisu řídí předpisy o směnkách, tedy především zákonem č. 191/1950 Sb., nemůže být například takový prostý podpis umístěn na směnce kdekoli. Rubopis tedy, jak plyne již ze samotného jeho označení, nemůže být napsán na líci listiny, která je cenným papírem na řad, ale naopak na jejím rubu. Pokud jde o cenný papír, který má přívěsek, což bývá u směnek, ale nebývá u akcií, může být rubopis napsán i na přívěsku.

23

ročník 1935, svazek XII., str. 133

32

Podpis právnické osoby na rubopisu (tj. na rubu či přívěsku směnky nebo na rubu jiného cenného

papíru na řad, například akcie na

jméno) musí

obsahovat označení té právnické osoby, která je majitelem cenného papíru a která jej převádí na jinou osobu. Samotný podpis fyzické osoby, která je statutárním orgánem nebo členem statutárního orgánu právnické osoby, bez dalšího nelze podle rozhodnutí Nejvyššího soudu sp.zn. 29 Odo 1620/2006 za podpis právnické osoby. Existence platného rubopisu sice

je podmínkou změny subjektu

vlastnického práva k akciím na jméno, ale je otázkou, zda jde opravdu o jedinou podmínku. Pokud by se totiž akcie na jméno převáděla jen rubopisem, mohl by její vlastník takovou akcii rubopisem opatřit, informovat o tom společnost a akcii opatřenou rubopisem jí předložit, ale osoba, která by na rubopise byla napsána jako nabyvatel, by o tom vlastně vůbec nemusela vědět. Přitom

už

před

účinností

občanského zákoníku soudní judikatura

zastávala názor, že "podmínkou pro převod směnky na řad je vedle rubopisu také její předání nabyvateli," jak rozhodl Nejvyšší soud například v rozsudku sp.zn. 29 Cdo 3880/2013.

Pokud by

totiž nebyl

cenný papír

předán a

"nedostal se fakticky do rukou nabyvatele," nedošlo by ke změně subjektu vlastnického

práva (k

nabytí cenného papíru jinou osobou). Tento závěr

samozřejmě bez dalšího platí i pro akcie na jméno. Je zřejmé, že i převod akcie na jméno vyžaduje dohodu jejího dosavadního vlastníka a

nového nabyvatele.

Nelze asi připustit, aby se stal vlastníkem

akcie na jméno někdo, kdo o nabytí vlastnictví k ní z nejrůznějších důvodů nemá žádný zájem a kdo navíc akcii ani nebude fakticky mít. Tento závěr lze opřít například i o ustanovení § 272 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., podle kterého pokud orgán společnosti, jehož souhlasem byl převod akcií na jméno podmíněn,

souhlas neudělí, ačkoli podle stanov nebyl povinen souhlas

odmítnout, je společnost

povinna od akcionáře akcii

za přiměřenou cenu

odkoupit sama (jak stanoví již citovaný § 272 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb.). Pokud by k převodu docházelo jen rubopisem (a nikoli též smlouvou), nemohlo by být o ceně ani řeči, protože by nebyla podmínkou převodu. Zřejmě i převod akcie na jméno se tedy děje ve třech krocích analogicky jako v případě převodu 33

jiných cenných papírů na řad. Prvním je uzavření smlouvy o převodu akcií na jméno, druhým je právě rubopis a třetím je navíc předání akcie jejímu nabyvateli, který ji předloží společnosti. Zákon o obchodních korporacích však

akcentuje

význam rubopisu a stanoví

pro

něj

navíc

podmínku

jednoznačné identifikace nabyvatele. To však nemůže znamenat, že by majitel mohl akcii na

jméno rubopisovat

bez souhlasu

či dokonce vědomí

nabyvatele a že by neměl povinnost akcii jejímu nabyvateli předat. Podle společnosti

§ 270

zákona č.

převoditelnost

90/2012 Sb.

akcie

na

nemohou stanovy akciové

jméno vyloučit. Mohou však její

převoditelnost omezit. Zákon přitom (v § 271 odst. 1 počítá s tím, že možnost převést akcie na jméno může být podmíněna především souhlasem určitého orgánu společnosti (například valné hromady). Zákon o obchodních korporacích v tomto směru obsahuje dvojí řešení. Pokud možnost převést akcie na jméno byla podmíněna souhlasem určitého orgánu společnosti a tento souhlas nebyl udělen do šesti měsíců, nastává tentýž právní stav, jako kdyby strany od smlouvy od převodu akcií odstoupily. Stanovy však mohou podle § 272 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. stanovit, že za určitých podmínek je orgán společnosti, jehož souhlasem byl převod akcií na jméno podmíněn, povinen tento souhlas

udělit. V

takovém případě

pak,

pokud orgán společnosti tuto svou povinnost nesplní a souhlas neudělí ani do dvou měsíců od doručení

žádosti o jeho souhlas, nastupuje nevyvratitelná

právní domněnka, že souhlas byl udělen. Pokud jde o jinou podmínku, nežli o souhlas určitého orgánu společnosti, je převod akcií v rozporu s touto podmínkou neplatný. Zákon o obchodních korporacích také předpokládá, že stanovy mohou určit podmínky, za souhlasem byl

kterých je orgán společnosti, jehož

převod akcií na jméno

podmíněn, povinen tento souhlas

odmítnout. Pokud potom ten orgán společnosti, jehož souhlasem byl převod akcií na jméno podmíněn, souhlas neudělí, ačkoli podle stanov nebyl povinen souhlas odmítnout, je společnost povinna od akcionáře akcii za přiměřenou cenu odkoupit sama (jak stanoví již citovaný § 272 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb.).

34

4.2.3. Převod akcie na majitele

Zákon o obchodních korporacích navíc v § 274 odst. 2 stanoví, že akcie na majitele mohou být vydány jen jako zaknihovaný cenný papír nebo jako imobilizovaný cenný papír. O převodu zaknihovaných cenných papírů již bylo pojednáno výše. Podle § 274 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. je akcie na majitele převoditelná

bez

omezení

(stanovy

tedy

nemohou

její

převoditelnost vyloučit, ale ani omezit).

4.3. Převod nesplacených akcií 4.3.1. Pojem a režim nesplacené akcie

Ustanovení ZOK, která upravují právní režim akcií, se použijí nejen pro akcie, jejichž emisní kurz byl již splacen, ale také pro akcie, u nichž dosud ke splacení emisního kurzu nedošlo. Emisní kurz upsaných akcií je přitom nutno splatit buď do jednoho roku od vzniku akciové společnosti, případně do jednoho roku od zvýšení jejího základního kapitálu, pokud jde o akciovou společnost, která již existuje. Do té doby nemá akcionář na akcie právo. V případě, kdy to určí stanovy akciové společnosti, mohou být práva a povinnosti akcionáře spojeny s cenným papírem, který zákon označuje jako zatímní list (jak stanoví § 285 ZOK). Zatímní list až do úplného splacení emisního kurzu nahrazuje akcii. ZOK ale upravuje i zvláštní řešení situace, kdy dosud nebyl splacen emisní kurz akcie, takže akcionář nemá na akcii ještě právo, a přitom společnost ve svých stanovách nestanovila, že práva a povinnosti akcionáře budou spojeny se zatímním listem. V takovém případě ZOK hovoří o nesplacené akcii, jak si na to poukážu níže.

35

Podle ustanovení § 256 odst. 2 ZOK totiž do splacení emisního kurzu akcie představují akcionářská práva a povinnosti tzv. nesplacenou akcii, což však platí právě jenom v takovém případě, kdy nebyl vydán zatímní list. Pokud tedy nebyl ani vydán zatímní list, ale ani dosud nebyl splacen emisní kurz akcie, jde řeč o tzv. nesplacené akcii, jejíž legální definici přináší právě citované ustanovení §256 odst. 2 ZOK. Pro nesplacené akcie přitom platí ustanovení zákona (tedy ustanovení ZOK) o akciích (jimiž se tedy rozumí jen akcie splacené), samozřejmě za předpokladu, že to není vyloučeno jejich povahou, anebo za předpokladu, že to jiná ustanovení ZOK nevylučují (nezakazují). Musíme si uvědomit, že zatímco zatímní list, který až do úplného splacení emisního kurzu nahrazuje akcii, je cenným papírem, nesplacená akcie cenným papírem není. Nejde o cenný papír, ale jenom o legislativní označení pro souhrn akcionářských práv a povinností v případě, kdy akcionář ještě nenabyl právo na akcii a přitom nebyl vydán zatímní list. Přesně řečeno, jde o legislativní označení závazku (tedy obligace), která vznikla tím, že akcionář převzal členství ve společnosti (nebo jeho rozsah zvýšil).24 I když nesplacená akcie není cenným papírem, bylo by možno na jeho převod použít ustanovení zákona o převodu cenných papírů, kdyby to zákon nezakazoval. Zákon to sice nezakazuje výslovně, ale tento zákaz podle mého názoru přesto lze dovodit právě z ustanovení § 256 ZOK. Podle § 256 odst. 2 ZOK totiž lze nesplacenou akcii převádět podle ustanovení o postoupení smlouvy. Souhlas akciové společnosti se přitom nevyžaduje (k tomu bych se rád vyjádřil níže). Ustanovení § 256 odst. 2 ZOK tedy znamená, že nesplacenou akcii nelze převádět nijak jinak, než tak, jak to výslovně určuje zákon, tedy smlouvou o postoupení smlouvy (kterou upravuje zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník). Tato zvláštní úprava převodu nesplacené akcie tedy podle mého názoru představuje taková ustanovení ZOK, která vylučují, aby se s nesplacenou akcií nakládalo jako s akcií. 24

Děrgel, M.: Zdanění příjmů u prodeje akcií fyzických osob, Otázky a odpovědi v praxi, Wolters Kluwer č. 11/2014, str. 3

36

Současně vylučuje, aby nesplacené akcie byly převáděny například cesí (smlouvou o postoupení pohledávky), což plyne z toho, že nesplacená akcie nepředstavuje pohledávku, ale soubor práv a povinností, tedy vedle pohledávky (vlastně budoucího práva na akcii) i povinnosti akcionáře. Povinnosti přitom pochopitelně smlouvou o převodu pohledávky převádět nelze. 4.3.2. Smlouva o postoupení smlouvy Smlouva o postoupení smlouvy představuje institut změny závazků v jejich subjektech. Podle § 1895 odst. 1 ObčZ nevylučuje-li to povaha smlouvy, může kterákoli strana převést jako postupitel svá práva a povinnosti ze smlouvy nebo z její části třetí osobě, pokud s tím postoupená strana souhlasí a pokud nebylo dosud splněno. Soudní praxe (například judikát Nejvyššího soudu ČR sp.zn. 33 Cdo 2390/2000) původně vycházela z toho, že postupní smlouvou lze postoupit jen právo na nějaké plnění, neboli pohledávku, nikoli však povinnost. Tuto situaci ObčZ citovanou úpravou změnil, protože smlouvu za předpokladů stanovených v § 1895 odst. 1 ObčZ může postoupit na třetí osobu jak věřitel, tak ale i dlužník. Postoupení smlouvy je tedy specifickým institutem změny závazku v subjektu a může představovat změnu subjektu závazku jak pokud jde o osobu věřitele, tak i pokud jde o osobu dlužníka. ObčZ jej dokonce upravuje v oddíle věnovaném právě změně osoby dlužníka. Smlouvou o postoupení smlouvy se tedy mění buď dlužník nebo věřitel, protože namísto něj na základě této smlouvy nastupuje jiná osoba. Obsah smlouvy přitom zůstává změnou subjektu nedotčen. Z ustanovení § 1895 odst. 2 ObčZ plyne, že smlouva může být postoupena jedině ještě před splněním. ObčZ to vyjadřuje tím, že pokud jde o plnění, které je trvající anebo pravidelně se opakující, může být smlouva postoupena jedině ohledně takového plnění, jež dosud nebylo splněno. Obecně také platí, že smlouvu o postoupení smlouvy nelze uzavřít ani tehdy, pokud to povaha smlouvy, jež má být postoupena, vylučuje. Smlouvy lze postoupit jen před splněním. Jde-li o takové plnění, jež je trvající nebo pravidelně se opakující, smlouvu sice postoupit lze, ale postoupení má účinky jenom k tomu, co ještě nebylo splněno.

37

Smlouvu o postoupení smlouvy navíc nelze uzavřít tehdy, pokud to povaha smlouvy vylučuje. Podle literatury povaha smlouvy vylučuje její postoupení především v případech, kdy nelze postoupit ani pohledávku (i když i zde je postoupení smlouvy v některých případech možné se souhlasem dotčené smluvní strany).25 Nelze však postoupit smlouvu, jejíž obsah by se změnou věřitele nebo dlužníka, prostě změnou některé ze smluvních stran, změnil. Smlouvu nelze postoupit ani tehdy, pokud ze zákona plyne, že to zákon nepřipouští. Například ObčZ v § 2704 stanoví, že právo na důchod jinému nelze postoupit. V takovém případě nelze samozřejmě postoupit ani smlouvu. Výše uvedené však platí obecně. V případě převodu nesplacené akcie se totiž žádná z dotyčných výhrad neuplatní. Jestliže zákon výslovně stanoví, že práva a povinnosti, jejichž souhrn představuje nesplacenou akcii, lze postoupit smlouvou o postoupení smlouvy, pak totiž pojmově nemůže nastat situace, že povaha smlouvy postoupení vylučuje. Přednost zde má ustanovení zákona, které pro převody nesplacených akcií určitý způsob předepisuje, takže nelze říci, že povahou smlouvy o převodu nesplacené akcie je takový způsob převodu vyloučen. Obecně také platí, že kterákoli strana může převést jako postupitel svá práva a povinnosti ze smlouvy nebo z její části třetí osobě, pokud s tím postoupená strana souhlasí, takže smlouva o postoupení smlouvy se podle § 1897 odst. 1 ObčZ stane účinnou teprve když postoupená (zbývající) strana dá k postoupení smlouvy svůj souhlas. Protože však v dané situaci ZOK stanoví, že ke smlouvě o postoupení smlouvy se souhlas akciové společnosti nevyžaduje, je obecná úprava modifikována touto zvláštní úpravou i pokud jde o souhlas postoupené strany. V případě převodu nesplacené akcie se tedy jednak nemůže stát, že by povaha smlouvy vylučovala její postoupení, a jednak není třeba souhlasu postoupené strany. ObčZ vychází, pokud jde o smlouvu o postoupení smlouvy, z principu bezformálnosti právních jednání, takže smlouva o postoupení smlouvy, jinak 25

Hulmák, M. a kol.: Občanský zákoník V., Závazkové právo, Obecná část (§ 1721 - 2054), C. H. Beck, Praha 2014, str. 794 - 795

38

řečeno, ani smlouva o převodu nesplacené akcie, nemusí být sjednána v písemné formě. V předcházejících částech své bakalářské práce jsem již zmínil, že podle § 269 odst. 1 ZOK se akcie na jméno převádí rubopisem, v němž se uvede jednoznačná identifikace nabyvatele. Nesplacenou akcii lze naopak převést jen smlouvou o postoupení smlouvy. Pokud ale byla v původní smlouvě uvedena doložka na řad, nebo některá obdobná doložka, pak lze i smlouvu postupovat jen rubopisem, jak stanoví ustanovení §1897 odst. 2 ObčZ. Za splnění této podmínky by tedy bylo možné rubopisem postoupit i nesplacenou akcii. Pro smluvní závazkové vztahy platí zásada bezformálnosti právních jednání. V souladu s ní mohou strany smlouvy zvolit jakoukoli formu, pokud není stanovena zákonem (podle § 559 má totiž každý právo zvolit si pro právní jednání libovolnou formu, nestanoví-li ovšem zákon nebo smlouva jinak). Podle §1756 nového občanského zákoníku nemusí smlouva být navíc uzavřena ani slovy, takže ji lze sjednat i konkludentně. Pro smlouvu o postoupení smlouvy zákon žádnou formu nepředepisuje. To znamená, že nemusí být obligatorně sjednána v písemné formě, ale může být sjednána i jakkoli jinak. Smlouvou o postoupení smlouvy může původní smluvní strana jako postupitel postoupit smlouvu třetí osobě, může ji však postoupit i více osobám. Smlouva tedy může být postoupena nejen jednomu postupníkovi, ale i většímu počtu postupníků. Protože se smlouvou o postoupení smlouvy postupují nejen práva, ale i povinnosti jedné ze smluvních stran, není postoupení možné bez souhlasu zbývající strany, jíž zákon označuje jako postoupenou. Není nijak vyloučeno a v praxi to zřejmě bude i obvyklé, že souhlas stran s případným postoupením smlouvy bude začleněn přímo do ní. Zákon tedy předpokládá situace, kdy jedna ze smluvních stran, případně obě (všechny) dají předem souhlas k postoupení smlouvy. Jinak řečeno, k postoupení smlouvy se vyžaduje souhlas druhé smluvní strany udělený buď předem, anebo následně.

39

Pokud byla smlouva o postoupení smlouvy uzavřena mezi jednou smluvní stranou jako postupitelem a třetí osobou bez toho, aby k tomu druhá smluvní strana (dikcí zákona tedy postoupená strana) dala svůj souhlas, účinky smlouvy nenastanou.

40

4.4. Samostatně převoditelná práva Už jsem se v předcházejícím textu zabýval tím, že akcie dokládá a reprezentuje akcionářův vztah ke společnosti a také míru jeho účasti na ní (na jejím řízení, na jejím zisku a v případě jejího zrušení s likvidací na jejím likvidačním zůstatku). Jak říkala odborná literatura, akcie byla "médium, v němž jsou členská práva akcionáře inkorporována.26" Akcie sice nebyla (před účinností občanského zákoníku č. 89/2012 Sb.) považována za věc27, ale nakládalo se s ní obdobně jako s movitou věcí, takže práva s akcií spojená nebyla od ní oddělitelná. Z toho původně vycházela i právní úprava. Zákon č. 104/1990 Sb., o akciových společnostech, který představoval návrat akciového práva do našeho právního řádu, obsahoval ustanovení o převodu akcií s tím, že akcie na jméno se převádí rubopisem, zatímco akcie na majitele byla volně převoditelná jejím předáním a práva z ní vyplývající měl její držitel (srov. § 4 odst. 3 shora citovaného zákona). Akcie, je byla i tehdy definována jako cenný papír, s nímž jsou spojena práva akcionáře (§ 3 odst. 1 citovaného zákona) tedy byla převoditelná jen jako taková, tedy jako cenný papír vyjadřující komplex všech akcionářových práv. Zákon č. 104/1990 Sb. tedy nepřipouštěl převádění jednotlivých akcionářských práv, aniž by byla převáděna akcie. Ani podstatně podrobnější úprava obsažená v zákoně č. 513/1991 Sb. obchodním zákoníku, která s účinnosti od 1. ledna 1992, tedy poměrně záhy, nahradila v zásadě provizorní zákon č. 104/1990 Sb., neobsahovala úprava zvláštního převodu práv spojených s akcií a ani takový samostatný převod některých práv nepřipouštěla. Platilo tudíž, že akcie reprezentuje část základního kapitálu (podle tehdejší právní terminologie část základního jmění) společnosti, přičemž jejím převodem nabyvatel získává veškerá práva kterou jsou s ní spojena, neboli že "z povahy

26 27

Eliáš, K.: Akciová společnost, Linde, Praha 2000, str. 99 Eliáš, K.: Věc. Pozitivistická studie, Právník č. 9/1992, str. 695
 a násl.

41

akcie jako cenného papíru vyplývá, že jejím převodem nebo přechodem získává nový nabyvatel veškerá práva v ní inkorporovaná."28 Teprve po necelých pěti letech od účinnosti obchodního zákoníku do něj novela provedená zákonem č. 142/1996 Sb. s účinností ode dne 1. července 1996 vložila nový § 156a). Reagovala tím, jak plyne i z důvodové zprávy, na potřeby praxe, která oddělení některých práv spojených s akcií od této akcie vyžadovala. Podle důvodové zprávy k zákonu č. 142/1996 Sb. totiž "novela legalizuje praxi, která se však plně osvědčila a která umožňuje k určitému okamžiku některá práva spojená a akcií od akcie odpojit a nadále převádět akcie bez těchto práv" (a tedy i naopak). Podle citovaného ustanovení (konkrétně § 156a) odst. 1 obchodního zákoníku) se převodem akcie převáděla (což platí i podle současné právní úpravy) všechna práva s ní spojená, pokud ovšem zákon nestanoví jinak. Přitom citované ustanovení v druhém odstavci vymezilo, že některá práva spojená s akcií jsou převoditelná i bez převodu akcie, tedy samostatně, a současně třetí a čtvrtý odstavec citovaného ustanovení určoval, jakým způsobem se tato samostatně převoditelná práva převádějí. Citovaná novela vymezila práva, která jsou jinak spojená s akcií, která lze převádět bez toho, aby současně byla na jinou osobu převedena i samotná akcie. Podle § 156a) odst. 2 obchodního zákoníku bylo nadále možné samostatně převádět právo na vyplacení dividendy, přednostní právo na upisování akcií (a vyměnitelných a prioritních dluhopisů) a právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku pro případ zrušení akciové společnosti s likvidací. Odborná literatura současně dovodila, že z citované úpravy samostatně převoditelných práv spojených s akcií vyplývá, že mohou být také předmětem zajišťovacího převodu práva.29 Zákon přitom stanovil, že samostatně převoditelná práva spojená s akcií se převádějí smlouvou o postoupení pohledávky. Smlouvu o postoupení pohledávky upravovaly v dotyčné době § 524 až 530 tehdejšího občanského zákoníku č. 40/1964 Sb.

28 29

Eliáš K.: Akciová společnost, Linde, Praha 2000, str. 98 Plíva, S.: Zajišťovací převod práva, Právní praxe v podnikání č.
 3/1997, str. 3

42

Protože v oné době byly akcie cennými papíry a cenné papíry mohly mít podobu listinného cenného papíru anebo zaknihovaného cenného papíru (dnes představuje zaknihovaný cenný papír podle občanského zákoníku zvláštní majetkovou hodnotu, zvláštní věc v právním smyslu, od cenného papíru odlišnou), byl samozřejmě stanoven odlišný postup pro převádění samostatně převoditelných práv spojených se zaknihovanou akcií. Podle § 156a) odst. 4 obchodního

zákoníku

se

samostatně

převoditelné

právo

spojené

se

zaknihovanou akci převádělo zápisem v evidenci zaknihovaných cenných papírů. Podle svého § 156a) odst. 5 obchodní zákoník umožnil také to, aby určitá práva jinak spojená s akcií byla od této akcie oddělena a aby byla spojena s jiným cenným papírem. Podle § 12 zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, mohlo jít o kupóny pro uplatnění práva na výnos z akcie a podle § 127a) obchodního zákoníku mohlo jít o opční list pro uplatnění přednostního práva na upisování akcií. Opční listy i kupóny byly podle obchodního zákoníku samostatnými cennými papíry, takže uvedená práva, tj. právo na uplatnění práva na výnos z akcie a na pro uplatnění přednostního práva na upisování akcií byla inkorporována v nich a nikoli v akcii, se kterou by jinak byla spojena. Zákon o obchodních korporacích, který s účinností od 1. ledna 2014 nahradil výše citovaný obchodní zákoník, převzal úpravu samostatně převoditelných práv v podstatě v téže podobě, v jaké ji upravoval již obchodní zákoník ve znění novely provedené zákonem č. 142/1996 Sb. Podle § 281 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. tedy i nadále platí, že převodem akcie se převádějí všechna práva s ní spojená, ledaže zákon určí jinak. Jako samostatně převoditelná práva upravuje přitom zákon č. 90/2012 Sb. v druhém odstavci citovaného ustanovení právo na vyplacení podílu na zisku, přednostní právo na upisování akcií a vyměnitelných a prioritních dluhopisů a opět právo na podíl na likvidačním zůstatku v případě zrušení společnosti s likvidací. Zákon č. 90/2012 Sb. tedy vyjmenovává jako samostatně převoditelná tatáž práva jako obchodní zákoník, tedy jako dřívější právní úprava. Na rozdíl od obchodního zákoníku, který stanovil taxativní výčet samostatně převoditelných práv, však zákon č. 90/2012 Sb. představuje výčet pouze příkladný, demonstrativní, neboť podle jeho § 281 odst. 2 jsou samostatně převoditelná 43

vedle práv výslovně tam pojmenovaných i "jiná obdobná majetková práva, určená stanovami." Protože zákon č. 90/2012 Sb. upravuje demonstrativní výčet samostatně převoditelných práv, stanoví výslovně, že hlasovací právo spojené s akcií samostatně převádět nelze (v ustanovení § 281 odst. 4). Také podle § 283 zákona č. 90/2012 Sb. se samostatně převoditelná práva, jde-li o listinné akcie (přesněji nejde-li o zaknihované akcie) převádějí smlouvou o postoupení pohledávky. Ačkoli právní úprava převodu je zcela (doslova) stejná, v praxi zde přesto významné rozdíly jsou. Především jde o to, že podle ustanovení § 524 odst. 1 občanského zákoníku platného do 31.12. 2013 bylo možné postupovat pohledávku smlouvou, pro kterou zákon obligatorně a pod sankcí neplatnosti vyžadoval písemnou formu. Nedodržení písemné formy tedy znamenalo neplatnost smlouvy.30 Podle ustanovení § 1879 občanského zákoníku z roku 2012 (č. 89/2012 Sb.) však věřitel může celou pohledávku nebo její část postoupit smlouvou jako postupitel i bez souhlasu dlužníka jiné osobě (postupníkovi), přičemž pro smluvní závazkové vztahy platí podle občanského zákoníku zásada bezformálnosti právních jednání. Občanský zákoník proto pro smlouvu o postoupení pohledávky žádnou formu nepředepisuje, což znamená, že už nemusí být obligatorně sjednána v písemné formě, ale může být uzavřena i ústně anebo dokonce jakoukoli jinou formou, jež nevzbuzuje pochybnosti, neboli tzv. konkludentně.31 Stejně jako podle dřívější úpravy v obchodním zákoníku, se i podle § 282 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. samostatně převoditelné právo spojené se zaknihovanou akcií převádí registrací převodu v evidenci zaknihovaných cenných papírů. To jen na okraj znamená, že k převodu vždy musí dojít (aby bylo co registrovat), takže i v tomto případě je zapotřebí smlouvy. Tato smlouva navíc musí být oznámena společnosti, protože podle § 282 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. (stejně jako dříve podle obchodního zákoníku) dává příkaz k zápisu

30

Fiala, J. - Kindl, M. a kol.: Občanský zákoník, Komentář, díl II.,
 Wolters Kluwer, Praha 2009, str. 956 31 Švestka, J. - Dvořák, J. - Fiala, J. a kol. : Občanský zákoník,
 Komentář, sv. 5 (§ 1721 až 2520), Wolters Kluwer, Praha 2014, str. 321

44

samostatně převoditelného práva spojeného s akcií do evidence zaknihovaných cenných papírů na jinou osobu nikoli sám akcionář, ale společnost. Zmiňoval jsem, že § 156a) odst. 5 obchodního zákoníku umožnil, aby určitá práva jinak spojená s akcií byla od této akcie oddělena a aby byla spojena s jiným cenným papírem. Stejnou úpravu obsahuje dnes ustanovení § 281 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb. Pokud v souladu se zákonem o obchodních korporacích a stanovami společnosti bylo skutečně právo jinak spojené s akcií od ní odděleno a spojeno s jiným cenným papírem, pak se takové právo spolu s akcií nepřevádí (převádí-li se tedy akcie, toto právo se nepřevádí). Zatímco zákon upravuje samostatně převoditelná práva, takže některá ze svých práv akcionář může převádět bez toho, aby převáděl i své vlastnické právo k akcii, žádné povinnosti spojené s akcií se neosamostatňují a tudíž je samostatně převádět nelze.32

32

Eichlerová, K.: Záloha na podíl na zisku v kapotálových
 společnostech, Buletin advokacie č. 11/2014, str. 42

45

5. Závěr Předmětem mé bakalářské práce jsou právní otázky související s převodem akcií. Jakákoli změna vlastnické struktury akciové společnosti je totiž možná právě jen jako důsledek převodu akcií. Pokusil jsem se ukázat, že s ohledem na nové pojetí cenného papíru a zaknihovaného cenného papíru v novém občanském zákoníku závisí také řešení převodu akcií na tom, zda jde či nejde o cenný papír (zda jde o cenný papír nebo zda jde o zaknihovaný cenný papír). Ačkoli podle důvodové zprávy k občanskému zákoníku se "u zaknihovaných cenných papírů se nerozlišuje jejich forma," v oblasti akciového práva je to jinak, protože podle ustanovení § 263 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. akcie mohou mít formu cenného papíru na doručitele (akcie na doručitele se označuje jako akcie na majitele), anebo formu cenného papíru na řad (přitom cenný papír na řad se, jde-li o akcii, označuje jako akcie na jméno) s tím, že tato úprava platí obdobně i pro zaknihované akce (tedy pro zaknihované cenné papíry). Úprava akciového práva je i v řadě jiných aspektů odlišná od obecné úpravy cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů, když například § 274 odst. 2 zákona o obchodních korporacích stanoví, že akcie na majitele mohou být vydány jen jako zaknihovaný cenný papír nebo imobilizovaný cenný papír, takže s formou zaknihovaných cenných papírů výslovně počítá. Zvlášť jsem se ve své práci soustředil na otázky související s převodem akcie na jméno a převodem akcie na majitele, a to především z hlediska existující soudní judikatury a její použitelnosti i po účinnosti nové právní úpravy. Příkladem může být třeba judikatorní závěr, že akcii na jméno (respektive vůbec cenný papír na řad) nelze převést nijak jinak, než jak výslovně stanoví zákon, takže nelze takovou akcii převést jen pouhou smlouvou (jak judikoval i Nejvyšší soud už v rozsudku sp.zn. 29 Odo 1114/2004 a v poslední době znovu v rozsudku sp. zn. 30 Cdo 3946/2013). Podobně jsem se zabýval například další použitelností rozhodnutí zveřejněného ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 62/2003, v němž Nejvyšší soud řešil problematiku prodeje podniku (dnes podle občanského zákoníku obchodního závodu), jehož součástí kromě jiných 46

majetkových hodnot byly i "listinné cenné papíry." Pokoušel jsem se tedy soustředit především na praktické aspekty problematiky, kterou jsem si zvolil za téma své práce. Nezbývá mi, nežli doufat, že se mi to alespoň v některých ohledech podařilo.

47

Použité prameny

Literatura BLÁHA, R.: Emisní ážio z pohledu právního a daňového
 v ČR, Daně č. 12/1994 DĚDIČ, J. - ŠTENGLOVÁ, I.: Zákon o cenných papírech,
 Komentář, C.H. Beck, Praha 1997 DĚRGEL, M.: Zdanění příjmů u prodeje akcií fyzických osob, Otázky a odpovědi v praxi, Wolters Kluwer č. 11/2014 DVOŘÁK, J. - ŠVESTKA, J. - ZUKLÍNOVÁ, J. a kol.: Občanské právo hmotné, Wolters Kluwer, Praha 2013 EICHLEROVÁ, K.: Záloha na podíl na zisku v kapotálových
 společnostech, Buletin advokacie č. 11/2014 ELIÁŠ, K.: Věc. Pozitivistická studie, Právník č. 9/1992 ELIÁŠ, K. a kol.: Kurz obchodního práva, Obchodní závazky
 a cenné papíry, C.H. Beck, Praha 1997 ELIÁŠ, K.: Stanovy akciové společnosti - Obsah stanov,
 Právní rádce č. 3/1997 ELIÁŠ, K.: Akciová společnost, Linde, Praha 2000 ELIÁŠ, K., BARTOŠÍKOVÁ, M., POKORNÁ, J. a kol.: Kurs
 obchodního práva, Právnické osoby jako podnikatelé, C.H.
 Beck, Praha 2001 FIALA, J. - KINDL, M. a kol.: Občanský zákoník, Komentář, díl II.,
 Wolters Kluwer, Praha 2009 HENDRYCH, D. a kol.: Právnický slovník, C.H. Beck, Praha
 2001 HULMÁK, M. a kol.: Občanský zákoník V., Závazkové právo, Obecná část (§ 1721 2054), C. H. Beck, Praha 2014 MADAR, Z. a kol.: Právnický slovník, Panorama, Praha
 1988, díl A – O MADAR, Z. a kol.: Slovník českého práva, Linde, Praha 1995 PAULY, J.: Několik zamyšlení nad tím, co je cenný papír,
 In: Pocta Antonínu Kandovi, nakl. Aleš Čeněk, Plzeň 2005 PLÍVA, S.: Zajišťovací převod práva, Právní praxe v podnikání č.
 3/1997 ŠVESTKA, J. - DVOŘÁK, J. - FIALA, J. a kol.: Občanský
 zákoník, Komentář, díl I. (§ 1 - 654), Wolters Kluwer, Praha
 2014 ŠVESTKA, J. - DVOŘÁK, J. - FIALA, J. a kol.: Občanský zákoník,
 Komentář, sv. 5 (§ 1721 až 2520), Wolters Kluwer, Praha 2014 VÍTEK, J.: Právní úprava cenných papírů v novém
 občanském zákoníku, Obchodní právo č. 12/2012

48

Právní předpisy Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních o obchodních společnost a družstvech Zákon č. 591/1992 Sb., o cenných papírech Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník Zákon č. 104/1990 Sb., o akcivoých společnostech Zákon č. 191/1950 Sb., zákon směnečný a šekový

Judikatura Rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp.zn. 29 Cdo 3880/2013 Rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Odo 1114/2004 Rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 30 Cdo 3946/2013 Rozsudek Nevyššího soudu ČR sp.zn. 29 Odo 314/2001 Rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2866/2010 Rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR sp.zn. 29 Odo 1620/2006 Rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR sp.zn. 33 Cdo 2390/2000 Rozhodnutí Nejvyššího soudu, které bylo zveřejněno ve sbírce Františka Vážného pod č. 14 166/1935 Usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 28 Cdo 2811/2012 Rozhodnutí Vrchního soudu v Praze sp. zn. 5 Cmo 82/2004 Rozhodnutí Nejvyššího správního soudu, sp.zn. 5A102/2001, zveřejněné pod č. 429/2005

49