PROSPECTUS FINLES COLLECTIEF BEHEER FONDS

PROSPECTUS FINLES COLLECTIEF BEHEER FONDS

Inlegvel Prospectussen Finles Beleggingsfondsen Per 8 augustus 2007 zijn de volgende prospectuswijzigingen van kracht. Deze zijn eind april 2007 per brief aangekondigd aan alle participanten. Tijdens de Jaarvergadering van de Finles Beleggingsfondsen op 8 mei j.l. is door de aanwezige participanten goedkeuring verleend met betrekking tot het doorvoeren van deze wijzigingen.

Dividend uitkeringen Binnen de Finles Beleggingsfondsen vinden geen dividend uitkeringen aan participanten meer plaats, met uitzondering van het Finles Obligatie Fonds. De dividenden komen voortaan in de vorm van koersstijgingen aan de participanten ten goede. De redenen hiervoor zijn: 1. Het verzoek van meerdere beleggers tot deze wijziging. 2. Meer dan 90% van de beleggers het dividend niet laat uitkeren. 3. De administratie van zowel belegger en Beheerder wordt vereenvoudigd. Het niet uitkeren van dividend heeft vanzelfsprekend geen invloed op het rendement van uw belegging. Kosten verhoging Risk Advisory Board Om het risico management binnen de Finles Beleggingsfondsen verder te professionaliseren heeft de Beheerder besloten een Risk Advisory Board op te richten. Deze raad gaat de Beheerder adviseren omtrent diverse onderwerpen rondom risicobeheersing. Deze Risk Advisory Board bestaat uit drie personen en heeft zeer veel ervaring op het gebied van risico management en absolute return management. De Risk Advisory Board is onderdeel van de reeds bestaande Raad van Toezicht. De kosten van de Risk Advisory Board worden ten laste van de Finles Beleggingsfondsen gebracht, uitgezonderd het EMS Top-Rentefonds, VR Fonds en het Finles Obligatie Fonds. Dit zal geschieden naar rato van de fondsvermogens. De leden van de Risk Advisory Board ontvangen, jaarlijks een vergoeding van € 10.000 (per lid) en een onkostenvergoeding van maximaal € 4.000 (per lid). Indien sprake is van een substantiële verandering in het vermogen van één of meer Fondsen dan kan de vergoeding tussentijds worden aangepast. De genoemde Risk Advisory Board vergoedingen worden eens in de drie jaar geïndexeerd. Kosten Research Reiskosten, verblijfkosten en overige kosten in verband met research naar nieuwe beleggingen worden ten laste van de fondsvermogens gebracht, tot een maximum van € 75.000 per jaar. Deze kosten worden naar rato van de fondsvermogens aan het einde van het boekjaar verdeeld over de verschillende Finles Beleggingsfondsen, uitgezonderd het EMS Top-Rentefonds, VR Fonds en het Finles Obligatie Fonds. De totale kostenverzwaring in percentage en in euro’s bedragen per participatie per jaar maximaal: • Finles Collectief Beheer Fonds 0,059% ofwel € 0,07 per participatie • Finles European Selector Fonds 0,059% ofwel € 0,08 per participatie • Finles Lotus Fonds 0,059% ofwel € 0,02 per participatie • Finles Star Selector Fund 0,059% ofwel € 0,06 per participatie De genoemde researchkosten zullen er voor zorgen dat er steeds minder multi manager fondsen deel uit maken van de Finles portefeuilles. Het Finles Collectief Beheer Fonds is momenteel nog het enige fonds dat externe multi manager beleggingen bevat. Ook bij het Finles Collectief Beheer Fonds is het aandeel van

deze externe multi managers al sterk teruggebracht. Deze terugdringing levert een besparing op die veel hoger is dan de extra kosten die hiermee gemoeid zijn. Per saldo levert de wijziging dus een kostenbesparing op. Het doel van het aanstellen van de Risk Advisory Board is dat wij, nog beter dan in het verleden, in staat zullen zijn de risico’s die gepaard gaan met beleggen in kaart te brengen. Wanneer deze risico’s beter in kaart gebracht zijn, dan kunnen wij hier ook beter op sturen. Aangezien het voorkomen van verliezen een van de belangrijkste aspecten van beleggen is, vinden wij de kosten die gepaard gaan met deze beslissing zeer verantwoord. Gate per Finles Beleggingsfonds Om de belangen van beleggers te beschermen stelt de Beheerder voor om voor alle Finles Beleggingsfondsen een zogenoemde “gate” op te nemen. De voornaamste reden voor de gate is dat de belangen van beleggers in het fonds geschaad kunnen worden wanneer er veel of grote verkopers zijn op hetzelfde moment. De gate die de Beheerder invoert stelt dat maandelijks maximaal 10% van het fondsvermogen (per Finles Beleggingsfonds) kan worden verkocht. De Beheerder heeft de mogelijkheid om meer dan 10% aan verkopen toe te staan, wanneer dit de beleggers die niet verkopen niet schaadt. Een gate houdt niet in dat u slechts 10% van uw eigen belegging per maand kunt verkopen. De volgorde van binnenkomst van de verkoopopdrachten is bepalend voor de volgorde van verkoop. Niet uitgevoerde verkopen worden automatisch naar de volgende maand doorgeschoven. Een dergelijke gate is reeds van toepassing op het Finles Star Selector Fund. Jaarverslag en halfjaarrekening Het jaarverslag en de halfjaarrekening van de Finles Beleggingsfondsen worden u voortaan niet meer ongevraagd toegestuurd, maar worden op de website van Finles geplaatst en zijn daarnaast kosteloos opvraagbaar. Beleggers die aangeven de jaarlijkse jaarvergadering bij te wonen, krijgen automatisch een exemplaar thuis gestuurd. De Beheerder heeft besloten deze wijziging door te voeren, aangezien een steeds grotere groep beleggers aangeeft deze niet meer automatisch te willen ontvangen. Daarnaast is het jaarverslag veelal een herhaling en samenvatting van wat al in een eerder stadium in de Nieuwsbrief voor Beleggers is gepubliceerd. Vanzelfsprekend blijft u deze Nieuwsbrief voor Beleggers gewoon ontvangen. Bovenstaande wijzigingen zullen z.s.m. worden opgenomen in de prospectussen van de betreffende Finles Beleggingsfondsen, tot die tijd is dit inlegvel van toepassing.

INHOUDSOPGAVE I

INLEIDING.................................................................................................................................................................3 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7.

II

Belangrijke Informatie .............................................................................................................................................3 Het Finles Collectief Beheer Fonds .........................................................................................................................3 Waarschuwing..........................................................................................................................................................3 Finles N.V ................................................................................................................................................................4 DEFINITIES ............................................................................................................................................................5 Verklaring van de Accountant met betrekking tot de jaarrekening..........................................................................7 Verklaring van de Accountant met betrekking tot het prospectus ...........................................................................8 ALGEMENE GEGEVENS ........................................................................................................................................8

1. Het fonds .......................................................................................................................................................................9 2. Aan derden uitbestede werkzaamheden: .......................................................................................................................9 3. De Accountant .............................................................................................................................................................10 III

FINLES COLLECTIEF BEHEER FONDS...........................................................................................................11 1. Doelstelling................................................................................................................................................................11 2. Participaties ...............................................................................................................................................................11 3. Overige financiële gegevens......................................................................................................................................13 4. Beleggingsbeleid .......................................................................................................................................................14 5. Beleggingsrestricties..................................................................................................................................................16 6. Benchmarks ...............................................................................................................................................................16 7. Risicofactoren............................................................................................................................................................17 8. Structuur ....................................................................................................................................................................20 9. Beheer........................................................................................................................................................................20 10. Bewaring en taken van de Bewaarder .......................................................................................................................20 11. Raad van Toezicht .....................................................................................................................................................21 12. Kostenparagraaf ........................................................................................................................................................22 13. Waardering ................................................................................................................................................................24 14. Uitkeringsbeleid ........................................................................................................................................................24 15. Verslaglegging...........................................................................................................................................................25 16. Fiscaliteiten................................................................................................................................................................25 17. Participantenvergaderingen .......................................................................................................................................26 18. Grote beleggers..........................................................................................................................................................26 19. Opheffing en vereffening ..........................................................................................................................................26 20. Belangrijke bescheiden bij toetreding ......................................................................................................................27 21. Wijziging voorwaarden .............................................................................................................................................27

Bijlage I:

REGLEMENT VAN BEHEER EN BEWARING VAN HET FINLES COLLECTIEF BEHEER FONDS........................................................................................................................................................... 28 Bijlage II: UITTREKSEL STATUTEN FINLES N.V. (BEHEERDER) ....................................................................36 Bijlage III: UITTREKSEL STATUTEN KAS-TRUST BEWAARDER FINLES COLLECTIEF BEHEER FONDS B.V. (BEWAARDER)....................................................................................................................................38 Bijlage IV: OVEREENKOMST VAN BEHEER EN BEWARING ..............................................................................41 Bijlage V: REGLEMENT RAAD VAN TOEZICHT FINLES FONDSEN .................................................................44 Bijlage VI: FINLES REGISTRATIE DOCUMENT ......................................................................................................47

Prospectus Finles Collectief Beheer Fonds - februari 2006

2

I

INLEIDING

1. Belangrijke Informatie Een beleggingsinstelling dient een prospectus beschikbaar te hebben inzake het aanbod van de beleggingsinstelling. Het prospectus moet aan bepaalde wettelijke vereisten voldoen. Een prospectus geeft de belegger informatie over onder meer de financiële positie van het fonds en de rechten en verplichtingen die aan de effecten zijn verbonden. Personen die geïnteresseerd zijn in het Finles Collectief Beheer Fonds worden er op gewezen dat een belegging financiële risico’s met zich meebrengt. U wordt dan ook nadrukkelijk geadviseerd dit prospectus zorgvuldig te lezen en kennis te nemen van de volledige inhoud. Zodoende heeft dit prospectus ten doel u de werking van het fonds uit te leggen. Eerst treft u de algemene gegevens aan; dit zijn met name naam, adres, woonplaats, en dergelijke gegevens van de diverse bij het fonds betrokken partijen. Vervolgens gaat dit uitvoerig in op uiteenlopende aspecten als de doelstelling van het fonds, het beleggingsbeleid en de daarbij behorende restricties, een benchmarkvergelijking en de structuur van het fonds. In de bijlagen treft u aan het Reglement van beheer en bewaring, een uittreksel uit de statuten van de Beheerder (Finles NV, Utrecht), een uittreksel uit de statuten van de Bewaarder (KAS-Trust Bewaarder Finles Collectief Beheer Fonds B.V.), een afschrift van de overeenkomst van beheer en bewaring alsmede het Reglement Raad van Toezicht van de Finles fondsen en het Finles Registratie Document De verantwoordelijkheid voor de inhoud van dit prospectus ligt bij de Beheerder van het fonds, Finles N.V. De directie van Finles NV., bestaande uit de heren R.J. van Kuijk en drs. J.A.M. van der Holst, verklaart dat voor zover hun redelijkerwijs bekend, de gegevens in het prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van het prospectus zou wijzigen. Utrecht, februari 2006 2. Het Finles Collectief Beheer Fonds is opgericht op 31 januari 1985 om de relaties van Finles NV de mogelijkheid te bieden veilig en tegelijkertijd goed te beleggen. Het is een mixfonds met wereldwijde spreiding van beleggingen over diverse categorieën, waardoor het risico lager ligt dan bij een 100%-aandelenfonds. Het Finles Collectief Beheer Fonds is een besloten fonds voor gemene rekening en heeft een open-end structuur. Het fonds is behoudens de uitzonderingen zoals genoemd in het Reglement van beheer en bewaring (bijlage Ι) van het Finles Collectief Beheer Fonds (verder: het Reglement), verplicht de participaties terug te nemen. Het fonds is een zogenaamd "transparant fonds" of anders gezegd: de fiscus behandelt elke deelneming gelijk als ware het een individuele belegging van elk van de verschillende participanten. Het Finles Collectief Beheer Fonds had medio 2006 een vermogen van circa € 130 miljoen onder beheer. Dit vermogen wordt collectief beheerd voor gemeenschappelijke rekening van de deelnemers. Toe- en uittreding is dagelijks mogelijk, zodat de participanten een ruime mate van individuele flexibiliteit behouden. De minimale inleg bedraagt € 3.500,--. De koers van het fonds worden dagelijks gepubliceerd in dagblad “de Telegraaf” en is 24 uur per dag opvraagbaar via internet: www.finlescapitalmanagement.nl.

3. Waarschuwing Beleggers in het Finles Collectief Beheer Fonds worden er nadrukkelijk op gewezen dat aan een belegging financiële risico’s zijn verbonden. “De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst”. De waardeontwikkeling van de rechten van deelneming in de beleggingsinstelling is afhankelijk van ontwikkelingen op de kapitaal-, effecten-, valuta-, en goederenmarkten”. Prospectus Finles Collectief Beheer Fonds - februari 2006

3

“De mogelijkheid bestaat dat uw belegging in waarde stijgt; het is echter ook mogelijk dat uw belegging weinig tot geen inkomsten zal genereren en dat uw inleg bij een ongunstig koersverloop geheel of ten dele verloren gaat”. Voor dit product (het Fonds) is een financiële bijsluiter opgesteld met informatie over het product, de kosten en de risico's. Vraag er om en lees hem voordat u het product koopt. De financiële bijsluiter is beschikbaar ten kantore van de Beheerder van het Fonds. In hoofstuk Ш. 7 van dit prospectus is een hoofdstuk opgenomen met betrekking tot de specifieke risico’s omtrent beleggen in de Finles fondsen en beleggen in zijn algemeenheid.

4. Finles N.V De Beheerder, Finles N.V. is gevestigd te Utrecht en is een landelijk werkend Nederlands financieel adviesbureau met een brede cliëntenkring. Er worden adviezen gegeven onder meer op het gebied van oudedagsvoorziening, pensioenaangelegenheden, employee- en personal benefits, schade- en zorgverzekeringen, vermogensopbouw en -beheer, bancaire zaken en hypotheken. Daarnaast is Finles N.V. aanbieder van Beleggingsinstellingen en wordt er bemiddeld bij “structured products” ofwel gestructureerde beleggingsproducten van derden. De Finles Beleggingsinstellingen hadden medio 2005 een vermogen van ruim € 200 miljoen ten behoeve van haar cliënten onder beheer.


4

5.

DEFINITIES

Absolute return:

Strategie die erop gericht is elk jaar een positief rendement te behalen, ongeacht de bewegingen van de markt;

AFM:

Stichting Autoriteit Financiële Markten; houdt namens de overheid (gedrags)toezicht op financiële instellingen;

Asset mix:

De verdeling van een beleggingsportefeuille over verschillende beleggingscategorieën, zoals: aandelen, beleggingsfondsen, hedge funds, onroerend goed, obligaties, liquiditeiten, enz;

Benchmark:

Een vooraf vastgestelde, objectieve maatstaf voor de prestatie van een beleggingsportefeuille of beleggingsfonds;

Btb 2005:

Besluit toezicht beleggingsinstellingen welke vanaf 1 september 2005 in werking is getreden;

Fund of fund:

Een fund of fund is een beleggingsfonds dat in verschillende andere beleggingsfondsen belegt om het risico beter te verspreiden en gebruik te maken van de specialistische kennis van de verschillende fondsbeheerders;

Hedge fund:

Een fonds dat naast de traditionele manier van beleggen, ook kan beleggen door bijvoorbeeld "short" te gaan. Tevens mogen deze fondsen meer dan 100% van het vermogen beleggen. Door gebruik te maken van deze technieken kan het koersrisico worden beperkt. Hedge funds kunnen onafhankelijk van de markt bewegen en zowel in opgaande als neergaande markten positieve resultaten behalen. Bij traditionele beleggingsfondsen is dit doorgaans niet het geval, die kunnen over het algemeen alleen profiteren van koersstijgingen;

Leverage:

Het lenen van geld om zodoende extra beleggingen te doen. Dit kan zowel risicoverhogend als risicoverlagend werken, dit hangt af van het doel van de fondsmanager;

Long-only fondsen:

Traditionele beleggingsfondsen. Deze fondsen verliezen vaak geld in dalende markten;

Management fee:

Engelse term voor de jaarlijkse vaste vergoeding die wordt betaald aan de Beheerder van het fonds. Dit is een percentage van het fondsvermogen;

Mix fund:

Beleggingsfonds dat in diverse beleggingscategorieën zoals aandelen, hedge funds, obligaties, vastgoed en deposito’s belegt, ook wel multi-strategy fonds genaamd;

Multi-Manager:

Een fondsmanager die investeert in andere fondsen, zodoende ontstaat er een grotere spreiding. Tevens kan er optimaal geprofiteerd worden van verschillende beleggingsstijlen en asset mixen;

NRgb 2005:

Nadere Regeling gedragstoezicht beleggingsinstellingen welke vanaf 1 september 2005 in werking is getreden;

Open-end structuur:

Er kan dagelijks in het fonds worden toe –en uitgetreden waarbij de Beheerder (namens het fonds) verplicht is de aangeboden deelnemingsrechten in te nemen;

Peergroup:

Groep van fondsen, die met elkaar worden vergeleken. Zodoende kan de relatieve prestatie van een fonds worden beoordeeld;

Performance Fee:

Een vergoeding die wordt betaald aan de fondsbeheerder, omdat een goed beleggingsresultaat is behaald; Prospectus Finles Collectief Beheer Fonds - februari 2006

5

Raad van Toezicht:

De Raad van Toezicht ziet toe op het door Beheerder geformuleerde en gevoerde beleggingsbeleid overeenkomstig de doelstellingen, zoals vastgelegd in dit prospectus. Het instellen van een Raad van Toezicht is in Nederland (nog) niet verplicht;

Rekenwaarde:

Indien in dit prospectus over rekenwaarde wordt gesproken dan betekent dit de maandelijks gepubliceerde koers, dan wel de per (half)jaar definitief vastgestelde vermogenswaarde;

Short gaan:

Het verkopen van stukken (aandelen of obligaties) die niet in bezit zijn;

Single Manager:

Een fondsmanager die directe posities inneemt in beleggingscategorieën;

Volatiliteit:

Maatstaf die de mate van beweeglijkheid van een fonds weergeeft; Hoe hoger de volatiliteit, des te hoger het risico en vice versa;

Valutarisico afdekken:

Indien het Finles Collectief Beheer Fonds beleggingen aanhoudt, die in andere valuta’s noteren dan in euro’s, dan brengt dit een valutarisico met zich mee. De Beheerder van het Finles Collectief Beheer Fonds heeft de mogelijkheid om valutarisico’s af te dekken indien zij dit in het belang van het fonds acht.

Werkdag:

Een dag waarop de banken in Nederland geopend zijn voor het uitvoeren van effectentransacties;

Wtb:

Herziene Wet toezicht beleggingsinstellingen welke vanaf 1 september 2005 in werking is getreden;


6

6.

Verklaring van de Accountant met betrekking tot de jaarrekening

Voor de integrale tekst van de accountantsverklaring verwijzen wij naar de jaarverslaggeving wat een onverbrekelijk deel uitmaakt van dit prospectus.


7

7.

Verklaring van de Accountant met betrekking tot het prospectus

Opdracht Wij hebben kennis genomen van het Prospectus d.d. 28 februari 2006 van het Finles Collectief Beheer Fonds te Utrecht, met als doel vast te stellen of het prospectus ten minste die gegevens bevat die, voor zover van toepassing, op grond van artikel 41 lid 3 van het Besluit toezicht beleggingsinstellingen 2005 zijn vereist. Het Prospectus is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de Beheerder van het fonds. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring te verstrekken zoals bedoeld in artikel 41 lid 4 van het Besluit toezicht beleggingsinstellingen 2005. Werkzaamheden Op grond van de in Nederland van kracht zijnde richtlijnen voor de accountantscontrole, dienen onze werkzaamheden zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat het Prospectus de gegevens bevat die, voor zover van toepassing, op grond van artikel 41 lid 3 van het Besluit toezicht beleggingsinstellingen 2005 zijn vereist. Tenzij het tegendeel uitdrukkelijk in het Prospectus is vermeld, is op de in het Prospectus opgenomen gegevens geen accountantscontrole toegepast. Wij zijn van mening dat onze werkzaamheden een deugdelijke grondslag vormen voor ons oordeel. Oordeel Wij zijn van oordeel dat het Prospectus van het Finles Collectief Beheer Fonds de gegevens bevat, die, voor zover van toepassing, op grond van artikel 41 lid 3 van het Besluit toezicht beleggingsinstellingen 2005 zijn vereist. Utrecht, 28 februari 2006 PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.


8

II

ALGEMENE GEGEVENS

1. Het fonds Finles Collectief Beheer Fonds Van Sijpesteijnkade 23 3521 AH UTRECHT Postbus 2600 3500 GP UTRECHT Telefoon: 030 - 2 974 974 Fax: 030 - 2 974 979 www.finlescapitalmanagement.nl [email protected] Rekeningnummer: 022.37.53.300 Minimum investeringsbedrag: € 3.500 Het Finles Collectief Beheer Fonds (hierna: het fonds) is op 31 januari 1985 voor onbepaalde tijd als fonds voor gemene rekening opgericht door de Beheerder, Finles N.V. Het fonds heeft een open-end structuur wat betekent dat dagelijks kan worden toe- en uitgetreden door de participanten. Zie voor meer informatie over het toe- en uittreden paragraaf 12 van hoofdstuk 3.

2. Aan derden uitbestede werkzaamheden: Institutional Trust Service (ITS B.V.) Het voeren van de administratie van de Finles belegginginstellingen (beleggingsadministratie, participantenadministratie en financiële administratie) is uitbesteed aan ITS B.V. te Leusden. Onderdeel van de administratie is de berekening van de intrinsieke waarde (NAV) van de Finles beleggingsinstellingen. KAS BANK N.V. KAS BANK N.V. fungeert als depotbank en heeft de effecten in bewaring. Betalingsverkeer en ordersettlement wordt uitgevoerd door KAS BANK N.V. KAS Trust Bewaarder Finles Collectief Beheer Fonds B.V. Bewaarder in de zin van de Wtb is KAS-Trust inzake Finles Collectief Beheer Fonds B.V.. In paragraaf 10 van dit prospectus zijn de taken en verantwoordelijkheden nader uitgewerkt. Adviseurs Institutional Management Services (IMS B.V.) De Beheerder maakt voor haar allocatiebeleid o.a. gebruik van de diensten van IMS B.V.. IMS B.V. adviseert de Beheerder over mogelijke allocatie in de Aziatische regio. TIS Group Inc De Beheerder is geabonneerd op de publicaties van TIS Group Inc. Invesdar Limited De beheerder maakt voor haar allocatiebeleid o.a. gebruik van de diensten van Invesdar Ltd.. Invesdar Ltd. adviseert de Beheerder over geografische- en asset allocatie.


9

3. De Accountant PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. Archimedeslaan 21 3584 BA UTRECHT statutair gevestigd te Amsterdam, ingeschreven in het Handelsregister te Amsterdam, onder nummer 34107196


10

III

FINLES COLLECTIEF BEHEER FONDS

1. Doelstelling De doelstelling van het Finles Collectief Beheer Fonds is om met een beperkt risico te streven naar een gemiddeld jaarrendement van boven de 8%. Het Finles Collectief Beheer Fonds is een mixfonds dat wil behoren tot de best renderenden in zijn soort. De doelstelling van het fonds is de inleg van de individuele deelnemers collectief te beleggen en daarbij toch een ruime mate van individuele vrijheid te garanderen. Bescherming van het opgebouwde vermogen heeft in het beleggingsbeleid prioriteit boven het behalen van maximaal rendement. Door collectieve belegging ontstaan voordelen op het gebied van deskundigheid, grootschaligheid en risicospreiding, die voor een individuele belegger vrijwel niet bereikbaar zijn. Door de omvang van het gezamenlijke vermogen kunnen voor het beheer en voor de uitgevoerde transacties, producten en tarieven worden verkregen die individuele deelnemers met transacties van een beperkte omvang niet kunnen realiseren. Met (relatief) beperkte individuele vermogens is evenmin de mate van risicospreiding te bereiken die voor het Finles Collectief Beheer Fonds wel bereikbaar is. Een hoge mate van individuele flexibiliteit blijft echter gewaarborgd door de open structuur van het Finles Collectief Beheer Fonds. Deelnemers zijn, na de eerste inleg van € 3.500,-- vrij wat betreft de bedragen waarmee wordt deelgenomen, met een minimum van € 500,-- per keer. Deelnemers zijn, onder voorwaarden (zie paragraaf 7), vrij om uit te treden. Deelnemers kunnen hun participaties dagelijks geheel of gedeeltelijk te gelde maken, dan wel switchen naar een ander beleggingsfonds van Finles. Bij gehele of gedeeltelijke uittreding bedragen de eenmalige kosten 0,6%. Wanneer u switcht naar een ander Finles Fonds, dan ontvangt u 50% korting op de aankoopkosten van het nieuwe fonds. Desgewenst kan de deelneming ook worden beleend tot een percentage van de onderliggende waarde (afhankelijk van de voorwaarden van de kredietinstelling) of worden gebruikt voor het laten doen van periodieke uitkeringen, bijvoorbeeld ten behoeve van een al dan niet tijdelijke aanvulling op inkomen of pensioen. U kunt bijvoorbeeld maandelijks een deel van uw belegging automatisch laten verkopen en de opbrengst op uw rekening laten storten. De Beheerder, Finles N.V. heeft een vergunning van de Autoriteit Financiële Markten in het kader van de Wet Toezicht Beleggingsinstellingen (Wtb). Een kopie van de vergunning of een uittreksel van de Kamer van Koophandel met betrekking tot de Beheerder is, tegen de kostprijs, verkrijgbaar ten kantore van de Beheerder. 2. Participaties Elke participatie in het Finles Collectief Beheer Fonds is nominaal € 45,38,-- groot; deelparticipaties zijn mogelijk. De deelneming begint op de dag dat de Beheerder een schriftelijke beleggingsopdracht heeft ontvangen én het bedrag van de deelneming is ontvangen op rekeningnummer 022.37.53.300 van het Finles Collectief Beheer Fonds. De valutadatum van de bijschrijving is bepalend voor de dag van deelneming. Participanten ontvangen een bericht van deelneming waarin het aantal aangekochte participaties en de aankoopwaarde is vermeld, en worden vervolgens ingeschreven in het participantenregister. Participaties zijn, met uitzondering van het bepaalde in artikel 2, derde lid van het Reglement van Beheer en Bewaring (Bijlage Ι), niet overdraagbaar. Alleen het fonds kan, via de Beheerder, participaties uitgeven en innemen. De voorwaarden voor deelneming en uitgifte van participaties treft u aan in de artikelen 2 en 4 van het Reglement van Beheer en Bewaring (Bijlage Ι). Deelnemers kunnen dagelijks hun participaties geheel of ten dele te gelde maken. Beleggers die hun participaties willen verkopen kunnen hiertoe een schriftelijke opdracht aan Finles N.V. sturen. In deze opdracht dient de belegger het rekeningnummer te noemen waar het verkoopbedrag op gestort dient te worden. Deze schriftelijke opdracht dient de belegger te voorzien van zijn of haar handtekening. Prospectus Finles Collectief Beheer Fonds - februari 2006

11

Uitbetaling van het daadwerkelijke verkoopbedrag vindt plaats binnen zeven werkdagen na het bekend worden van de uittredingskoers op een door de participant aangegeven bankrekening. Participanten ontvangen een bericht van uittreding waarin het aantal verkochte participaties en de verkoopwaarde is vermeld, en worden uit het participantenregister geschreven. Bij plotselinge en ernstige verstoringen van het beursklimaat kan echter, in het belang van de participanten en het fonds, deze mogelijkheid van dagelijkse verzilvering door de Beheerder in overleg met de Raad van Toezicht voor onbepaalde tijd worden opgeschort. Dit zelfde geldt voor aankopen binnen fonds. Direct na de aanslagen in de Verenigde Staten op 11 september 2001 is het gedurende twee dagen niet mogelijk geweest, participaties te kopen of te verkopen in de Finles fondsen met dagelijkse koers. Dat is tot nu toe de enige uitzonderingssituatie geweest. Het is evenwel denkbaar dat bij ernstige verstoring van het internationale financiële systeem , bijvoorbeeld door terroristische aanslagen, het fonds gedurende een langere periode van verstoring gesloten blijft.


12

3. Overige financiële gegevens Het Finles Collectief Beheer Fonds is gericht op een absolute return en streeft naar een gemiddeld jaarlijks rendement van boven de 8%. Het realiseren van koerswinst staat daarbij voorop, terwijl het behalen van rente- en dividendinkomsten en niet tot de doelstelling behoort. Dit is echter geen garantie dat het Finles Collectief Beheer Fonds in de toekomst een dergelijk rendement zal behalen, aangezien de waarde van beleggingen fluctueert en in het verleden behaalde resultaten geen garantie voor de toekomst inhouden. Ook kan de primaire doelstelling van het fonds: het beschermen van het opgebouwde vermogen en het daardoor vermijden van risico’s, een drukkend effect op het rendement hebben.

Ontwikkeling van het vermogen

VERGELIJKEND OVERZICHT (* € 1.000)

2005

2004

2003

2002

2001

130.247 3.297

136.683 12.751

127.163 3.848

134.975 13.295

145.997 22.588

11.094 125

4.914 772

13.120 1.535

-11.239 1.372

-10.142 1.910

144.763

155.120

145.666

138.403

160.353

terugname participaties kosten beheer, bewaargeving en administratie performance fee kapitaalsbelasting vermogensmutatie uitgekeerde inkomsten

13.136

22.008

4.513

7.754

21.434

1.986 0 0 0 125

2.093 0 0 0 772

1.893 1.041 0 0 1.535

1.896 0 8 210 1.372

2.027 0 6 0 1.910

fondsvermogen einde jaar

129.516

130.247

136.683

127.163

134.975

beleggingen liquide middelen saldo vorderingen en schulden

127.996 1.019 501

129.465 1.789 -1.007

135.754 2.836 -1.907

133.301 0 -6.139

135.307 867 -1.199

fondsvermogen

129.516

130.247

136.683

127.163

134.975

2.304 1.182.604 109,62 109,52

2.522 1.277.408 102,57 101,96

2.616 1.369.372 100,94 99,81

2.690 1.376.657 93,37 92,37

2.826 1.320.937 103,63 102,18

fondsvermogen bij aanvang jaar plaatsing participaties gerealiseerde en ongerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen inkomsten

Samenstelling van het fondsvermogen

Waarde per participatie aantal deelnemers aantal participaties dagwaarde inclusief inkomsten dagwaarde exclusief inkomsten


13

Behaalde rendementen van het Finles Collectief Beheer Fonds 1985 0,40%

1986 -2,90%

1987 -7,80%

1988 24,80%

1989 16,40%

1990 -5,70%

1991 11,40%

1992 6,60%

1993 28,70%

1994 -7,60%

1995 15,10%

1996 21,90%

1997 21,50%

1998 12,60%

1999 21,90%

2000 -2,80%

2001 -7,20%

2002 -7,80%

2003 8,36%

2004 2,72%

2005 6,79%

De twee meest recente jaarverslagen van het fonds, alsmede het laatste halfjaarverslag maken een onverbrekelijk deel uit van dit prospectus. Voor nadere financiële gegevens verwijzen wij u dan ook naar dit (half)jaarverslag.

4. Beleggingsbeleid Algemeen Het Finles Collectief Beheer Fonds kan in principe op alle beurzen ter wereld in alle beleggingsfondsen, beleggingsproducten en beleggingsinstrumenten beleggen. Het fonds belegt voornamelijk in beleggingsfondsen waaronder hedgefondsen. Het is de Beheerder tevens toegestaan om te beleggen in andere beschikbare Finles fondsen. Over het gedeelte van de investering worden vanzelfsprekend geen jaarlijkse beheerkosten en een mogelijke performance fee berekend. Binnen de portefeuille van het Finles Collectief Beheer Fonds is geen enkele positie groter dan 20% van het fondsvermogen. Het is Finles Collectief Beheer Fonds is vooral aantrekkelijk voor beleggers die een lager risicoprofiel wensen dan directe aandelenbeleggingen of aandelenbeleggingsfondsen. Het beleid is erop gericht een zodanige mix te creëren dat de risico’s breed worden gespreid, zowel over landen als over beleggingscategorieën. Het beleggingsbeleid wordt geformuleerd en uitgevoerd door de Beheerder. Het Finles Collectief Beheer Fonds maakt bij het tot stand komen van de portefeuille gebruik van zeer specialistische managers en beleggingsfondsen om een maximaal resultaat te behalen met een zo relatief laag mogelijk risico. Echter, het beleggingsbeleid dat de Beheerder toepast kent een aantal restricties(zie paragraaf 5, restricties). Het fonds heeft een Raad van Toezicht. Deze Raad houdt toezicht op de uitvoering van het beleid. Het belang van de participanten en het fonds staan daarbij op de eerste plaats. Finles N.V. heeft een Raad van Commissarissen. Deze Raad houdt toezicht op het functioneren van de directie van de Beheerder. Hierbij staat het belang van de onderneming Finles op de eerste plaats. Allocatiebeleid De beleggingen kunnen bestaan uit binnen- en buitenlandse ter beurze genoteerde effecten, opties, termijncontracten inzake goederen of valuta, hedgefunds, deelnemingen in al dan niet beursgenoteerde beleggingsfondsen, en uit overige beleggingsinstrumenten en -objecten die passen in de doelstelling. De portefeuille is opgebouwd op grond van een aantal beginselen: 1. Het bewaken en sturen van de allocatie in verschillende categorieën (regio, valuta, beleggingscategorie) is essentieel voor een wereldwijd mixfonds; 2. Door het kiezen van specialisten kunnen in de combinatie daarvan uitstekende resultaten behaald worden. 3. Het samenbrengen van beleggingscategorieën leidt tot een betere verhouding tussen risico en rendement. Er bestaan zeer veel verschillende manieren van beleggen. Door op een verstandige manier verschillende stijlen te combineren stijgt de opbrengst en daalt de volatiliteit (het risico). Prospectus Finles Collectief Beheer Fonds - februari 2006

14

4. Hedgefondsen hebben de mogelijkheid om rendement te creëren in stijgende en dalende markten. Het aanhouden van een ‘buy and hold’ portefeuille met een bepaalde mix van aandelen en obligaties is gebleken niet altijd optimaal te zijn. De opbrengst hiervan is immers volledig afhankelijk van het gedrag van de markten. 5. Beleggers willen in een opgaande markt een aantrekkelijk rendement maken, maar zijn in een neergaande markt primair geïnteresseerd in kapitaalprotectie. Het fonds dat de voorgaande vier principes combineert, is daar veel beter toe in staat dan een traditioneel fonds De verhouding tussen onderliggende waarden kan wijzigen, door het verloop van financiële markten of door een aanpassing of wijziging van de beleggingsstrategie van het fonds. Met dien verstande dat steeds een minimum percentage van 20% wordt gehanteerd voor vastrentende waarden of beleggingsproducten met een gelijkwaardige of veiligere risicorendementverhouding. Eenzelfde minimum percentage van 20% geldt voor aandelen of overige zakelijke waarden met een gelijkwaardig risico (zie ook onder punt 5, beleggingsrestricties). Het volatiliteitsrisico van het fonds ligt medio 2004 op het niveau van staatsleningen en dus lager dan het risico van bedrijfsobligaties.


15

Uitvoering van het beleggingsbeleid Het beleggingsbeleid wordt geformuleerd en uitgevoerd door Finles N.V. Zij voert het beleggingsbeleid uit op basis van de in dit prospectus vastgelegde uitgangspunten en doelstellingen. Finles N.V. belegt op basis van het hierboven beschreven beleid. De Beheerder (Finles N.V.) is bevoegd om namens het fonds leningen aan te gaan. Zulks met een maximum van 10% van het fondsvermogen. De leningen zullen tijdelijk van aard zijn en slechts bedoeld voor opvang van tijdelijke liquiditeitstekorten, zoals de voorfinanciering van verkochte posities. Dit kan nodig zijn omdat er veelal enige wachttijd is tussen de verkoop van een positie en het beschikbaar komen van het daarbij horende kapitaal. De fondsen waar het Finles Collectief Beheer Fonds in belegt kunnen gebruik maken van “leverage” mits deze in overeenstemming zijn met dit prospectus en de doelstellingen van het Finles Collectief Beheer Fonds. Indien het Finles Collectief Beheer Fonds beleggingen aanhoudt, die in andere valuta’s noteren dan in euro’s, dan brengt dit een valutarisico met zich mee. De Beheerder van het Finles Collectief Beheer Fonds heeft de mogelijkheid om valutarisico’s af te dekken indien zij dit in het belang van het fonds acht.

5. Beleggingsrestricties Van het totale fondsvermogen kan maximaal 50% worden belegd in beleggingsfondsen die geen dagelijkse maar een wekelijkse of maandelijkse koers of waarde afgeven, waarbij de waardeveranderingen van deze beleggingen ook slechts periodiek in de koers van het Finles Collectief Beheer Fonds verwerkt kunnen worden. Het beleggen in fondsen neemt overigens kosten met zich mee (beheerfee voor de Beheerder van de fondsen waarin belegd wordt). Deze kosten zijn naar oordeel van de Beheerder zeer gerechtvaardigd gelet op de extra risicospreiding die een dergelijke wijze van beleggen heeft en de hogere opbrengsten, die dit kan realiseren. Bij wijzigingen in de beleggingen is het mogelijk dat deze grens tijdelijk wordt overschreden. Dit wordt veroorzaakt door de verkoopbepalingen van sommige fondsen. Een dergelijke overschrijding kan een periode van drie tot vier maanden in beslag nemen. Bij grote investeringsbeslissingen vindt vooraf contact plaats tussen de Beheerder en de voorzitter (of een ander lid) van de Raad van Toezicht. Besluiten dienaangaande worden achteraf gerapporteerd in de vergadering van de Raad van Toezicht en de Beheerder. De Beheerder kan zichzelf, binnen het kader van het hierboven geformuleerde beleggingsbeleid, nieuwe beleggingsrestricties opleggen. Hierover vindt rapportage plaats aan de Raad van Toezicht in de eerst volgende vergadering. De Raad van Toezicht ziet toe op naleving van de beleggingsrestricties. Belangrijke beleidswijzigingen worden voorafgaand aan de uitvoering besproken binnen de Raad van Toezicht en afhankelijk van de aard ook met de Raad van Commissarissen.

6. Benchmarks Omdat het Finles Collectief Beheer Fonds een wereldwijd mixfonds is, heeft het de mogelijkheid om met een actief allocatiebeleid te kunnen inspelen op de veranderende markten. Het fonds heeft een tweetal meetpunten om de performance te beoordelen: 1. de fondsdoelstelling van een langjarig gemiddeld rendement van boven de 8%; 2. een samengestelde index bestaande voor 2/3 uit de MSCI-World index en voor 1/3 uit de EFFAS Dutch government 5-7 year total return index ;


16

7. Risicofactoren Het beleggingsbeleid is er op gericht de participanten de zekerheid van een ruime spreiding en een zekere beheersing van de risico's te bieden, echter risico’s zijn niet uit te sluiten. Het gekozen beleggingsbeleid kan eventueel negatieve gevolgen hebben op uw rendement. Hieronder volgt een opsomming van risico’s. Genoemde risico’s moeten worden geordend volgens de belangrijkheid daarvan, welke wordt bepaald op basis van de omvang en relevantie van het risico. Marktrisico Het beleggingsbeleid is er op gericht de deelnemers de zekerheid van spreiding en een zekere beheersing van de risico's te bieden. Dit neemt niet weg dat fluctuaties in bijvoorbeeld de rente en daarmee samenhangend fluctuaties in obligatie- en aandelenkoersen, niet volledig zijn te beheersen, terwijl ook schommelingen in valutakoersen de waarde van ieders deelneming in het fonds kunnen beïnvloeden. Politieke risico’s en de mogelijke invloed van internationale crises en rampen laten zich niet voorspellen en kunnen tijdelijk of langdurig van invloed zijn op de koers en het rendement. Bij plotselinge heftige koersbewegingen is het voor de Beheerder niet mogelijk de participanten vooraf te informeren. Nieuwsbrieven en andere vormen van periodieke informatieverstrekking zijn in de tijd gemeten normaliter te laat en hebben geen voorspellend karakter voor heftige beursbewegingen. De verantwoordelijkheid voor het verkrijgen van actuele informatie en eventueel advies ligt bij de individuele participant.

Liquiditeitsrisico Bij de liquidatie van onderliggende posities binnen het Finles Collectief Beheer Fonds kan enige wachttijd ontstaan tussen het geven van de verkoopopdracht en de daadwerkelijke ontvangst van het verkoopbedrag. Dit aangezien sommige onderliggende fondsen werken met maandelijkse uittreedmogelijkheden of uittreedmogelijkheden per kwartaal. Daarnaast werken bepaalde fondsen met een aankondigingsperiode van dertig, zestig of zelfs negentig dagen. Ook kunnen fondsen werken met een flexibele uitbetalingstermijn, waarbij 95% van het verkoopbedrag binnen enkele weken na de verkoopdatum wordt ontvangen en de resterende 5% pas na de publicatie van de definitieve jaarcijfers. Veel fondsen werken met een verkoopfee indien posities wordt verkocht binnen 6 –of 12 maanden. Het Finles Collectief Beheer Fonds heeft een lange termijn visie met zijn onderliggende beleggingen en zal deze situaties dus proberen te vermijden. Het Finles Collectief Beheer Fonds kan maximaal 50% beleggen in beleggingsfondsen die geen dagelijkse maar een wekelijkse of maandelijkse koers of waarde afgeven, waarbij de waardeveranderingen van deze beleggingen ook slechts periodiek in de koers van het Finles Collectief Beheer Fonds verwerkt kunnen worden. Managerrisico De door de participanten bijeengebrachte middelen zullen voor het merendeel worden geïnvesteerd in andere beleggingsfondsen, waarvan de beslissingsbevoegdheid ten aanzien van de beleggingen in handen is van andere Beheerders. De Beheerder van het Finles Collectief Beheer Fonds wordt periodiek geïnformeerd door de Beheerders van deze fondsen over hun beleggingsbeleid alsmede de behaalde resultaten. Het Finles Collectief Beheer Fonds kan maximaal 50% van het fondsvermogen beleggen in fondsen die een maandelijkse koers afgeven. Noch de Beheerder, noch de door ons ingeschakelde derden zijn in staat om de ontwikkelingen binnen deze geselecteerde fondsen op dagbasis te volgen. De strategieën die de onderliggende fondsen van het Finles Collectief Beheer Fonds staan het gebruik van diverse technieken toe, zoals het verkopen van aandelen die niet in bezit zijn en, in sommige gevallen, het aangaan van investeringen met geleend geld. Deze technieken worden in de eerste plaats aangewend ter bescherming van het onderliggende vermogen, onder bepaalde marktomstandigheden kunnen deze technieken echter leiden tot substantiële verliezen. Dit kan negatieve gevolgen hebben op de waarde van het Finles Collectief Beheer Fonds. Het Finles Collectief Beheer Fonds belegt alleen in beleggingsfondsen waarvan de Beheerder (de Manager) van het fonds en het fonds aparte juridische en financiële entiteiten zijn. Prospectus Finles Collectief Beheer Fonds - februari 2006

17

De intrinsieke waarde van de participaties van het Finles Collectief Beheer Fonds worden berekend op basis van de intrinsieke waarde van de onderliggende beleggingen. Het risico bestaat dat administratieve procedures voor de berekening van de intrinsieke waarde van een dergelijk fonds niet juist worden uitgevoerd. Verkoop van participaties De Beheerder zal in zijn beleggingsbeleid rekening houden met het feit dat participanten hun participaties eventueel willen verkopen. Dit kan worden bereikt door er voor te zorgen dat een bepaald percentage van de portefeuille “voldoende” liquide is. De belegger dient er echter rekening mee te houden dat geen zekerheid kan worden gegeven dat bij verkoop van participaties aan het fonds voldoende liquiditeiten in het fonds aanwezig zijn om de participaties in te kopen. De Beheerder kan bij onvoldoende liquiditeiten in het fonds, om te voldoen aan haar inkoop-verplichtingen, vreemd vermogen aan trekken. Zulks met een maximum van 10% van het fondsvermogen. Dit kan de waarde van de participaties negatief beïnvloeden en zou het risico voor de participanten kunnen vergroten. Valutarisico Er kan belegd worden in andere valuta dan de euro. Hiertoe kan een valutarisico ontstaan. De Beheerder van het fonds heeft de vrijheid om valutarisico’s af te dekken indien zij dit dit in het belang van het fonds acht. Registratie Het Finles Collectief Beheer Fonds zal mogelijk beleggen in fondsen, die niet onder toezicht staan, of onder toezicht staan, dat niet te vergelijken is met het toezicht op beleggingsfondsen in Nederland. Dit kan eventueel leiden tot een verhoging van het risico. Leverage De Beheerder (Finles) is bevoegd om namens het fonds leningen aan te gaan. Zulks met een maximum van 10% van het fondsvermogen. De leningen kunnen worden gebruikt voor de opvang van tijdelijke liquiditeitstekorten dan wel de financiering van posities. Daarnaast kan het Finles Collectief Beheer Fonds investeren in fondsen die meer dan 100% van hun fondsvermogen kunnen beleggen, dat wil zeggen dat zij bij hun investeringen gebruik kunnen maken van geleend geld (“leverage”). De mate van leverage verschilt per fonds waarin het Finles Collectief Beheer Fonds in investeert. Voor de beleggers in het Finles Collectief Beheer Fonds kan dit eventueel extra risico betekenen. Het Finles Collectief Beheer Fonds zal echter nooit in fondsen beleggen waarin de aansprakelijkheid van de participanten verder strekt dan het bedrag van hun inbreng. De aansprakelijkheid van participanten in het Finles Collectief Beheer Fonds strekt nooit verder dat het bedrag van hun inbreng. Beleggen is niet zonder risico. Niet voor niets heeft de Autoriteit Financiële Markten beleggingsfondsen verplicht op vrijwel elke uiting de hierna volgende standaard waarschuwingstekst te vermelden: ”De mogelijkheid bestaat dat uw belegging in waarde stijgt; het is echter ook mogelijk dat uw belegging weinig tot geen inkomsten zal genereren en dat uw inleg bij een ongunstig koersverloop geheel of ten dele verloren gaat”. Het rendement, maar ook het risico, is voor rekening van de individuele participant. Beheerder en/of Bewaarder zijn niet aansprakelijk voor behaalde verliezen van één of meer participanten. Inflatierisico Er is een algemeen risico van inflatie (geldontwaarding), waardoor ook de waarde van de beleggingsopbrengsten kan worden aangetast.


18


19

8. Structuur Het Finles Collectief Beheer Fonds is een open-end beleggingsfonds voor gemene rekening. Dat wil zeggen dat toe- en uittreding dagelijks mogelijk is, mede waardoor de omvang van het fonds dagelijks fluctueert. Het fonds is verplicht de aangeboden participaties terug te nemen. Bij plotselinge en ernstige verstoringen van het beursklimaat kan echter, in het belang van de participanten en het fonds, deze mogelijkheid van dagelijkse verzilvering door Beheerder in overleg met de Raad van Toezicht voor een bepaalde periode worden opgeschort. Dit zelfde geldt voor aankopen binnen fonds. Direct na de aanslagen in de Verenigde Staten op 11 september 2001 is het gedurende twee dagen niet mogelijk geweest, participaties te kopen of te verkopen in de Finles fondsen met dagelijkse koers. Dat is tot nu toe de enige uitzonderingssituatie geweest. Het is evenwel denkbaar dat bij ernstige verstoring van het internationale financiële systeem , bijvoorbeeld door terroristische aanslagen, het fonds gedurende een langere periode van verstoring gesloten blijft Het fonds is fiscaal gezien een zogenaamd "transparant fonds" of anders gezegd: de fiscus behandelt elke deelneming gelijk als ware het een individuele belegging van elk van de verschillende participanten.

9. Beheer Het beheer van het fonds geschiedt door Finles N.V. Op het algemene beleid van Finles N.V. en haar directie wordt direct toezicht gehouden door een Raad van Commissarissen. De Autoriteit Financiële Markten houdt in het kader van de Wet toezicht Beleggingsinstellingen toezicht op het fonds, de Beheerder en andere betrokken partijen. De Raad van Toezicht houdt toezicht op de uitvoering van het beleggingsbeleid. De participanten, financiële en beleggingsadministratie van het fonds wordt onder verantwoordelijkheid van de Beheerder gevoerd door Institutional Trust Services B.V. te Leusden. Alle communicatie met de participanten vindt plaats via de Beheerder, Finles N.V. te Utrecht. De Beheerder voert indien nodig overleg met de inspectie der belastingen over alle fiscale aspecten die het fonds betreffen. De participanten ontvangen jaarlijks een opgave ten behoeve van hun belastingaangifte. De Beheerder is bevoegd een externe accountant of Bewaarder aan te stellen dan wel te wijzigen. Met betrekking tot de accountant en de Bewaarder dient een dergelijk besluit tevens ter goedkeuring aan de Autoriteit Financiële Markten te worden voorgelegd. Het prospectus van het Finles Collectief Beheer Fonds is verkrijgbaar bij de Beheerder, Finles N.V.; de koers van het fonds kunt u lezen in dagblad “de Telegraaf” of via internet: www.finlescapitalmanagement.nl. Finles N.V. is ten tijde van het uitbrengen van dit prospectus tevens Beheerder van Finles Lotus Fonds, Finles European Selector Fonds, Finles Collectief Beheer Fonds en EMS TOP-Rentefonds en voert de directie over het Finles Obligatie Fonds N.V.

10. Bewaring en taken van de Bewaarder De bewaring in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen (Wtb) is ingevolge een overeenkomst van beheer en bewaring, die in dit prospectus in bijlage IV is opgenomen, opgedragen aan KAS-Trust Bewaarder Finles Collectief Beheer Fonds B.V.. De Bewaarder treedt bij het bewaren op in het belang van de participanten en controleert binnen het kader van zijn taken de handelingen van Beheerder in relatie tot het prospectus. Deze controle houdt onder meer in dat de Bewaarder zich ervan vergewist: ∗ Dat de verkoop, uitgifte, inkoop, terugbetaling en intrekking van rechten van deelneming voor rekening van het fonds, overeenkomstig de wet of de voorwaarden van de beleggingsinstelling, geschieden; ∗ Dat bij transacties met betrekking tot de activa van het fonds de tegenprestatie (effecten) binnen de gebruikelijke termijnen wordt voldaan of verkregen; Prospectus Finles Collectief Beheer Fonds - februari 2006

20

∗ Dat de opbrengsten van het fonds een bestemming krijgen in overeenstemming met de wet of het Reglement; ∗ Dat de waarde van de rechten van deelneming wordt berekend overeenkomstig het Reglement. ∗ Dat de activa van de Finles fondsen wordt belegd conform de richtlijnen en voorschriften van het beleggingsbeleid en dat kosten worden betaald conform het prospectus. In het Reglement is vastgelegd dat de Bewaarder de aanwijzingen van de Beheerder uitvoert, voor zover uitvoering van deze aanwijzingen behoort tot de taak van de Bewaarder en voor zover het geven van deze aanwijzingen valt binnen de regelmatige uitoefening van de beheersfunctie. Daarnaast is in het Reglement vastgelegd dat de Bewaarder bij het bewaren van de activa in het belang van de deelnemers op treedt. Verder is vastgelegd dat de bewaarder aansprakelijk is voor geleden schade door de deelnemers indien deze schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen. In het Reglement is tevens opgenomen dat slechts over de bij een depotbank in bewaring gegeven waarden kan worden beschikt door de Beheerder en de Bewaarder tezamen. Alle beleggingen staan ten name van de Bewaarder in eigendom geregistreerd. Ook over deze beleggingen, alsmede liquide middelen, kan slechts worden beschikt door Beheerder en Bewaarder gezamenlijk. Een afschrift van het Reglement is op verzoek kosteloos verkrijgbaar bij de Beheerder van het fonds. Het veranderen/wijzigen van Bewaarder kan alleen na instemming van de Raad van Toezicht en de Autoriteit Financiële Markten. Bovendien zal, indien de Bewaarder te kennen geeft voornemens te zijn de functie neer te leggen, binnen vier weken een vergadering van participanten worden gehouden om in de benoeming van een nieuwe Bewaarder te voorzien. De afsluiting en controle van de jaarrekening van KAS-Trust Bewaarder Finles Collectief Beheer Fonds B.V. geschiedt per 31 december van ieder kalenderjaar; de jaarrekening wordt gecontroleerd door KPMG Accountants N.V.

11. Raad van Toezicht De Beheerder heeft op eigen initiatief een Raad van Toezicht ingesteld, terwijl de wet dit (nog) niet voorschrijft. Het doel van de Beheerder hiervan is om in het belang van de participanten en het fonds een deskundig toezichthouder te hebben, naast Bewaarder en de Autoriteit Financiële Markten. De Beheerder is verantwoordelijk voor het beleggingsbeleid. Er is een Raad van Toezicht samengesteld die toeziet op het door Beheerder geformuleerde beleggingsbeleid overeenkomstig de doelstellingen, zoals vastgelegd in dit prospectus. Samen met de Beheerder worden strategie en uitvoering van het beleggingsbeleid per kwartaal beoordeeld. De Raad van Toezicht is zodanig samengesteld dat tenminste één lid van de Raad, als deelnemer van het fonds, de participanten vertegenwoordigt in hun belangen; dit lid wordt door de participantenvergadering voorgedragen en benoemd conform artikel 13 lid 2 van het Reglement van Beheer en Bewaring (Bijlage Ι). De vastgestelde notulen van de vergaderingen van de Raad van Toezicht staan ter beschikking van de Raad van Commissarissen van Finles N.V., de Bewaarder, de Autoriteit Financiële Markten, overige toezichthouders dan wel andere wettelijke organen. De taken en bevoegdheden van de Raad van Toezicht en de overige bepalingen aangaande de Raad van Toezicht zijn opgenomen in een Reglement Raad van Toezicht. Dit reglement wordt vastgesteld en gewijzigd door Beheerder en Raad van Toezicht gezamenlijk. Dit reglement is ter informatie opgenomen in dit prospectus (Bijlage V). Het reglement vormt geen onderdeel van dit prospectus en kan door de Beheerder gewijzigd worden zonder dat er sprake is van prospectuswijziging.


21

12. Kostenparagraaf Deelneming in het Finles Collectief Beheer Fonds geschiedt door middel van een schriftelijke opdracht en inschrijving in het register van het fonds, na kennisneming van het prospectus inclusief het reglement van beheer en bewaring. In- en uittredingskosten De kosten van deelname bedragen eenmalig 0,9% van de ingelegde bedragen. Bij gehele of gedeeltelijke uittreding bedragen de eenmalige kosten 0,6% van de opgenomen bedragen. Deze kosten van toe- en uittreding komen ten laste van de betreffende individuele participant en komen ten gunste van de Beheerder. Beheervergoeding Over het gezamenlijke fondsvermogen wordt voor beheer een vergoeding berekend van 0,135% per maand over een vermogen tot € 34 miljoen, van 0,1183% per maand over het vermogen tot een bedrag van € 68 miljoen en van 0,0983% per maand over het meerdere. Deze kosten komen ten laste van het resultaat van het fonds. Hieronder volgt een overzicht met de hoogte van de genoemde kosten alsook de berekeningsgrondslag Finles Collectief Beheer Fonds (kosten over 2005) Kostensoorten - Kosten van Beheer en administratie - Bankkosten - Kosten bewaargeving - Kosten DNB / AFM - Kosten toezicht - Accountants- en advieskosten

Berekeningsgrondslag/bedrag € 1.727.000 € 15.000 € 58.000 € 19.000 € 157.000 € 10.000

1: Kosten van het Toezicht Hieronder zijn de volgende kosten inbegrepen: - Kosten AFM/DNB - Kosten van reis en verblijf in het kader van research en monitoring op uitbestede taken en onderliggende beleggingen 2: Kosten Raad van Toezicht De leden van de Raad van Toezicht ontvangen jaarlijks een vergoeding van € 9.500,- en een onkostenvergoeding van € 500,-. Deze kosten worden naar rato van de fondsvermogens aan het begin van het boekjaar verdeeld over de verschillende Finles Fondsen. Indien in de loop van een boekjaar sprake is van een substantiële verandering in het vermogen van één of meer Fondsen dan kan de vergoeding tussentijds worden aangepast. De genoemde Raad van Toezicht vergoedingen worden eens in de drie jaar geïndexeerd. 3: Kosten administratie Ter zake van het voeren van de beleggings- en participantenadministratie wordt een vast bedrag van € 16.000 in rekening gebracht, alsmede maximaal 0,145 % per jaar van het fondsvermogen. Over de kosten is B.T.W. verschuldigd.


22

4: Performance fee Afhankelijk van de ontwikkeling van de rekenwaarde heeft de Beheerder recht op een aanvullende jaarlijkse vergoeding, de performance fee. De eventuele aanvullende jaarlijkse vergoeding, de performance fee, wordt ten laste van het fonds gebracht. De performance fee wordt alleen uitgekeerd als aan de volgende voorwaarden is voldaan: 1) De samengestelde rekenwaarde is sinds 1 januari 1987 gemiddeld meer dan 8% gestegen per kalenderjaar, en 2) de rekenwaarde is in het onderhavige jaar met ten minste 8% gestegen, en 3) de rekenwaarde is in het onderhavige jaar meer gestegen dan 3% boven het effectief totale resultaat op Nederlandse staatsleningen met een looptijd van 5-7 jaar, zoals weergegeven door de Bloomberg/Effas Bond Index NETHERLANDS GOVT 5-7 YRS Total Return. De performance fee bedraagt een kwart van ieder procent (plus eventuele omzetbelasting) waarmee aan het einde van het kalenderjaar de rekenwaarde meer is gestegen dan 3% boven het effectief totale resultaat op Nederlandse staatsleningen met een looptijd van 5-7 jaar, zoals weergegeven door de Bloomberg/Effas Bond Index NETHERLANDS GOVT 5-7 YRS Total Return. De performance fee zal maximaal 2% bedragen van het fondsvermogen aan het eind van het kalenderjaar. Gedurende het kalenderjaar wordt voor de hier bedoelde vergoeding dagelijks naar evenredigheid dat deel van de stijging van de rekenwaarde gereserveerd, op de dag en voor de duur dat deze stijging uitgaat boven het eerder bedoelde extra resultaat. De reservering is per 31 december opeisbaar. Het exacte bedrag van de performance fee kan pas bepaald worden nadat de vermogenswaarde is vastgesteld. De kosten van marketing, drukwerk en verzendkosten, personeel, beleggingsadvies, vergaderingen, directievoering, participantenadministratie, contact met participanten, verzenden van (half)jaarverslagen, opstellen en verzenden van nieuwsbrieven komen ten laste van Finles N.V. als Beheerder. Andere kosten, zoals die van de Bewaarder in de zin van de Wtb, wettelijke toezichthouder, honoraria Raad van Toezicht, administrateur, accountant, reis- en verblijfkosten in verband met toezicht inzake de beleidsregel uitbesteding, verschuldigde omzetbelasting, verschuldigde kapitaalsbelasting alsmede de kosten van aan- en verkoop van effecten en bewaring, worden ten laste van het fondsvermogen gebracht. De kostenratio van Finles Collectief Beheer Fonds bedroeg over het boekjaar 2005 1,54%. Deze kostenratio (total expense ratio) omvat alle kosten die in een jaar ten laste van de beleggingsinstelling zijn gebracht, exclusief de kosten van de beleggingstransacties en interestkosten. Voor het jaar 2006 wordt een kostenratio van 1,53% verwacht. Dit getal is slechts is een schatting, gebaseerd op historische gegevens. Toekomstige marktomstandigheden zullen op de uiteindelijke uitkomst over 2006 van invloed zijn. Het fondsvermogen van het Finles Collectief Beheer Fonds wordt belegd in andere belegginginstellingen. Daarbij dient de belegger rekening te houden met de volgende (mogelijke) kosten: • Aan – en verkoopkosten • Beheer fee • Mogelijke performance fee • Bewaarloon Bovenstaande kosten kunnen variëren, afhankelijk van de beleggingsinstelling in portefeuille van het Finles Collectief Beheer Fonds. Zodra een beleggingsinstelling tien procent of meer van haar fondsvermogen belegt in beleggingsinstellingen die een Kostenratio bekendmaken, wordt een synthetische Kostenratio opgesteld. Deze synthetische Kostenratio is gelijk aan de totale exploitatiekosten inclusief de in- en uitstapkosten die door de onderliggende beleggingsinstelling (gewogen op basis van de relatieve omvang van de belegging) worden doorberekend aan de beleggingsinstelling gedeeld door de in gemiddelde intrinsieke waarde van de beleggingsinstelling. De synthetische Kostenratio voor het Finles Collectief Beheer Fonds zal voor het eerst worden gepubliceerd in de jaarstukken over 2006 en daarna worden opgenomen in dit prospectus.


23

De omloopfactor over het boekjaar 2005 bedroeg 68,72. Deze factor geeft een indicatie van de omloopsnelheid van de portefeuille aan. Op deze manier kan een indruk worden verkregen van de mate waarin er actief beheer plaatsvindt. Eventueel verkregen effectenprovisies, retourcommissies, kortingen en dergelijke vloeien terug in het fonds. De Beheerder (of haar individuele werknemers) kan op geen enkele wijze (direct of indirect) een vergoeding ontvangen anders dan de in dit prospectus genoemde performance fee. De Beheerder kan marketing en verkoopactiviteiten gericht op groei van het fondsvermogen in samenwerking met partijen uitvoeren waar tevens beleggingen worden aangehouden. Activiteiten dienen in het belang van beide partijen te zijn. Zoals hierboven vermeld zullen deze kosten door de Beheerder worden betaald. Alle genoemde kosten kunnen rechtstreeks ten laste van het fonds en via de Beheerder in rekening worden gebracht. 13. Waardering De feitelijke waarde van de vermogensbestanddelen wordt tenminste op het eind van elke maand vastgesteld door de Beheerder met inachtneming van het bepaalde in artikel 8 van het Reglement Beheer en Bewaring (Bijlage Ι). De Beheerder stelt dagelijks de netto vermogenswaarde van het fonds vast in euro’s. De koers wordt dagelijks vermeldt op de website van de Beheerder (www.finlescapitalmanagement.nl) en in dagblad “de Telegraaf”. Bij deze bepaling worden de beleggingen gewaardeerd tegen de laatst bekende koers. Indien zich materiele koersfouten voordoen dan wordt door de externe administrateur een herstelprocedure in werking gezet. De Beheerder wordt te allen tijde direct geïnformeerd over een koersfout. Uitgangspunt is dat de participant hiervan geen nadeel mag ondervinden. Koersfouten als gevolg van een verkeerde berekening van de koers van < 0,5% worden in principe niet gecorrigeerd aan de participant. Indien onterecht waarden worden onttrokken aan het fonds vindt te allen tijde compensatie plaats aan het fonds dan wel aan de participant. De waardering van activa en passiva geschiedt naar maatstaven die in het maatschappelijk verkeer als gebruikelijk en aanvaardbaar worden beschouwd. Vreemde valuta worden omgerekend in euro’s tegen de, door de Europese Centrale Bank opgegeven, advieskoersen in Frankfurt, die dan als omrekeningskoersen voor de volgende beursdag worden gehanteerd. In de vaststelling van de netto vermogenswaarde worden mede begrepen de saldi van de kapitaal- en van de uitkeringsrekening en de opgelopen interest, één en ander onder aftrek van gemaakte, nog niet betaalde kosten. Bij de bepaling van de netto vermogenswaarde zal rekening worden gehouden met transitoria. Baten en lasten worden toegerekend aan het boekjaar waarop zij betrekking hebben. Het boekjaar van het fonds loopt van 1 januari tot en met 31 december van ieder kalenderjaar.

14. Uitkeringsbeleid Gerealiseerde koerswinsten worden niet uitgekeerd, maar via het resultaat aan het fondsvermogen toegevoegd. Gerealiseerde koersverliezen worden ten laste van het resultaat en daarmee ten laste van het fondsvermogen gebracht. De revenuen die in de vorm van rente en dividend worden verkregen, worden aan het einde van ieder boekjaar aan de deelnemers toegekend naar rato van hun deelneming in het fonds. Deze jaarlijkse uitkeringen worden kosteloos voor de participant herbelegd, of op verzoek uitgekeerd. De betaalbaarstelling van de uitkeringen, de samenstelling van de uitkeringen, alsmede de wijze van betaalbaarstelling worden bekend gemaakt aan het adres van iedere participant alsmede op de website van de Beheerder van het fonds (www.finlescapitalmanagement.nl). De betaalbaarstelling zal begin maart plaatsvinden.


24

15. Verslaglegging Binnen vier maanden na het einde van het boekjaar (van 1 januari tot 31 december) wordt door de Beheerder de jaarrekening opgemaakt en tezamen met het jaarverslag en de overige gegevens (hierna jaarstukken) verstuurd aan participanten. De jaarrekening wordt door een externe registeraccountant gecontroleerd. De accountant geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring die in de overige gegevens wordt opgenomen. Daarnaast stelt de Beheerder jaarlijks in de maand augustus een halfjaarbericht op. Dit halfjaarbericht wordt binnen 9 weken na afloop van de eerste helft van het boekjaar aan de participanten toegezonden. De jaarstukken en het halfjaarbericht van het fonds liggen tevens ter inzage bij de Beheerder van het fonds en zijn aldaar kosteloos verkrijgbaar. De Beheerder stelt ten behoeve van de deelnemers in de beleggingsinstellingen maandelijks, kosteloos, een opgave beschikbaar. De opgave is mede door de Bewaarder ondertekend en bevat ten minste de volgende gegevens: - De totale waarde van de beleggingen van de beleggingsinstelling - Een overzicht van de samenstelling van de beleggingen - Het aantal uitstaande rechten van deelneming De koersen van de fondsen worden vermeld in dagblad “de Telegraaf” en zijn ook beschikbaar via de internetsite van Finles (www.finlescapitalmanagement.nl). Finles N.V. heeft als Beheerder de intentie, doch niet de plicht, om de participanten aanvullend, een aantal malen per jaar, een nieuwsbrief te zenden waarin de actuele ontwikkelingen van de markt en het fonds worden weergegeven. Zodra beschikbaar maken de laatste twee jaarverslagen telkens een integraal deel uit van het prospectus alsmede het laatste halfjaarbericht. De participanten ontvangen jaarlijks rond 1 maart een overzicht met gegevens ten behoeve van de belastingaangifte.

16. Fiscaliteiten Vennootschapsbelasting Het fonds is een besloten fonds voor gemene rekening (zie opmerking eerder over de bijzonderheden hiervan), met de status van fiscale beleggingsinstelling. Het fonds valt onder het regime van artikel 28 van de Wet op de Vennootschapsbelasting. Dit betekent dat het fonds geen vennootschapsbelasting verschuldigd is. Eén van de vereisten voor het uitkeren van de beschikbare winst, na aftrek van kosten, in de vorm van dividend is dat er wordt uitgekeerd binnen acht maanden na afloop van het boekjaar. Kapitaalbelasting Vervallen per 1 januari 2006. Vermogensrendementsheffing Op grond van de wet IB 2001 wordt het vermogen belast met een vermogensrendementsheffing. Over het saldo van bezittingen en schulden (met enkele uitzonderingen) wordt een forfaitair rendement van 4% berekend, te belasten naar een tarief van 30%. Per saldo komt deze vermogensrendementsheffing neer op 1,2% per jaar over het gemiddeld netto vermogen in box 3. Bovenstaande fiscale positie is gebaseerd op de huidige fiscale wetgeving in Nederland ten tijde van de verschijningsdatum van dit prospectus. Deze beschrijving geeft een overzicht van de belangrijkste fiscale aspecten betreffende het fonds en de participanten; het is géén advies. Door wijzigingen in de Nederlandse fiscale regelgeving kan de fiscale positie van het fonds veranderen. Het fonds, de Beheerder, de Bewaarder noch de Raad van Toezicht en Raad Prospectus Finles Collectief Beheer Fonds - februari 2006

25

van Commissarissen zijn hiervoor aansprakelijk. Participanten wordt aanbevolen hun specifieke fiscale situatie af te stemmen met een adviseur van Finles of de eigen belastingadviseur.

17. Participantenvergaderingen Uiterlijk vijf maanden na jaarultimo vindt een vergadering van de participanten plaats waarin de Beheerder verantwoording dient af te leggen over het gevoerde beleid en het beoogde beleid voor de toekomst uiteenzet. Tijdens deze vergadering zal het jaarverslag en de jaarrekening worden goedgekeurd door de participanten. Ook zal de participanten decharge worden gevraagd voor het gevoerde beheer door de beheerder en decharge voor het gevoerde beleid van de bewaarder. Participanten hebben het recht tot uiterlijk drie weken voor de week van de vergadering bij de Beheerder voorstellen tot behandeling in die vergadering te doen, vergezeld van alle stukken die voor behandeling daarvan van belang zijn. Vergaderingen van participanten worden voorts gehouden wanneer goedkeuring of besluiten van de (vergadering van) participanten zijn vereist krachtens dit Reglement of wanneer de Beheerder of Bewaarder zulks in het belang van de participanten nodig acht, of indien participanten, tezamen vertegenwoordigend tenminste een vierde gedeelte van het op de dag van indiening van het daartoe strekkende schriftelijke verzoek aantal uitstaande participaties, een vergadering gewenst achten. Aankondiging van iedere vergadering van participanten geschiedt door de Beheerder met inachtneming van een termijn van tenminste veertien dagen, die van de aankondiging en de vergadering niet meegerekend. De aankondiging geschiedt aan het adres van iedere participant onder vermelding van datum, tijdstip en plaats van vergadering, een verkorte inhoud van de agenda en een aanmeldingsformulier alsmede op de website van de Beheerder. Participanten die zich hebben aangemeld ontvangen een week voor de vergadering de agenda, vergezeld van alle stukken welke voor behandeling van de agenda van belang zijn aan hun adres. Elke participant heeft, ongeacht zijn aantal participaties, recht op één stem. Elk recht van deelneming van dezelfde soort geeft recht op een evenredig aandeel in het vermogen van het fonds voor zover dit aan de participanten toekomt. Besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van de op de vergadering aanwezige stemmen en zullen alsdan bindend zijn voor de minderheid en voor de niet ter vergadering vertegenwoordigde participanten. Blanco stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht. Het beleid van de Beheerder ten aanzien van eventuele stemrechten in andere belegginginstellingen dan wel ondernemingen zal per individueel geval worden bekeken.

18. Grote beleggers Actuele gegevens over de belangen van grote beleggers worden opgenomen in de halfjaar- en jaarverslagen.

19. Opheffing en vereffening Een voorstel van de Beheerder tot opheffing van het Finles Collectief Beheer Fonds kan slechts worden gedaan met medeweten van de vergadering van participanten. Hiervan wordt mededeling gedaan aan het bij Beheerder bekende adres van iedere participant. De Beheerder draagt zorg voor de vereffening van het Finles Collectief Beheer Fonds. Hij legt daarvan rekening en verantwoording af aan de participanten alvorens over te gaan tot uitkering.


26

20. Belangrijke bescheiden bij toetreding Indien u heeft besloten om te investeren in het Finles Collectief Beheer Fonds, dan is in het kader van de Wet Indentificatie bij Financiële dienstverlening (WID) een kopie van een geldig legitimatiebewijs benodigd als u een particuliere belegger bent. Indien de deelnemer een rechtspersoon is (bijvoorbeeld een stamrecht B.V.), dan verzoeken wij in het kader van de WID de volgende zaken bij te voegen: • Een origineel uittreksel van de Kamer van Koophandel dat niet ouder is dan drie maanden; • Een kopie van de statuten van het bedrijf; • Een kopie van de legitimatiebewijzen van de, in de statuten genoemde, bestuurders.

21. Wijziging voorwaarden Onder de voorwaarden van het fonds worden het prospectus inclusief het Registratie Document en de voorwaarden zoals opgenomen in het Reglement van Beheer en Bewaring bedoeld. De Beheerder besluit over wijziging van een of meer artikelen van dit Reglement, anders dan als gevolg van overheidsvoorschriften, en indien nodig na overleg met de Raad van Toezicht. Voordat een wijziging van de voorwaarden wordt doorgevoerd zal de Beheerder gezamenlijk met de Bewaarder een voorstel hiertoe opstellen. Het voorstel tot wijziging van de voorwaarden met een toelichting daarop wordt aan het adres van iedere participant bekendgemaakt. Daarnaast wordt dit voorstel met toelichting door de Beheerder op de website www.finlescapitalmanagement.nl geplaatst en ter informatie aan de AFM toegestuurd. Indien het een voorstel tot wijziging van het Reglement van Beheer en Bewaring betreft kunnen deze wijzigingen ingevolge artikel 16 van het reglement van Beheer en Bewaring slechts worden doorgevoerd krachtens besluit van de vergadering van participanten (bij volstrekte meerderheid van de stemmen). De oproeping voor de vergadering vindt uiterlijk 14 dagen voor de datum van de vergadering plaats aan het adres van iedere participant, alsmede op de website van het fonds, onder vermelding van plaats, datum, agenda en inhoud van het voorstel. Nadat het besluit conform het voorstel is genomen zullen alle participanten hiervan op de hoogte worden gebracht. Daarnaast zal het genomen besluit tot wijziging van de voorwaarden op de website van het fonds (www.finlescapitalmanagement.nl) worden geplaatst en de AFM hiervan op de hoogte worden gebracht. Eventuele wijzigingen van de voorwaarden van het fonds, waardoor de zekerheden van de participanten worden verminderd of lasten aan hen worden opgelegd, kunnen pas van kracht worden 3 maanden nadat het besluit tot wijziging van de voorwaarden bekend is gemaakt aan de participanten. Gedurende deze periode kunnen de participanten hun belegging in het fonds op de gebruikelijke voorwaarden te gelde maken. Bovengenoemde driemaandstermijn is ook van toepassing indien het beleggingsbeleid en/of de beleggingsrestricties van het fonds worden aangepast.


27

Bijlage I: REGLEMENT VAN BEHEER EN BEWARING VAN HET FINLES COLLECTIEF BEHEER FONDS

Artikel 1: Beleggingsbeleid en -restricties 1. Deelneming in het Finles Collectief Beheer Fonds is slechts mogelijk door stortingen in contanten. 2. De daarvoor in aanmerking komende middelen worden belegd met als doel het behalen van een maximaal resultaat. Het beschermen van het opgebouwde vermogen en het bereiken van waardestijging van de beleggingen staat daarbij centraal. Het beleggen geschiedt met inachtneming van een zodanige risicobeperking en -spreiding dat, naar het oordeel van de Beheerder, optimale zekerheid wordt verkregen ten aanzien van een hoog gemiddeld resultaat. 3. Het beleggingsbeleid wordt geformuleerd en uitgevoerd door de Beheerder; de Raad van Toezicht houdt hierop toezicht. 4. Het fonds kan in principe op alle beurzen ter wereld in alle beleggingsfondsen, beleggingsproducten en alle beleggingsinstrumenten beleggen. Het beleid is er op gericht een zodanige mix te creëren dat de risico’s breed worden gespreid, zowel over landen als over beleggingscategorieën. De flexibiliteit in de verdeling over de diverse beleggingscategorieën is gericht op een optimale verdeling tussen risico en rendement. 5. De beleggingen kunnen bestaan uit binnen- en buitenlandse effecten, opties, termijncontracten inzake goederen of valuta, deelnemingen in beleggingsfondsen, en uit overige beleggingsinstrumenten en -objecten die passen in de doelstelling. 6. Het gebruik van derivaten en daarvan afgeleide producten kan onderdeel zijn van de beleggingsstrategie voor korte of langere tijd. Ook valutaire risico’s die samenhangen met internationale spreiding kunnen op deze wijze worden beperkt. 7. De Beheerder kan binnen het kader van de doelstelling beleggingen verkopen of kopen dan wel een deel van het vermogen liquide laten, al naar gelang de actuele inzichten. Hij kan voorts voor beleggingen in vreemde valuta risicobeperkende maatregelen nemen. Voorop staat steeds dat de Beheerder zich optimaal zal inspannen om de doelstelling te realiseren, zonder echter enige garantie te kunnen geven of aansprakelijkheid te kunnen aanvaarden voor het resultaat van zijn inspanningen. Beheerder is bevoegd om namens het fonds leningen aan te gaan, zulks met een maximum van 10% van het fondsvermogen. Deze leningen worden slechts aangegaan voor de korte termijn ter opvang van tijdelijke liquiditeitstekorten, zoals de voorfinanciering van verkochte posities. Dit kan nodig zijn omdat er veelal enige wachttijd is tussen de verkoop van een positie en het beschikbaar komen van het daarbij horende kapitaal. 8. De Beheerder van het Finles Collectief Beheer Fonds heeft de vrijheid om valutarisico’s af te dekken indien zij dit in het belang van het fonds acht. 9. De Raad van Toezicht ziet toe op de beleggingsrestricties uit dit prospectus en aanvullende restricties van Beheerder. Artikel 2: Participaties 1. Elke participatie in het Finles Collectief Beheer Fonds is nominaal € 45,38,- groot; deelparticipaties zijn mogelijk. De minimum deelneming in het Finles Collectief Beheer Fonds bedraagt € 3.500,-. Het fonds kan deelneming toestaan door maandelijkse incasso, echter uitsluitend door middel van een afgegeven machtiging aan de fondsbeheerder tegen nader overeen te komen voorwaarden. Vanaf de eerste maandelijkse storting is men deelnemer in het fonds. De deelgerechtigdheid van elke deelnemer in het Finles Collectief Beheer Fonds wordt uitgedrukt in participaties en delen van participaties, uitgedrukt tot in vier decimalen nauwkeurig. 2. Verhoging van een deelneming is mogelijk naar evenredigheid van de inbreng van vermogen volgens de rekenwaarde, zoals bedoeld in artikel 3. 3. Participaties zijn niet overdraagbaar. Alleen het fonds kan, middels de Beheerder, participaties uitgeven en innemen. Participaties kunnen wel kosteloos worden “overgedragen” aan bloedverwanten en aanverwanten in de rechte lijn naar beneden. Bij een dergelijke overdracht is de bemiddeling van de Beheerder vereist. Het fonds neemt middels de Beheerder de participaties terug van vervreemder en geeft deze vervolgens weer uit aan de ontvanger. 4. Elke participant wordt met vermelding van naam en aantal participaties door de Beheerder ingeschreven in een register. Hierin wordt vervolgens elke wijziging in het aantal participaties aangetekend. De participant ontvangt een opgave van zijn inschrijving en van elke wijziging. Voor de participant geldt de inschrijving conform het door de Beheerder getekende uittreksel als volledig bewijs voor zijn aandeel in het Finles Collectief Beheer Fonds, zolang de participant de onjuistheid van het uittreksel niet heeft aangetoond. Prospectus Finles Collectief Beheer Fonds - februari 2006

28

5. De jaarlijkse uitkering van inkomsten in de vorm van rente en dividend wordt zonder kosten voor de participant herbelegd tegen de koers, die geldt op de eerste werkdag in januari, dan wel de koers op 28 februari indien dit gunstiger is voor de participant. Aan participanten die uitkering van inkomsten wensen wordt, middels een kennisgeving aan het adres van iedere participant, de mogelijkheid geboden dit kenbaar te maken, waarna uitkering volgt. 6. Elke participatie geeft recht op een evenredig deel in het vermogen van het fonds voor zover dit aan de participanten toekomt. Artikel 3: Vaststelling vermogenswaarde en rekenwaarde van de participaties 1. De feitelijke waarde van de vermogensbestanddelen wordt tenminste op het eind van elke maand vastgesteld door de Beheerder met inachtneming van artikel 8. 2. De Beheerder stelt dagelijks de waarde van het vermogen vast in euro’s. Hij maakt daarbij zonodig gebruik van informatie van de depotbank. Het vaststellen van de waarde geschiedt aan de hand van de op die datum bekende (beurs)koersen of bij ontbreken daarvan aan de hand van de laatste vooraf bekende (beurs)koersen. Voorts wordt rekening gehouden met de waarde van beleggingen die zich niet voor open bewaargeving lenen, liquide middelen en de kosten voor het beheer en de reservering voor een performance fee. 3. Tenminste per ultimo van elke maand wordt bij de waardevaststelling volgens lid 1 en 2 van aandelen, obligaties, deelnemingen in beleggingsfondsen, onderhandse leningen, derivaten, managed futures en dergelijke, rekening gehouden met de opgelopen, maar nog niet uitgekeerde interest van de obligaties en het vastgestelde, nog niet uitbetaalde dividend op aandelen, indien deze effecten althans worden gewaardeerd op grond van koersen exclusief opgelopen interest of vastgesteld dividend. Voorts wordt rekening gehouden met enerzijds de opgelopen rente en anderzijds verschuldigde, maar nog niet betaalde kosten van beheer, aan- en verkoop en bewaring. Door het aldus vastgestelde vermogen te delen door het aantal uitstaande participaties wordt de rekenwaarde aangegeven van de participaties op tenminste het eind van elke maand. De rekenwaarde op tussenliggende data wordt afgeleid van het overeenkomstig lid 2 vastgestelde vermogen. 4. De Beheerder is gerechtigd de vaststelling van de vermogenswaarde tijdelijk op te schorten in de hieronder genoemde gevallen. De opschorting wordt met de daartoe bestemde middelen bekend gemaakt. a) Indien een of meer voor het fonds relevante beurzen zijn gesloten tijdens andere dan de gebruikelijke dagen of wanneer de transacties aldaar zijn opgeschort of aan beperkingen zijn onderworpen. b) Indien de normaal voor de bepaling van de waarde van het fondsvermogen gebruikte middelen van communicatie of berekeningsfaciliteiten niet meer functioneren of wanneer om enige reden de waarde van beleggingen van het fonds niet met de gewenste snelheid en nauwkeurigheid kunnen worden bepaald. c) Indien factoren die onder andere in verband staan met de politieke, economische, militaire of monetaire situatie, waarover het fonds geen zeggenschap heeft en waarvoor het geen verantwoordelijkheid draagt, het fonds verhinderen over zijn vermogen te beschikken en zijn vermogenswaarde op een redelijke manier te bepalen. d) Als gevolg van een eventueel besluit tot liquidatie of opheffing van het fonds. Artikel 4: Deelneming 1. Gerechtigd tot deelneming aan het Finles Collectief Beheer Fonds zijn: − cliënten en relaties van Finles N.V.; − leden van met Finles gelieerde belangenverenigingen; − leden van de Financial Management Association. 2. De Beheerder heeft het recht toewijzingen, dan wel afgiften te beperken of te weigeren, dan wel nadere voorwaarden te stellen. 3. De deelneming begint op de dag dat een schriftelijke beleggingsopdracht, een geldig legitimatiebewijs alsook het bedrag van de deelneming is ontvangen op de rekening van het Finles Collectief Beheer Fonds, waarbij de valutering van de bijschrijving bepalend is voor de dag van deelneming. 4. Participanten verklaren met de schriftelijke beleggingsopdracht, dat zij kennis genomen hebben van het prospectus en de voorwaarden ervan aanvaarden. Zij vertrouwen daarmee het beheer, de administratie van het te beleggen vermogen, alsook de bewaring van de effecten toe aan respectievelijk Beheerder en Bewaarder. Participanten ontvangen een bericht van deelneming waarin vermeld is het aantal aangekochte participaties en hun aankoopwaarde. Artikel 5: Einde der deelneming 1. Participanten kunnen hun deelneming beëindigen of verminderen door de overdracht van hun participaties, of een deel daarvan, aan het Finles Collectief Beheer Fonds. Dit geschiedt uitsluitend met een schriftelijk verzoek aan de Beheerder. Prospectus Finles Collectief Beheer Fonds - februari 2006

29

Beëindiging of vermindering van de deelneming gaat in op de dag van ontvangst van het schriftelijke verzoek door de Beheerder. De betaling van de terugneming is gebaseerd op de koers aan het eind van de dag van ontvangst van het verzoek. Op deze koers worden de verkoopkosten in mindering gebracht. De betaling van de terugneming vindt uiterlijk plaats binnen acht kalenderdagen na ontvangst door de Beheerder van dit schriftelijke verzoek, en geschiedt ten laste van het vermogen; de Beheerder zal zorg dragen voor voldoende liquiditeiten om aan de inkoopverplichting te kunnen voldoen. Gelet op deze inkoopverplichting zullen de Beheerder en de Bewaarder er voor zorg dragen dat waarborgen aangehouden worden ter grootte van minimaal 10% van het fondsvermogen van het fonds. Dit kan ondermeer inhouden dat de Bewaarder op haar naam, maar voor rekening en risico van het fonds, voor dit doeleinde een kredietfaciliteit van 35% van het fondsvermogen aanhoudt bij een onder adequaat toezicht staande bank. 2. Het vrijmaken van de voor terugbetaling benodigde gelden kan - naar het oordeel van de Beheerder - op bezwaren stuiten, bijvoorbeeld in verband met markttechnische omstandigheden en/of gezien het belang van de gezamenlijke participanten. In die gevallen vindt de terugneming van participaties pas plaats als de liquiditeiten de betaling toelaten, maar uiterlijk acht werkdagen nadat de benodigde gelden vrijgemaakt konden worden. Zonodig zal hierbij artikel 6 lid 2 worden toegepast. Terugneming van participaties geschiedt in volgorde van binnenkomst van de aanbiedingen. Voor zover terugneming moet worden uitgesteld, worden aanbieders hiervan op de hoogte gesteld. 3. Beheerder heeft het recht het beheer, de bewaargeving en de administratie van aan afzonderlijke of gezamenlijke participanten toebehorende beleggingen te beëindigen. Dit kan zonder opgaaf van redenen, maar met inachtneming van een opzegtermijn van acht weken. De afrekening geschiedt in zo'n geval als is bepaald in lid 1. Artikel 6: Prijs en kosten van deelneming en uittreding 1. Een hele participatie wordt afgegeven tegen een prijs die gelijk is aan de in artikel 3 omschreven rekenwaarde, verhoogd met de aankoopkosten. Hiervoor wordt door Beheerder 0,9% in rekening gebracht. Bij gehele of gedeeltelijke uittreding bedragen de uittredingskosten 0,6% van de opgenomen bedragen. Deze kosten van toe- en uittreding komen ten laste van de betreffende individuele participant en ten gunste van de Beheerder. De kosten van de kapitaalsbelasting van bijeengebracht kapitaal voor nieuw uit te geven participaties, gesaldeerd met teruggestorte bedragen van teruggenomen participaties, worden ten laste gebracht van het totale fondsvermogen. 2. Een participatie wordt teruggenomen tegen de rekenwaarde zoals omschreven in artikel 3, verminderd met een vergoeding voor verkoopkosten; dit is gesteld op 0,6% van de rekenwaarde. 3. Mocht bij de verkrijging van en/of het royement van participaties door het fonds enige belasting of enig recht verschuldigd zijn, dan kan dit de participant afzonderlijk in rekening worden gebracht. 4. De Beheerder mag bij afgifte en/of terugneming van participaties om voor haar moverende redenen een ander dan het genoemde tarief berekenen, te weten maximaal 3% of minimaal 0,25% van de rekenwaarde. Artikel 7: Kosten van beheer en bewaring 1. Over het gezamenlijke fondsvermogen wordt voor beheer en administratie een vergoeding berekend van 0,135% per maand over een vermogen tot € 34 miljoen, van 0,1183% over het vermogen tot een bedrag van € 68 miljoen en van 0,0983% over het meerdere. Deze vergoeding wordt berekend over het per die datum overeenkomstig artikel 3 vastgestelde vermogen. Bedoelde vergoedingen worden verhoogd met de daarover eventueel wettelijk verschuldigde belastingen en worden ten laste gebracht van het Finles Collectief Beheer Fonds. 2. Ten laste van het Finles Collectief Beheer Fonds komen ook de door de Bewaarder in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen, administrateur, wettelijke toezichthouder, honoraria Raad van Toezicht, accountant, verschuldigde omzetbelasting, verschuldigde kapitaalbelasting als ook kosten voor reis- en verblijf i.v.m. toezicht inzake de beleidsregel uitbesteding alsmede de kosten van aan- en verkoop van effecten en bewaring. 3. De leden van de Raad van Toezicht ontvangen jaarlijks een vergoeding van € 9.500,- en een onkostenvergoeding van € 500,-. Deze kosten worden naar rato van de fondsvermogens aan het begin van het boekjaar verdeeld over de verschillende Finles Fondsen. Indien in de loop van een boekjaar sprake is van een substantiële verandering in het vermogen van één of meer Fondsen dan kan de vergoeding tussentijds worden aangepast. De genoemde Raad van Toezicht vergoedingen worden eens in de drie jaar geïndexeerd. 4. Ter zake van het voeren van de beleggings- en participantenadministratie wordt een vast bedrag van € 16.000 per jaar in rekening gebracht, alsmede maximaal 0,145% van het fondsvermogen. Dit bedrag kan ultimo jaar worden aangepast, welke aanpassing alsdan aan de participanten zal worden meegedeeld.


30

5. Afhankelijk van de ontwikkeling van de rekenwaarde heeft de Beheerder recht op een aanvullende jaarlijkse vergoeding, de performance fee. Deze performance fee wordt eerst uitgekeerd wanneer aan de volgende voorwaarden is voldaan: 1. De samengestelde rekenwaarde is sinds 1 januari 1987 gemiddeld meer dan 8% gestegen per kalenderjaar, en 2. De rekenwaarde is in het onderhavige jaar met ten minste 8% gestegen, en 3. De rekenwaarde is in het onderhavige jaar meer gestegen dan 3% boven het effectief totale resultaat op Nederlandse staatsleningen met een looptijd van 5-7 jaar, zoals weergegeven door de Bloomberg/Effas Bond Index NETHERLANDS GOVT 5-7 YRS Total Return. De performance fee bedraagt een kwart van ieder procent (plus eventuele omzetbelasting) waarmee aan het einde van het kalenderjaar de rekenwaarde meer is gestegen dan 3% boven het effectief totale resultaat op Nederlandse staatsleningen met een looptijd van 5-7 jaar, zoals weergegeven door de Bloomberg/Effas Bond Index NETHERLANDS GOVT 5-7 YRS Total Return. De performance fee zal maximaal 2% bedragen van het fondsvermogen aan het eind van het kalenderjaar. Gedurende het kalenderjaar wordt voor de hier bedoelde vergoeding dagelijks naar evenredigheid dat deel van de stijging van de rekenwaarde gereserveerd, op de dag en voor de duur dat deze stijging uitgaat boven het eerder bedoelde extra resultaat. De reservering is per 31 december opeisbaar. Het exacte bedrag van de performance fee kan pas bepaald worden nadat de vermogenswaarde is vastgesteld. Artikel 8: Samenstelling vermogen en resultaat van beleggingen 1. Het vermogen bestaat uit de volgende bestanddelen: − effecten, inclusief derivaten, waaronder opties en futures; − deelnemingen in beleggingsfondsen; − liquide middelen; − overige vorderingen; − verplichtingen aan participanten; − overige schulden. 2. Het resultaat van de beleggingen wordt door de Beheerder bepaald door het waardeverschil der beleggingen en door de revenuen. De verschillen tussen de aankoopwaarde van effecten en de waarde op enige datum wordt aangemerkt als waarderingsverschillen. Deze waarderingsverschillen worden ten gunste of ten laste van het vermogen gebracht. 3. De opbrengsten bestaan uit de volgende bestanddelen: − de opbrengsten van beleggingen en van banktegoeden; − de in de vermogenswaarde bij afgifte van participaties conform artikel 3 begrepen interest en dividend; − de in de vermogenswaarde begrepen opgelopen interest- en dividendinkomsten bij terugneming van participaties als bedoeld in artikel 5 lid 1. 4. Revenuen over het boekjaar vallen per 31 december naar evenredigheid van bezit van participaties vrij ten gunste van participanten. Artikel 9: Bewaring 1. Tussen Beheerder en de Bewaarder is ingevolge de Wet toezicht beleggingsinstellingen een overeenkomst van beheer en bewaring gesloten, die van toepassing is op de relatie tussen de Beheerder en de Bewaarder en op de eventuele relatie tussen de Bewaarder en de participanten. 2. De Bewaarder vergewist zich er voorts van: − dat de verkoop, uitgifte, inkoop, terugbetaling en intrekking van rechten van deelneming voor rekening van het fonds, overeenkomstig de wet of de voorwaarden van de beleggingsinstelling, geschieden; − dat bij transacties met betrekking tot de activa van het fonds de tegenprestatie binnen de gebruikelijke dan wel contractuele termijnen wordt voldaan; − dat de opbrengsten van het fonds een bestemming krijgen in overeenstemming met de wet of het Reglement van het fonds; − dat de waarde van de rechten van deelneming wordt berekend overeenkomstig het Reglement van het fonds. 3. De Bewaarder voert de aanwijzingen van de Beheerder uit, voor zover uitvoering van deze aanwijzingen behoort tot de taak van de Bewaarder en voor zover het geven van deze aanwijzingen valt binnen de regelmatige uitoefening van de beheersfunctie.


31

4. Bewaarder zal gehouden zijn toe te zien, voor zover voor hem controleerbaar, dat geen betalingen in opdracht van de Beheerder worden uitgevoerd anders dan ingevolge dit reglement, en van en naar de daarvoor bestemde bankrekeningen. 5. Alle beleggingen worden op naam van de Bewaarder in open bewaring gegeven. Beleggingen die hiervoor niet in aanmerking komen staan ten name van de Bewaarder in eigendom geregistreerd. 6. De Bewaarder en de Beheerder kunnen slechts tezamen beschikken over de in bewaring gegeven waarden die behoren tot het Finles Collectief Beheer Fonds. 7. De Bewaarder werkt slechts mee aan een beschikkingsaktie na ontvangst van een door de Beheerder getekende verklaring waaruit blijkt dat de afgifte wordt verlangd in verband met de regelmatige uitoefening van de beheersfunctie. 8. De Beheerder en de Bewaarder kunnen, indien wenselijk geacht, in overleg besluiten de tot het fondsvermogen behorende effecten c.q. waarden tijdelijk geheel of gedeeltelijk elders of op andere wijze dan omschreven in dit Reglement te (doen) bewaren. 9. Bij transport van beleggingen zal de Bewaarder zorgdragen voor behoorlijke verzekering. 10. Het Finles Collectief Beheer Fonds zal tegen een vergoeding deelnemen aan het verbruikleencircuit van effecten van de Kas-Associatie N.V., waarbij effecten aan Kas-Associatie N.V. ten titel van verbruikleen kunnen worden geleverd. De Bewaarder houdt toezicht op de in verbruikleen gegeven waarden van het fonds. Artikel 10: Verslag 1. De Beheerder verstrekt - overeenkomstig de gegevens van de Bewaarder - na het verstrijken van elk kalender(half)jaar een (half)jaarverslag aan participanten, waarin opgenomen de (half)jaarrekening. Tevens ontvangen participanten jaarlijks een opgave van alle relevante gegevens, benodigd voor de belastingaangifte. 2. De jaarrekening wordt voorzien van een accountantsverklaring. De toelichting op de balans en de winst- en verliesrekening van de beleggingsinstelling bevatten ten minste de volgende gegevens: − een sluitend overzicht van het verloop gedurende het boekjaar van de beleggingen waarbij de beleggingen worden onderscheiden naar soort; − de samenstelling van de beleggingen per het einde van het boekjaar, uitgesplitst volgens maatstaven die het best passen bij het beleggingsbeleid van het fonds; − een vergelijkend overzicht over de laatste vijf jaren van de intrinsieke waarde van het fonds, het aantal uitstaande rechten van deelneming en de intrinsieke waarde per recht van deelneming, een en ander per het einde van het boekjaar; − een mededeling in hoeverre beleggingen, met uitzondering van beleggingen in effecten die tot de notering aan een effectenbeurs zijn toegelaten, door een beëdigde taxateur zijn getaxeerd, volgens welke methode de taxatie heeft plaatsgevonden, alsmede de regelmaat waarmede deze taxaties worden verricht; − het bedrag der verplichtingen, onderscheiden naar soort per het einde van het boekjaar, die voortvloeien uit dekkingstransacties met betrekking tot koersen wisselkoersrisico in verband met de beleggingen, voor zover een en ander niet reeds in de balans en winst- en verliesrekening is begrepen; − een gespecificeerde opgave van die beleggingen van de beleggingsinstelling die deelnemingen zijn in de zin van artikel 389, eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek; − een kasstroomoverzicht volgens de algemene richtlijn 4.20. 3. De halfjaarcijfers van de beleggingsinstelling bevatten ten minste de volgende gegevens: − de balans en winst- en verliesrekening, alsmede een mutatie-overzicht van het vermogen van het beleggingsfonds; − een overzicht van de samenstelling van de beleggingsportefeuille; − een opgave van de intrinsieke waarde van het fonds, het aantal uitstaande deelnemingsrechten en de intrinsieke waarde per recht van deelneming; een en ander per het einde van de eerste helft van het boekjaar. 4. Bij de verslaglegging wordt de ontwikkeling van het vermogen getoond zoals bedoeld in artikel 8 met inachtneming van de volgende uitgangspunten: − de uitkering aan participanten over enig jaar wordt, zolang deze niet is uitgekeerd, in het in lid 1 genoemde jaarverslag opgenomen onder de kortlopende schulden; in het halfjaarverslag worden de revenuen over het verslagjaar bestemd voor uitkering aan participanten opgenomen in het vermogen; − de in enig kalenderjaar ongerealiseerde waarderingsverschillen worden getoond als reserve waarderingsverschillen, de gerealiseerde waarderingsverschillen worden ten gunste of ten laste van het vermogen gebracht; − de kosten van beheer en bewaring worden toegerekend aan het vermogen.


32

5. Bij de verslaglegging worden alle verkregen baten en lasten als resultaten verantwoord in een resultatenrekening. Deze resultatenrekening omvat tenminste de volgende onderdelen: − alle beleggingsopbrengsten; − overige opbrengsten, zoals rente van liquide middelen en meegekochte inkomsten als bedoeld in lid 3 van artikel 8; − gerealiseerde en ongerealiseerde waarderingsverschillen; − beheervergoeding en kosten van bewaargeving. Het aldus verkregen resultaat wordt zodanig verdeeld dat beleggingsopbrengsten en overige opbrengsten, tezamen vormend de revenuen als bedoeld in artikel 8 lid 3, als schuld aan participanten worden opgevoerd en de gerealiseerde en ongerealiseerde waarderingsverschillen alsook de kosten van beheer en de kosten van bewaargeving worden toegerekend aan het vermogen. Artikel 11: Belening 1. Een participant kan de Beheerder verzoeken mee te werken aan de vestiging van een zekerheidsrecht op zijn participaties in het fonds. Vestiging van het zekerheidsrecht geschiedt aan de Beheerder, onder door hen vast te stellen voorwaarden. 2. Vrijgave van de participaties geschiedt slechts nadat de schuldeiser waartoe het zekerheidsrecht is gevestigd toestemming heeft verleend. Bij uitwinning van het zekerheidsrecht is Finles N.V. gerechtigd ten gunste van de schuldeiser waartoe het zekerheidsrecht is gevestigd de betreffende participaties te gelde te maken, alsmede om de deelneming van betreffende participant te beëindigen. 3. De Beheerder en de Bewaarder gezamenlijk stellen zich jegens de overige participanten garant voor de juiste nakoming van de respectievelijke verplichtingen die voortvloeien uit of samenhangen met het vestigen van een zekerheidsrecht als bedoeld in lid 1 en vrijwaren hen tegen aanspraken van derden uit hoofde hiervan. 4. De Beheerder en Bewaarder zijn gezamenlijk bevoegd waarden van het fonds te verpanden aan derden als zekerheid voor verplichtingen van het fonds. Artikel 12: Participantenvergaderingen 1. Tenminste eenmaal per jaar vindt een vergadering van de participanten plaats. De Beheerder legt op de jaarvergadering verantwoording af voor het gevoerde beleid. De Beheerder maakt tevens het voor de volgende periode beoogde beleid bekend. Participanten hebben het recht tot uiterlijk drie weken voor de week van de vergadering bij de Beheerder voorstellen tot behandeling in die vergadering te doen, vergezeld van alle stukken die voor behandeling daarvan van belang zijn. 2. Vergaderingen van participanten worden voorts gehouden wanneer goedkeuring of besluiten van de (vergadering van) participanten zijn vereist krachtens dit Reglement of wanneer de Beheerder of Bewaarder zulks in het belang van de participanten nodig acht. 3. Aankondiging van een participantenvergadering geschiedt door de Beheerder met inachtneming van de termijn van tenminste veertien dagen, die van de aankondiging en de vergadering niet meegerekend. De aankondiging geschiedt aan het adres van iedere participant. De aankondiging dient te bevatten de vermelding van de datum, het tijdstip en de plaats van vergadering, een verkorte inhoud van de agenda en een aanmeldingsformulier. Toegang tot de vergadering wordt verleend aan participanten die zich uiterlijk op de zevende dag aan die van de vergadering voorafgaande, schriftelijk bij Beheerder heeft aangemeld. Participanten die zich hebben aangemeld ontvangen een week voor de vergadering de agenda, vergezeld van alle stukken welke voor behandeling van de agenda van belang zijn. 4. Indien participanten, tezamen vertegenwoordigend tenminste een/vierde gedeelte van het op de dag van indiening van het daartoe strekkende schriftelijke verzoek aantal uitstaande participaties, een vergadering gewenst achten, is de Beheerder tot bijeenroeping van een vergadering verplicht. Indien de Beheerder niet binnen veertien dagen na dit verzoek een oproeping tot een vergadering, te houden binnen vier weken na de oproeping, heeft gedaan aan het adres van alle participanten, kunnen belanghebbenden zelf tot oproeping overgaan. 5. Elke participant heeft recht op één stem, ongeacht zijn aantal participaties. Besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van de op de vergadering aanwezige stemmen en zullen alsdan bindend zijn voor de minderheid en voor de niet ter vergadering vertegenwoordigde participanten. Blanco stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht. 6. Onderwerpen die niet op de agenda voorkomen, zullen niet in behandeling worden genomen. 7. De vergadering van participanten draagt conform artikel 13 van dit Reglement een participantenvertegenwoordiger in de Raad van Toezicht voor, en benoemt, respectievelijk ontslaat deze.


33

Artikel 13: Raad van Toezicht 1. Er is een Raad van Toezicht samengesteld die toeziet op het door Beheerder geformuleerde -en uitgevoerde beleggingsbeleid overeenkomstig de doelstellingen, zoals vastgelegd in dit prospectus. De Raad van Toezicht analyseert en beoordeelt tezamen met de Beheerder, ten minste eenmaal per kwartaal het beleggingsbeleid. 2. De Raad van Toezicht is zodanig samengesteld dat tenminste één lid van de Raad, als deelnemer van het fonds, de participanten rechtstreeks vertegenwoordigt in hun belangen. Dit lid wordt voorgedragen, benoemd en ontslagen door de vergadering van participanten. Indien de vergadering van participanten niet in staat is een kandidaat voor te dragen, zal de Beheerder in diens plaats een voordracht doen. 3. De taken en bevoegdheden van de Raad van Toezicht en de overige bepalingen aangaande de Raad van Toezicht zijn opgenomen in een ‘Reglement Raad van Toezicht’. Dit reglement wordt vastgesteld en gewijzigd door de Beheerder. Ter informatie is dit reglement van medio 2004 als bijlage V toegevoegd aan dit prospectus en is tevens beschikbaar op de website van Finles (www.finlescapitalmanagement.nl). Dit reglement vormt geen onderdeel van dit prospectus. Artikel 14: Boekjaar en controle 1. Het boekjaar van het Finles Collectief Beheer Fonds is gelijk aan het kalenderjaar. 2. De verantwoording van de Beheerder aan de participanten geschiedt in euro’s. 3. De jaarrekening wordt gecontroleerd door een registeraccountant. Artikel 15:

Mededelingen

1. De Beheerder verzendt alle mededelingen, aankondigingen en overige correspondentie aan de participanten per briefpost en/of per e-mail aan het laatst door hen schriftelijk opgegeven adres. 2. Indien participanten verzuimen een adreswijziging schriftelijk door te geven aan de Beheerder, wordt alle voor hen bestemde correspondentie ten kantore van de Beheerder ter hunner beschikking gehouden. Artikel 16: Wijziging reglement 1. Wijziging van een of meer artikelen van deze voorwaarden, anders dan als gevolg van overheidsvoorschriften, op voorstel van Beheerder en Bewaarder gezamenlijk, is slechts mogelijk met goedkeuring van de Raad van Toezicht. 2. Voorgestelde wijzigingen worden ter goedkeuring voorgelegd aan de Autoriteit Financiële Markten. 3. Na goedkeuring van de Autoriteit Financiële Markten wordt in de Finles nieuwsbrief melding aan de participanten gemaakt van een gewijzigd prospectus en wordt verwezen naar de website. Participanten kunnen ook een exemplaar opvragen bij de Beheerder. Participanten zijn gerechtigd om binnen drie maanden na bekendmaking van de voorstellen tot wijziging de deelneming tegen de oude voorwaarden als bedoeld in artikel 6 lid 2 te beëindigen, indien deze wijzigingen een verzwaring van lasten voor de participanten inhouden en/of hun rechten of zekerheden worden beperkt. Artikel 17: Benoeming nieuwe Beheerder en Bewaarder 1. De Beheerder en de Bewaarder treden bij het beheren en bewaren uitsluitend op in het belang van de participanten. 2. De Beheerder en de Bewaarder beschikken over de noodzakelijke vergunningen ingevolge de Wet toezicht beleggingsinstellingen. Indien deze vergunning wordt ingetrokken of indien door de Beheerder, als houder van de vergunning, daartoe een verzoek wordt gedaan in de zin van artikel 15 van de Wet, verplicht de Beheerder zich dit mede te delen aan elk van de participanten op de bij de Beheerder bekende adressen of in een landelijk verspreid dagblad. 3. Indien de Beheerder of de Bewaarder te kennen geeft voornemens te zijn haar functie neer te leggen, wordt binnen een termijn van vier weken een vergadering van participanten gehouden ter benoeming van een nieuwe Beheerder of Bewaarder. 4. De Beheerder is, na goedkeuring van de Raad van Toezicht bevoegd een externe accountant of Bewaarder aan te stellen. Een dergelijk besluit dient ter goedkeuring aan de Autoriteit Financiële Markten te worden voorgelegd. Artikel 18: Opheffing Finles Collectief Beheer Fonds, vereffening 1. Een voorstel tot opheffing van het Finles Collectief Beheer Fonds kan slechts worden gedaan met medeweten van de vergadering van participanten. 2. Van het voorstel tot opheffing wordt mededeling gedaan aan het bij Beheerder bekende adres van iedere participant. 3. De Beheerder draagt zorg voor de vereffening van het Finles Collectief Beheer Fonds. Hij legt daarvan rekening en verantwoording af aan de participanten alvorens over te gaan tot uitkering.


34

Artikel 19: Waarborg tegen functievermenging Bestuurders van de Beheerder, respectievelijk van de Bewaarder zijn niet in dienst en zullen niet in dienst treden bij de Bewaarder, respectievelijk de Beheerder. De Beheerder en de Bewaarder hebben geen rechtstreekse of middellijke deelnemingen en zullen die ook niet verwerven in het kapitaal van de Bewaarder, respectievelijk de Beheerder. Beheerder treedt bij het beheren uitsluitend op in het belang van de participanten. Artikel 20: Overige bepalingen 1. Indien participanten de hen door Beheerder toegezonden afschriften, portefeuille-overzichten en andere mededelingen niet betwisten binnen twee maanden nadat deze stukken redelijkerwijs geacht kunnen worden te zijn ontvangen, gelden zij als goedgekeurd. 2. De administratie van de Beheerder en de Bewaarder strekt tegenover participanten tot bewijs, zolang participanten de onjuistheid daarvan niet hebben aangetoond. 3. Participanten delen aan Beheerder onverwijld elke wijziging mee in hun juridische status en hun adres. De Beheerder is niet aansprakelijk voor gevolgen die voortvloeien uit het nalaten van zo'n mededeling. Artikel 21: Toepasselijk recht 1. Ten aanzien van de uit de onderhavige voorwaarden voortvloeiende rechten en verplichtingen zijn partijen onderworpen aan het Nederlandse recht. 2. Indien door wijzigingen in de bestaande wetgeving of nieuwe wetten, danwel andere dwingend voorgeschreven regels, de waarde van de participaties krachtens dit Reglement wordt beïnvloed, zal de Beheerder al die wijzigingen aanbrengen in de bepalingen van dit Reglement die in verband daarmee zijn vereist en de participanten op de hoogte brengen van deze wijzigingen.


35

Bijlage II: UITTREKSEL STATUTEN FINLES N.V. (BEHEERDER)

Artikel 2:

Doel

De vennootschap heeft tot doel financiële, fiscale en administratieve dienstverlening met als hoofdaandachtspunten alle terreinen van levensverzekeringen en schadeverzekeringen, vermogensvorming en bancaire zaken in het bijzonder ten behoeve van hoger gesalarieerden bij bedrijfsleven en overheid, en bedrijven en instellingen waar bedoelde particulieren werkzaam zijn, alsmede het deelnemen in, zich op andere wijze interesseren bij , het voeren van beheer over en het financieren en besturen van vennootschappen en andere ondernemingen, het beschikken over en het beheren van registergoederen, alsook zich sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden, het aangaan en het verstrekken van geldleningen en het verstrekken van zekerheden, zomede al hetgeen dat met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, één en ander in de ruimste zin. Artikel 3: Duur De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd. Artikel 4: Kapitaal en Aandelen 1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt zes miljoen achthonderd en zes duizend en zevenhonderd en drie euro (€ 6.806.703,--), verdeeld in eenhonderdvijftigduizend (150.000) aandelen van vijfenveertig komma achtendertig euro (€ 45,38,-) nominaal. 2. De aandelen zijn op naam gesteld. Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. De aandelen zijn doorlopend genummerd van 1 af. Artikel 16: Bestuur 1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie, bestaande uit één of meer directeuren. De directie staat onder toezicht van een raad van commissarissen. 2. De directie kan, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, een reglement vaststellen voor de verdeling van haar taken. 3. De directie besluit met volstrekte meerderheid van stemmen. Een besluit kan slechts worden genomen indien meer dan de helft van de directeuren ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Een directeur kan zich ter vergadering door een mededirecteur doen vertegenwoordigen. Iedere directeur brengt één stem uit. Bij staking van stemmen beslist de raad van commissarissen. Artikel 17: Directeuren De directeuren worden benoemd, geschorst en ontslagen door de algemene vergadering. Een directeur kan voorts door de raad van commissarissen worden geschorst. De algemene vergadering bepaalt het aantal directeuren. Een rechtspersoon kan tot directeur worden benoemd. De algemene vergadering kan aan één of meer van de directeuren een titel verlenen. Artikel 20: Vertegenwoordiging De vennootschap wordt vertegenwoordigd door de directie dan wel door iedere directeur afzonderlijk. Artikel 21:

Raad van commissarissen

1. De vennootschap heeft een raad van commissarissen. 2. De raad van commissarissen bestaat uit één of meer commissarissen. De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen. Een rechtspersoon kan niet tot commissaris worden benoemd. 3. De commissarissen worden benoemd, geschorst en ontslagen door de algemene vergadering. Artikel 30: Boekjaar Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar. Artikel 31:

Jaarstukken

1. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt Prospectus Finles Collectief Beheer Fonds - februari 2006

36

de directie een jaarrekening op en legt deze voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt de directie ook het jaarverslag ter inzage voor de aandeelhouders, tenzij de artikelen 2:396 lid 6, eerste volzin, of 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap gelden. 2. De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren en commissarissen; ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.


37

Bijlage III: UITTREKSEL STATUTEN KAS-TRUST BEWAARDER FINLES COLLECTIEF BEHEER FONDS B.V. (BEWAARDER)

Artikel 3

Doel

De vennootschap heeft ten doel: Het bewaren van activa en het administreren van beleggingsobjecten ten behoeve van het beleggingsfonds: Finles Collectief Beheer Fonds., alsmede het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. Artikel 4 Kapitaal 4.1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negentigduizend euro (€ 90.000,--) en is verdeeld in negenduizend (9.000) aandelen van nominaal tien euro (€ 10,--). 4.2 Uitgifte van aandelen, waaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, geschiedt krachtens een besluit van de algemene vergadering dat tevens de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bevat. Op een dergelijk besluit en de uitvoering daarvan is het in de wet bepaalde van toepassing. 4.3 De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen. 4.4 De vennootschap mag volgestorte eigen aandelen slechts verkrijgen om niet of met inachtneming van het bepaalde in de wet. Artikel 8 Directie 8.1 De vennootschap heeft een directie. Het aantal directeuren wordt door de algemene vergadering vastgesteld. 8.2 Directeuren worden benoemd door de algemene vergadering. 8.3 Directeuren kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst of ontslagen. Een schorsing kan, ook na één of meermalen te zijn verlengd, in totaal niet langer duren dan drie maanden. 8.4 De bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden worden, voor iedere directeur afzonderlijk, bepaald door de algemene vergadering. 8.5 De directie besluit bij volstrekte meerderheid van het in totaal door alle directeuren uit te brengen aantal stemmen. 8.6 In de vergaderingen van de directie brengt iedere directeur één stem uit. 8.7 Iedere directeur kan zich in de directievergaderingen uitsluitend door een mede-directeur doen vertegenwoordigen. Die vertegenwoordiging dient te geschieden krachtens een schriftelijke volmacht. 8.8 De directie kan ook buiten vergadering besluiten, indien alle directeuren zijn geraadpleegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verklaard.. 8.9 Aan de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen alle besluiten van de directie omtrent zodanige rechtshandelingen als door de algemene vergadering duidelijk omschreven en schriftelijk ter kennis van de directie zijn gebracht. Het ontbreken van de goedkeuring zoals bedoeld in dit lid tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of de directeuren niet aan Artikel 9 Belet, Ontstentenis In geval van belet of ontstentenis van één of meer directeuren berust het bestuur van de vennootschap bij de overblijvende directeuren dan wel de enig overgebleven directeur. In geval van belet of ontstentenis van alle directeuren of van de enige directeur, berust het bestuur van de vennootschap tijdelijk bij een door de algemene vergadering - al dan niet uit zijn midden - daartoe aangewezen persoon. Artikel 10

Vertegenwoordiging

10.1 De directie vertegenwoordigt de vennootschap, voorzover uit de wet niet anders voortvloeit. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt uitsluitend toe aan: •

hetzij de directie;

•

hetzij iedere directeur.

10.2 Ingeval de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met een of meer directeuren in privé, in kwaliteit of Prospectus Finles Collectief Beheer Fonds - februari 2006

38

anderszins, wordt de vennootschap vertegenwoordigd op de wijze als bepaald in lid 1. Ook de desbetreffende directeur(en) is/zijn bevoegd tot vertegenwoordiging van de vennootschap Artikel 11

Boekjaar en Jaarrekening en Jaarverslag

11.1 Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. 11.2 Binnen vijf maanden na afloop van elk boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn door de algemene vergadering met ten hoogste zes maanden op grond van bijzondere omstandigheden, wordt door de directie de jaarrekening (bestaande uit de balans en de winst- en verliesrekening met toelichting) opgemaakt. De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren. Ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen dan wordt daarvan onder opgaaf van reden melding gemaakt. Tenzij artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt, maakt de directie binnen voornoemde termijn een jaarverslag op. 11.3 Indien en voorzover het dienaangaande in de wet bepaalde op de vennootschap van toepassing is, zal door de algemene vergadering opdracht worden verleend aan een deskundige of organisatie van deskundigen als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek teneinde de door de directie ontworpen jaarrekening alsmede - indien opgemaakt - het jaarverslag te onderzoeken en daarover verslag uit te brengen en een verklaring af te leggen. 11.4 De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering. 11.5 De vennootschap is verplicht tot openbaarmaking bij het handelsregister indien en voorzover de wet dit vereist. . Artikel 12 Winstbestemming 12.1 De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voorzover het eigen vermogen van de vennootschap groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal van de vennootschap, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 12.2 De winst blijkende uit de door de algemene vergadering vastgestelde winst- en verliesrekening staat ter beschikking van de algemene vergadering. 12.3 De vennootschap mag tussentijds slechts (winst-)uitkeringen doen, indien aan het vereiste van lid 1 is voldaan en na voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering. 12.4 Op door de vennootschap gehouden aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan vindt geen uitkering ten behoeve van de vennootschap plaats. 12.5 De vordering tot uitkering verjaart door een tijdsverloop van vijf jaren te rekenen vanaf de dag van betaalbaarstelling.

Artikel 15

Fusie, Splitsing, Statutenwijziging, ontbinding

15.1 De algemene vergadering kan besluiten tot fusie, splitsing, wijziging van de statuten en tot ontbinding van de vennootschap. 15.2 Degenen, die een oproeping tot een algemene vergadering van aandeelhouders hebben gedaan, waarin een voorstel tot het nemen van een besluit tot statutenwijziging aan de orde zal worden gesteld, moeten tegelijkertijd met de oproeping een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap neerleggen ter inzage van aandeelhouders tot de afloop van de vergadering. De aandeelhouders moeten in de gelegenheid worden gesteld van de dag van de nederlegging tot die van de algemene Prospectus Finles Collectief Beheer Fonds - februari 2006

39

vergadering van aandeelhouders een afschrift van het voorstel, zoals in de vorige zin bedoeld, te verkrijgen. Deze afschriften worden kosteloos verstrekt. 15.3 Ingeval tot ontbinding van de vennootschap is besloten, geschiedt de vereffening door de directie tenzij de rechter een andere vereffenaar of andere vereffenaars benoemt. Bij het besluit tot ontbinding zal tevens de beloning worden bepaald door de vereffenaar of de vereffenaars gezamenlijk te genieten. 15.4 Tijdens de vereffening blijven de statuten zoveel mogelijk van kracht. 15.5 Het overschot na vereffening wordt aan aandeelhouders en andere rechthebbenden in verhouding tot ieders recht uitgekeerd. 15.6 Na afloop van de vereffening zullen de boeken en bescheiden van de ontbonden vennootschap gedurende zeven jaren blijven berusten onder de persoon, daartoe door de algemene vergadering te benoemen.


40

Bijlage IV: OVEREENKOMST VAN BEHEER EN BEWARING Ondergetekenden: 1. KAS-Trust Bewaarder Finles Collectief Beheer Fonds B.V., gevestigd te Amsterdam aan de Spuistraat 172, hierna te noemen "de Bewaarder", en 2.

Finles N.V., gevestigd te Utrecht aan de Van Sijpesteijnkade 23, hierna te noemen "de Beheerder",

verklaren terzake van beheer en bewaring betreffende het door de Beheerder beheerde beleggingsfonds Finles Collectief Beheer Fonds, hierna te noemen "het Beleggingsfonds", ingevolge Bijlage A III behorende bij artikel 5 van het Besluit toezicht beleggingsinstellingen het volgende overeen te komen: De Bewaring Artikel 1:

De Bewaarder treedt bij het bewaren uitsluitend op in het belang van de deelnemers.

Artikel 2:

De bewaring van de tot het Beleggingsfonds behorende waarden geschiedt ten name van de Bewaarder én op een zodanige wijze dat over de in bewaring gegeven waarden slechts kan worden beschikt door de Beheerder en de Bewaarder tezamen.

Artikel 3.1: De Bewaarder geeft de in bewaring gegeven waarden slechts af tegen ontvangst van een verklaring van de Beheerder waaruit blijkt dat afgifte wordt verlangd in verband met de regelmatige uitoefening van de beheersfunctie. Afgifte impliceert een toetsing door de Bewaarder, van een door de Beheerder geïnitieerde transactie, aan hetgeen past in het kader van een regelmatige uitoefening van de beheersfunctie. Artikel 3.2: Indien de in het vorige lid omschreven toetsing niet vooraf heeft plaatsgevonden, zal deze zo kort mogelijk na de transactie plaatsvinden. Indien de Bewaarder constateert dat niet is voldaan aan de regelmatige uitoefening van de beheersfunctie, is de Beheerder verplicht de transactie op eigen kosten ongedaan te maken. Aansprakelijkheid Artikel 4.1: De Bewaarder is volgens het recht van de staat waar het Beleggingsfonds zetel heeft jegens het Beleggingsfonds en de deelnemers aansprakelijk voor door hen geleden schade voorzover de schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen; dit geldt ook wanneer de Bewaarder de bij hem in bewaring gegeven activa geheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd. Artikel 4.2: De Bewaarder is niet aansprakelijk voor enige schade die is veroorzaakt doordat de Beheerder in diens verantwoordelijkheden tekort schiet. De Beheerder vrijwaart de Bewaarder, alsmede zijn personeel en/of door hem ingeschakelde personen of instellingen, voor aanspraken van deelnemers of derden terzake van eventuele door die deelnemers of derden geleden schade als gevolg van of in verband met handelen of nalaten van de Beheerder en/of de Bewaarder en/of de deelnemers, tenzij die schade is ontstaan door verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen door de Bewaarder.


41

Artikel 5:

Rechten van deelneming

Ingeval bewijzen van rechten van deelneming worden afgegeven, worden deze bewijzen ook door de Bewaarder ondertekend. Artikel 6:

Wijziging van de voorwaarden

Het voorstel door de Beheerder tot wijziging van de voorwaarden van het Beleggingsfonds wordt tezamen met de Bewaarder gedaan. Artikel 7:

Benoeming nieuwe Bewaarder

Indien de Bewaarder te kennen geeft voornemens te zijn zijn functie neer te leggen, wordt binnen een termijn van vier weken een vergadering van deelnemers gehouden om in de benoeming van een nieuwe Bewaarder te voorzien. Artikel 8:

Algemene Voorwaarden Kas-Associatie N.V.

Op de relatie tussen de Beheerder en de Bewaarder én op de eventuele relatie tussen de Bewaarder en de deelnemers zijn de Algemene Voorwaarden van de Kas-Associatie, de Bepalingen betreffende bewaarneming van effecten van KasAssociatie Effectenbewaarbedrijf N.V. (KASEB) en de Bepalingen betreffende het aanhouden van afgeleide rechten (derivaten) van KAS Derivaten Clearing N.V. (KASDC) van toepassing, met dien verstande dat daar waar "de bank" staat KAS-Trust B.V. gelezen dient te worden. Ingeval van strijd tussen de bepalingen van deze overeenkomst en die der Algemene Voorwaarden en/of Bepalingen anderzijds, zullen de bepalingen van deze overeenkomst prevaleren. Artikel 9:

Toepasselijk recht

De Beheerder, de Bewaarder en de deelnemers zijn ten aanzien van de verplichtingen, voortvloeiende uit de onderhavige overeenkomst onderworpen aan het Nederlands recht. Alle geschillen en vorderingen, welke uit deze overeenkomst voortvloeien danwel daarmede verband houden, zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in Amsterdam. Artikel 10: Zetel beleggingsfonds Het Beleggingsfonds wordt geacht zetel te hebben ten kantore van de Beheerder. Artikel 11: Instemming van deelnemers met deze overeenkomst De Beheerder verplicht zich deze overeenkomst aan aspirant-deelnemers te overleggen, opdat zij alvorens over te gaan tot deelneming in het Beleggingsfonds kennis zullen nemen van de bepalingen van deze overeenkomst. Deelnemers worden geacht kennis te dragen van en zich te onderwerpen aan alle bepalingen van deze overeenkomst. Artikel 12: Opschortende voorwaarde Deze overeenkomst wordt aangegaan onder de opschortende voorwaarde dat het Beleggingsfonds een vergunning krachtens de Wet toezicht beleggingsinstellingen ontvangt. Tot het moment dat deze vergunning is verkregen, en de Bewaarder daarvan in kennis is gesteld, zal de Bewaarder niet met de uitvoering van deze overeenkomst aanvangen. Artikel 13: Ontbindende voorwaarde Deze overeenkomst wordt aangegaan onder de ontbindende voorwaarde dat de vergunning krachtens de Wet toezicht beleggingsinstellingen wordt ingetrokken.


42

Aldus overeengekomen en ondertekend in tweevoud op 19 januari 2001 te Amsterdam.

Kas Trust B.V.

De Beheerder


43

Bijlage V: REGLEMENT RAAD VAN TOEZICHT FINLES FONDSEN

Artikel 1: Samenstelling Raad van Toezicht 1. De Finles Beleggingsfondsen Fonds(en) kennen ieder een identiek samengestelde Raad van Toezicht (‘de Raad), die bestaat uit minimaal vier en maximaal zes leden. Eén lid bekleedt de functie van participantenvertegenwoordiger. De overige leden zijn onafhankelijke deskundigen. Artikel 2: Voordracht, benoeming en ontslag 1. De participantenvertegenwoordiger wordt voorgedragen en ontslagen door de vergadering van participanten zoals voorgeschreven in artikel 13 lid 2 van het Reglement van Beheer en Bewaring. Indien de vergadering van participanten niet in staat is een kandidaat voor te dragen, zal de beheerder een voordracht doen. Door aanvaarding van zijn benoeming aanvaardt de Participantenvertegenwoordiger de taak zijn functie uit te voeren met het oog op de belangen van de participanten. 2. De overige leden van de Raad worden voorgedragen door de beheerder en/of de Raad zelf. Zij worden benoemd en ontslagen door beheerder. Artikel 3: Rooster van aftreden en vacatures 1. Leden van de Raad hebben zitting voor een tijdvak van drie jaar. 2. De Raad kent een rooster van aftreden. Aftreden op basis van dit rooster geschiedt per datum van de jaarlijkse algemene participantenvergadering. Aftredende leden zijn maximaal vier maal herbenoembaar. Herbenoeming is nimmer een automatisme. 3. De functie van lid van de Raad eindigt voorts door bedanken of overlijden. 4. Bij tussentijds aftreden van een lid van de Raad behouden alle nog zittende leden alle bevoegdheden en taken, die bij dit Reglement zijn toegekend en opgelegd aan de Raad. 5. Tussentijdse benoemingen geschieden op de wijze zoals beschreven in Artikel 2 van dit Reglement. 6. Een tussentijds benoemd lid neemt op het rooster van aftreden de plaats in van zijn voorganger. Artikel 4: Taken en bevoegdheden 1. De Raad heeft tot taak: − het per kwartaal, tezamen met de beheerder, analyseren en beoordelen van de strategie en uitvoering van het beleggingsbeleid. Voor eventuele veranderingen in beleggingsbeleid is alleen beheerder bevoegd en verantwoordelijk; − het per kwartaal tezamen met de beheerder beoordelen of beleggingsrestricties zoals die zijn vastgelegd in Artikel 1 van het Reglement van Beheer en Bewaring van het betreffende Fonds zijn nagekomen; − het vanuit de toezichthoudende functie de beheerder met advies terzijde staan. 2. Bij de vervulling van hun taken richten de leden van de Raad zich op het belang van de Fondsen. 3. Voorzitter en leden van de Raad treden nimmer namens een Fonds naar buiten zonder overleg vooraf met de beheerder. Dit geldt zowel voor contacten met bij de Fondsen betrokken partijen zoals beleggingsadviseur(s), bewaarder, toezichthouder en accountant, als voor contacten met participanten en derden. Ten aanzien van rechtstreekse contacten met participanten geldt een uitzondering ten aanzien van de participantenvertegenwoordiger. De participantenvertegenwoordiger doet verslag van rechtstreekse contacten met participanten in de eerst daar op volgende vergadering van de Raad. Artikel 5: Informatievoorziening Raad van Toezicht 1. De leden van de Raad ontvangen ten behoeve van de uitoefening van de in artikel 4 genoemde taken maandelijks overzichten van de beleggingen en de resultaten. Zij ontvangen periodiek van belang zijnde informatie waaronder de door beleggingsadviseurs beschikbaar gestelde macro-economische gegevens. 2. Voordat de financiële verslaglegging wordt uitgebracht aan de participanten heeft de Raad gelegenheid daarover met de beheerder te spreken. 3. De beheerder zal van iedere klacht van een participant uiterlijk in de eerstvolgende vergadering van de Raad melding maken. 4. De Raad heeft recht op alle informatie van beheerder die zij voor het toezicht nodig acht. Prospectus Finles Collectief Beheer Fonds - februari 2006

44

Artikel 6: Taakverdeling: 1. De Raad kiest uit haar midden een voorzitter. De voorzitter bereidt de vergaderingen van de Raad voor in overleg met de beheerder. De beheerder kan deskundigen uitnodigen om de Raad op enig gebied voor te lichten na vooraf verkregen toestemming van de voorzitter. 2. De overige taken, waaronder het voorzitterschap van participantenvergaderingen, worden onderling tussen de leden verdeeld. Artikel 7: Vergaderingen 1. De Raad vergadert tenminste vier maal per jaar, tezamen met de beheerder 2. De beheerder draagt in samenspraak met de voorzitter zorg voor de agendering van de vergaderingen van de Raad. De agenda en vergaderstukken worden circa zeven dagen voorafgaand aan een vergadering van de Raad aan de leden toegezonden. 3. De Raad vergadert tenminste één keer per jaar buiten aanwezigheid van de beheerder. 4. De Raad vergadert tenminste één keer per jaar in aanwezigheid van de controlerende accountant(s) van de Fondsen. 5. De Raad vergadert tenminste één keer per jaar met de Raad van Commissarissen van Finles Holding B.V. 6. De beheerder draagt er zorg voor dat van de vergaderingen notulen worden opgemaakt. Vastgestelde notulen worden door de voorzitter van de Raad ondertekend. 7. De vastgestelde notulen van de vergaderingen van de Raad worden aan de bewaarder, de toezichthouder(s) en de Raad van Commissarissen van de beheerder ter beschikking gesteld. 8. De Raad is met een afvaardiging aanwezig bij de participantenvergaderingen. Artikel 8: Besluitvorming 1. De Raad neemt besluiten bij meerderheid van stemmen. Ieder lid van de Raad heeft één stem. Besluiten zijn alleen geldig indien minimaal de helft van de leden van de Raad ter vergadering aanwezig is. Bij het staken der stemmen geeft de stem van de voorzitter van de Raad de doorslag. 2. De Raad kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits alle leden zijn geraadpleegd en geen hunner zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verklaard. Artikel 9: Bezoldiging 1. De leden van de Raad van Toezicht ontvangen jaarlijks een vergoeding van € 9.500,- en een onkostenvergoeding van € 500,-. Deze kosten worden naar omvang van de fondsvermogens aan het begin van het boekjaar verdeeld over de verschillende Finles Fondsen. Indien in de loop van een boekjaar sprake is van substantiële veranderingen in de vermogens van een of meer Fondsen kan de vergoeding tussentijds worden aangepast. 2. De in lid 1 genoemde vergoedingen worden eens in de drie jaar geïndexeerd. 3. Een lid van de Raad kan buiten de vergadering van de Raad de beheerder bijstaan bij de uitoefening van diens functie. De beheerder kan het desbetreffende lid daarvoor separaat honoreren. De beheerder zal hiervan vooraf melding maken aan de Voorzitter. Achteraf zal melding worden gemaakt aan de Raad. 4. Een eventueel BTW nadeel terzake van de honorering komt voor rekening van het betreffende lid van de Raad van Toezicht. Artikel 10: Aansprakelijkheid 1. De beheerder draagt zorg voor een adequate aansprakelijkheidsverzekering voor de leden van de Raad. De aan de verzekering verbonden kosten worden gedragen door de Fondsen. 2. De Raad en zijn leden zullen door beheerder worden gevrijwaard in geval de Raad of een lid aansprakelijk wordt gesteld voor geleden verliezen van een of meer participanten. Artikel 11: Wijzigingen in dit reglement 1. Dit reglement wordt vastgesteld door beheerder en de Raad gezamenlijk. 2. Wijzigingen worden aangebracht door de beheerder en de Raad gezamenlijk.


45

Artikel 12: Overige bepalingen 1. De leden van de Raad zijn onderworpen aan het bij de beheerder van kracht zijnde en aan de leden overhandigde reglement ter zake van privé-beleggingen. 2. Ten aanzien van de uit dit reglement voortvloeiende rechten en verplichtingen zijn partijen onderworpen aan het Nederlandse recht. Aldus vastgesteld in de vergadering van de Raad van Toezicht op 17 februari 2004 en getekend d.d. 17 februari 2004,

Voorzitter Raad van Toezicht

De Beheerder


46

Bijlage VI:

FINLES REGISTRATIE DOCUMENT


47

Registratiedocument FINLES N.V.

Versie november 2007

Inhoudsopgave

1

Inleiding ................................................................................................................................... 3

1.1 1.2 1.3 1.4

Doel Registratiedocument Finles N.V. ........................................................................................... 3 Activiteiten van Finles N.V........................................................................................................... 3 Taken die zijn uitbesteed aan derden............................................................................................ 3 Organigram Finles Groep ............................................................................................................ 5

2

Contactgegevens met betrekking tot de Beheerder en Bewaarder ........................................... 6

1. 2.

De Beheerder ........................................................................................................................... 6 De Bewaarder........................................................................................................................... 7

3

Diverse accountantsverklaringen ............................................................................................. 9

3.1 3.2 3.3 3.4

Accountantsverklaring Accountantsverklaring Accountantsverklaring Accountantsverklaring

4

Informatieverstrekking Finles N.V. ......................................................................................... 10

4.1 4.2 4.3

Verslaggeving Finles N.V........................................................................................................... 10 Verslaggeving Kas-Trust B.V. .................................................................................................... 10 Regels en voorwaarden betreffende de vervanging van de Beheerder en de Bewaarder...................... 10

met met met met

betrekking betrekking betrekking betrekking

tot tot tot tot

de jaarrekening van de jaarrekening van het Eigen vermogen het Eigen vermogen

de Beheerder ..................................... 9 de Bewaarder ..................................... 9 van de Beheerder ............................... 9 van de Bewaarder ............................... 9

Registratiedocument Finles N.V. - november 2007

2

1 1.1

Inleiding Doel Registratiedocument Finles N.V.

Het registratiedocument geeft de belegger informatie over de activiteiten en verantwoordelijkheden van de Beheerder, Finles N.V. , de soorten beleggingsinstellingen die Finles beheert dan wel voornemens is te beheren en algemene informatie met betrekking tot de Beheerder en de Bewaarder van de Finles Fondsen. Voor deze activiteiten is Finles N.V. in het bezit van een vergunning uit hoofde van de Wet op het financieel toezicht (Wft). Een wijziging van de inhoud van het registratiedocument dient te worden voorgelegd aan de Autoriteit Financiële Markten ten behoeve van haar instemming. Wijzigingen van de voorwaarden, die gelden tussen de beleggingsinstelling en de deelnemers (bijvoorbeeld het prospectus of het reglement van Beheer en Bewaring dan wel de statuten), maakt Finles N.V. bekend aan het adres van iedere participant dan wel in een landelijk verspreid dagblad alsmede op de website van Finles N.V. 1.2

Activiteiten van Finles N.V.

Finles N.V. is gevestigd te Utrecht en is een middelgroot onafhankelijk landelijk werkend Nederlands financieel adviesbureau met een brede cliëntenkring. Finles is opgericht in 1977 voor onbepaalde tijd. Finles N.V. is adviseur onder meer op het gebied van oudedagsvoorziening -en pensioenaangelegenheden, employee- en personal benefits, schade- en zorgverzekeringen, vermogensopbouw en -beheer, bancaire zaken en hypotheken. Daarnaast is Finles Beheerder van beleggingsinstellingen, voert zij de directie van een beleggingsmaatschappij en wordt bemiddeld bij “structured products” ofwel gestructureerde beleggingsproducten van derden. Het beleggingsbeleid van de beleggingsinstellingen van Finles N.V. biedt de mogelijkheid om zowel direct als indirect te beleggen. Met betrekking tot de beleggingen kan worden belegd in diverse beleggingsinstellingen, waaronder hedge fondsen. Deze fondsen passen uiteenlopende strategieën en stijlen toe. Voorbeelden hiervan zijn convertible arbitrage, long/short equity, event-driven en fixed income arbitrage. Bij het uitvoeren van deze strategieën kunnen tal van instrumenten gebruikt worden als aandelen, obligaties, opties, futures, swaps en andere derivaten. Daarnaast mag een aantal Finles beleggingsinstellingen direct in aandelen of obligaties beleggen. Iedere Finles beleggingsinstelling beschikt over een prospectus. Hierin is het beleggingsbeleid beschreven en aangegeven aan welke restricties de betreffende Finles beleggingsinstellingen dienen te voldoen. De prospectussen zijn kosteloos beschikbaar ten kantore van Finles N.V. of op de website (www.finles.nl). 1.3

Taken die zijn uitbesteed aan derden

Een aantal taken omtrent de Finles beleggingsinstellingen is uitbesteed aan derden. Deze partijen worden hieronder nader toegelicht. Institutional Trust Service (ITS B.V.) Het voeren van de administratie van de Finles belegginginstellingen (beleggingsadministratie, participantenadministratie en financiële administratie) is uitbesteed aan ITS B.V. te Leusden. Onderdeel van de administratie is de berekening van de intrinsieke waarde (NAV) van de Finles beleggingsinstellingen.


3

KAS BANK N.V. KAS BANK N.V. fungeert als depotbank en heeft effecten in bewaring. Betalingsverkeer en ordersettlement wordt uitgevoerd door KAS BANK N.V. KAS-Trust B.V. Het beleggingsbeleid wordt getoetst door Kastrust B.V. in haar functie van bewaarder in de zin van de Wft. De bewaring van de vermogenswaarden van de fondsen is belegd KAS-Trust B.V. Zij voert hiertoe een administratie van de waarden en mutaties in de beleggingen en liquide middelen. Maandelijks vindt door KASTrust B.V. toetsing plaats van deze waarden met de administratie van de fondsen. Tevens controleert de bewaarder of de activa van de Finles fondsen worden belegd conform de richtlijnen en voorschriften van het beleggingsbeleid en dat kosten worden betaald conform het prospectus.


4

1.4 Organigram Finles Groep

L.J.B. Joint Business BV

Cosimo International Joint Venture B.V.

50%

50%

Finles Holding BV

100%

Finles Sijpesteijnkade BV

100% Finles beleggingsinstellingen

100% Finles Pensioenbureau BV

Finles NV

100% Finles Assuradeuren BV

100% Finles VermogensBeheer B.V.

100% Polis4U BV

Legenda %

=

aandelenbezit

L.J.B. Joint Business BV en Cosimo International Joint Venture BV zijn de management bv's van de directieleden.


5

2

Contactgegevens met betrekking tot de Beheerder en Bewaarder

1. De Beheerder Finles N.V. Bezoekadres:

Postadres:

Van Sijpesteijnkade 23 3521 AH UTRECHT Postbus 2600 3500 GP UTRECHT

Finles N.V. is ingeschreven in het Handelsregister Utrecht onder nummer 30143997, opgericht d.d. 29 augustus 1997 voor onbepaalde tijd. De statutaire zetel alsmede het hoofdkantoor is gevestigd in Utrecht. De statuten en de jaarstukken (jaarverslag, jaarrekening en overige gegevens) en de halfjaarcijfers liggen ter inzage ten kantore van de Beheerder. Een samenvatting van de statuten is bijgevoegd in bijlage II in het prospectus van de Finles beleggingsinstellingen. Directie Finles N.V. De directie van Finles N.V. bestaat uit de heren Drs. J.A.M. van der Holst en R.J. van Kuijk. Geen van beide directieleden oefenen buiten de beheerder en de door haar beheerde beleggingsinstellingen activiteiten uit die verband houden met de werkzaamheden van de beheerder en de door haar beheerde beleggingsinstellingen anders dan directievoering van de directe en indirecte deelnemingen van Finles Holding B.V.. Aandeelhouders De aandelen Finles N.V. worden gehouden door Finles Holding B.V. Aandeelhouders van Finles Holding B.V. zijn Cosimo International Joint Venture B.V. en L.J.B. Joint Business B.V., ieder voor 50%. De twee genoemde vennootschappen zijn de managementvennootschappen van beide directeuren van Finles N.V., de heren R.J. van Kuijk en drs. J.A.M. van der Holst. Zowel de heer R.J. van Kuijk als de heer drs. J.A.M. van der Holst zijn de enige bestuurders alsook de enige aandeelhouders binnen hun managementvennootschap. Raad van Commissarissen Finles N.V. Dr. B.R. Bot (voorzitter) Mr. D. van der Weij Drs. J.A. Tick RA * *

De heer J.A. Tick is tevens lid van de Raad van Toezicht van de Finles fondsen.

De leden van de Raad van Commissarissen van Finles N.V. houden toezicht op de Beheerder en hebben een adviesfunctie ten aanzien van het beleggingsbeleid. De Raad van Commissarissen oefenen geen overige activiteiten uit die verband houden met de werkzaamheden van de beleggingsinstellingen die Finles N.V. onder beheer heeft.


6

Raad van Toezicht Dhr. C.H.A. Heijman MBA (voorzitter) Drs. B.A.M. van Hedel (participantenvertegenwoordiger) Drs. J.A. Tick RA * Drs. P.H.M. Hendriks *

De heer J.A. Tick is tevens lid van de Raad van Commissarissen van Finles N.V..

Naast de hierboven vermelde activiteiten oefenen geen van de leden van de Raad van Toezicht activiteiten uit die verband houden met de werkzaamheden van de beheerder en de door haar beheerde beleggingsinstellingen. De Raad van Toezicht ziet toe op het door Beheerder geformuleerde beleggingsbeleid, met uitzondering van het EMS Top-Rentefonds en VR Fonds, overeenkomstig de doelstellingen, zoals vastgelegd in het prospectus van de betreffende Finles beleggingsinstelling. Samen met de Beheerder worden strategie en uitvoering van het beleggingsbeleid per kwartaal beoordeeld. 2. De Bewaarder KAS-Trust Bewaarder Finles Collectief Beheer Fonds B.V. Ingeschreven in het Handelsregister te Amsterdam onder nummer 34237097, opgericht d.d. 19 november 2005 voor onbepaalde tijd. De statuten liggen ter inzage bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam. De statutaire zetel alsmede het hoofdkantoor zijn gevestigd in Amsterdam. KAS-Trust Bewaarder Finles Lotus Fonds B.V. Ingeschreven in het Handelsregister te Amsterdam onder nummer 34237103, opgericht d.d. 19 november 2005 voor onbepaalde tijd. De statuten liggen ter inzage bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam. De statutaire zetel alsmede het hoofdkantoor zijn gevestigd in Amsterdam. KAS-Trust Bewaarder Finles European Selector Fonds B.V. Ingeschreven in het Handelsregister te Amsterdam onder nummer 34237107, opgericht d.d. 19 november 2005 voor onbepaalde tijd. De statuten liggen ter inzage bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam. De statutaire zetel alsmede het hoofdkantoor zijn gevestigd in Amsterdam. KAS-Trust Bewaarder Finles EMS Top-Rentefonds B.V. Ingeschreven in het Handelsregister te Amsterdam onder nummer 34237089, opgericht d.d. 19 november 2005 voor onbepaalde tijd. De statuten liggen ter inzage bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam. De statutaire zetel alsmede het hoofdkantoor zijn gevestigd in Amsterdam. KAS-Trust Bewaarder Finles Star Selector Fund B.V. Ingeschreven in het Handelsregister te Amsterdam onder nummer 33117326, opgericht d.d. 19 november 2005 voor onbepaalde tijd. De statuten liggen ter inzage bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam. De statutaire zetel alsmede het hoofdkantoor zijn gevestigd in Amsterdam.


7

KAS-Trust Bewaarder Verantwoord Rendement Fonds B.V. Ingeschreven in het Handelsregister te Amsterdam onder nummer 34259616, opgericht d.d. 8 november 2006 voor onbepaalde tijd. De statuten liggen ter inzage bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam. De statutaire zetel alsmede het hoofdkantoor zijn gevestigd in Amsterdam. KAS-Trust Bewaarder Finles Alternative Bond Fund B.V. Ingeschreven in het Handelsregister te Amsterdam onder nummer 34278051 opgericht d.d. 5 juli 2007 voor onbepaalde tijd. De statuten liggen ter inzage bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam. De statutaire zetel alsmede het hoofdkantoor zijn gevestigd in Amsterdam. Bezoekadres:

Spuistraat 172 1012 VT AMSTERDAM

Postadres:

Postbus 24001 1001 DB AMSTERDAM

De hiervoor genoemde Bewaarders zijn alle 100% dochter van Kas-Trust B.V.. Kas-Trust B.V. is op haar beurt 100% dochter van KAS BANK N.V. De directie van de Bewaarders wordt gevoerd door KAS-Trust B.V. De directie van Kas-Trust B.V. wordt gevoerd door de heer J.N.P. Laan en de heer H. Brink. Geen van beide directieleden oefenen naast de bewaarderfunctie activiteiten uit die verband houden met de werkzaamheden van de bewaarder. De directie van KAS BANK N.V. wordt gevoerd door de heer N.E. Blom, de heer H. Kadiks, de heer J.S.A. van Scheijndel en de heer A.A. Röell. De bestuurders van KAS-Trust B.V. en KAS BANK N.V. ontvangen geen vergoedingen die ten laste van de beleggingsinstellingen komen. De Beheerders en Bewaarders ontvangen een vergoeding zoals vermeld in de kostenparagraaf van de prospectussen van de Finles fondsen. KAS BANK N.V. beschikt over een Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen van KAS BANK N.V. heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en staat de Raad van Bestuur met raad terzijde.


8

3 3.1

Diverse accountantsverklaringen Accountantsverklaring met betrekking tot de jaarrekening van de Beheerder

De beheerder verklaart te beschikken over een verklaring van de accountant met betrekking tot de jaarrekening 2006 van de Beheerder. Deze verklaring is te vinden op www.finlescapitalmanagement.nl 3.2

Accountantsverklaring met betrekking tot de jaarrekening van de Bewaarder

De beheerder verklaart te beschikken over de verklaring van de accountant met betrekking tot het jaarrekening van de bewaarder. Deze verklaring is te vinden op www.finlescapitalmanagement.nl (voor het VR Fonds en Finles Alternative Bond Fund na publicatie van de jaarrekening van het boekjaar 2007.) 3.3

Accountantsverklaring met betrekking tot het Eigen vermogen van de Beheerder

De beheerder verklaart te beschikken over de verklaring van de accountant met betrekking tot het eigen vermogen van de beheerder. Deze verklaring is te vinden op www.finlescapitalmanagement.nl 3.4

Accountantsverklaring met betrekking tot het Eigen vermogen van de Bewaarder

De verklaring van de accountant met betrekking tot het Eigen vermogen van de Bewaarder is beschikbaar ten kantore van de Beheerder.


9

4 4.1

Informatieverstrekking Finles N.V. Verslaggeving Finles N.V.

Binnen vijf maanden (statutaire voorwaarden) na het einde van het boekjaar wordt de jaarrekening van Finles N.V. opgemaakt en worden de jaarstukken (jaarverslag, jaarrekening en overige gegevens) van Finles N.V. openbaar gemaakt. De jaarrekening wordt door een externe registeraccountant gecontroleerd. De accountant geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring die in de overige gegevens bij de jaarstukken wordt opgenomen. Binnen negen weken na het einde van de eerste helft van het boekjaar, maakt de Beheerder de halfjaarrekening op. Zowel de jaarrekening als de halfjaarrekening zijn kosteloos beschikbaar ten kantore van de Beheerder en zijn tevens beschikbaar op de website van de Beheerder (www.finlescapitalmanagement.nl). Gelijktijdig met de openbaarmaking meldt Finles N.V. aan het adres van alle participanten in de Finles beleggingsinstellingen dan wel in een advertentie in een landelijk dagblad dat de jaarstukken van Finles N.V. en de Finles beleggingsinstellingen kosteloos verkrijgbaar zijn dan wel ter inzage liggen ten kantore van Finles N.V.. Daarnaast worden de jaarstukken van de beleggingsinstellingen op verzoek kosteloos aan belanghebbenden verstrekt. Deze zijn tevens beschikbaar op de website van de Beheerder (www.finlescapitalmanagement.nl). Op de website van Finles N.V. is tevens vermeld dat haar statuten en kosteloos aan belanghebbenden worden verstrekt dan wel ter inzage liggen op het kantoor van Finles N.V.. Deze zijn tevens beschikbaar op de website van de Beheerder (www.finlescapitalmanagement.nl). Bij de gecontroleerde jaarrekeningen van de jaren 2003 t/m 2006 van Finles N.V. en haar dochtermaatschappijen is door de accountant een accountantsverklaring afgegeven. 4.2

Verslaggeving Kas-Trust B.V.

De jaarrekeningen van alle Bewaarders per Finles beleggingsfonds worden binnen vier maanden (statutaire voorwaarden) na afloop van het boekjaar opgemaakt en worden tezamen met de jaarverslagen en de overige gegevens openbaar gemaakt. Gelijktijdig met de openbaarmaking meldt Finles N.V. aan het adres van alle participanten in de Finles beleggingsinstellingen dat de jaarstukken van de Bewaarders van de beleggingsinstellingen kosteloos verkrijgbaar zijn dan wel ter inzage liggen ten kantore van Finles N.V.. Deze zijn tevens beschikbaar op de website van de Beheerder (www.finlescapitalmanagement.nl). Op de website van de Beheerder (www.finles.nl) zijn tevens de statuten van de Bewaarders beschikbaar. Daarnaast zijn deze statuten kosteloos beschikbaar ten kantore van de Beheerder. 4.3

Regels en voorwaarden betreffende de vervanging van de Beheerder en de Bewaarder

Finles N.V. beschikt over een vergunning om als Beheerder voor beleggingsinstellingen in de zin van de Wet op het financieel toezicht (Wft) op te treden. Indien deze vergunning wordt ingetrokken of indien door de Beheerder, als houder van de vergunning, daartoe een verzoek wordt gedaan in de zin van artikel 1:104, lid a van de Wet op het financieel toezicht, verplicht de Beheerder zich dit mede te delen aan elk van de participanten op de bij de Beheerder bekende adressen of in een landelijk verspreid dagblad alsmede op de website van de Beheerder. Indien de Beheerder en/of de Bewaarder te kennen geeft voornemens te zijn haar functie neer te leggen, is de Beheerder bevoegd, na goedkeuring van de Raad van Commissarissen van Finles N.V. een externe Beheerder


10

of Bewaarder aan te stellen. Binnen een termijn van vier weken wordt een vergadering van participanten gehouden ter benoeming van een nieuwe Beheerder en/of Bewaarder.


11

PROSPECTUS FINLES COLLECTIEF BEHEER FONDS

Recommend Documents