Jaarrekening 2014 Triodos Fair Share Fund
Pagina
Balans per 31 december 2014
29
Winst- en verliesrekening over 2014
30
Kasstroomoverzicht over 2014
31
Toelichting op de balans en winst- en verliesrekening
32
28
Balans per 31 december 2014 voor winstverdeling (in duizenden euro’s)
Noot*
31.12.2014
31.12.2013
37.668 11.660 157.518 0 4.909 -17.862
44.816 4.029 102.985 0 5.547 -2.086
193.893
155.291
1
Beleggingen Participaties Achtergestelde leningen Leningen Overige beleggingen Valuta-afdekkingsinstrumenten (positief) Valuta-afdekkingsinstrumenten (negatief)
1,2 1,2
Vorderingen Overige vorderingen en overlopende activa
3
3.973
2.115
Overige activa Liquide middelen
4
56.552
44.900
Kortlopende schulden
5
-3.476
-2.487
57.049
44.528
250.942
199.819
229.807 33.604 -20.815 8.346
167.900 37.094 -16.989 11.814
250.942
199.819
Uitkomst van vorderingen en overige activa minus kortlopende schulden
Uitkomst van activa minus valuta-afdekkingsinstrumenten en kortlopende schulden Eigen Vermogen Participatievermogen Herwaarderingsreserve Overige reserves Onverdeeld resultaat
6 7 8 9
* zie toelichting op de balans.
29
Winst- en verliesrekening over 2014 (in duizenden euro’s)
Noot*
Opbrengsten uit beleggingen in participaties in (achtergestelde) leningen
10 11
Gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen in participaties
12
Ongerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen in participaties in achtergestelde leningen in leningen in valuta-afdekkingsinstrumenten
2014
2013
– 11.963
95 8.301
11.963
8.396
16.678
2.083
-10.552 1.441 10.839 -14.760
7.108 -260 -4.295 4.717
-13.032
7.270
13
Waardeveranderingen van vorderingen
14
-79
–
Overige bedrijfsopbrengsten Interest liquide middelen Overige baten
15
56 101
284 200
157
484
15.687
18.233
5.654 19 15
5.429 6 12
Som der bedrijfslasten
5.688
5.447
Resultaat uit bedrijfsuitoefening
9.999
12.786
-1.653
-972
8.346
11.814
Som der bedrijfsopbrengsten Bedrijfslasten Beheerkosten Bewaarkosten Overige kosten
16 17
Resultaat valuta-afdekkingsinstrumenten en overige valutakoersresultaten
18
Resultaat * zie toelichting op de winst- en verliesrekening. 30
Kasstroomoverzicht over 2014 (in duizenden euro’s)
2014
2013
10.008 -10.006 23.290 -6.189 – -57.898 14.204 -4.700 254 -89
7.694 -4.280 3.330 – 1.213 -60.032 32.090 -4.697 535 -927
-31.126
-25.074
81.909 -20.002 -19.129
54.321 -14.069 -3.304
42.778
36.948
Netto kasstroom
11.652
11.874
Liquide middelen begin verslagperiode Mutatie liquide middelen
44.900 11.652
33.026 11.874
Liquide middelen eind verslagperiode
56.552
44.900
Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Ontvangen opbrengsten uit beleggingen Aankopen van participaties Verkopen van participaties Verstrekkingen van achtergestelde leningen Aflossingen van achtergestelde leningen Verstrekkingen van leningen Aflossingen van leningen Beheerkosten en overige kosten Overige ontvangsten Eliminatie koersverschillen
Kasstroom uit financieringsactiviteiten Uitgifte van participaties Terugkoop van participaties Betaald dividend
31
Toelichting op de balans en winst- en verliesrekening (bedragen in duizenden euro’s, behalve in tekst)
Algemeen Triodos Fair Share Fund is opgericht op 9 december 2002, door middel van de akte ‘Voorwaarden van beheer en bewaring.’ Deze jaarrekening betreft het twaalfde boekjaar. Triodos Fair Share Fund is een besloten fonds voor gemene rekening. Bij een fonds voor gemene rekening brengen de beleggers, de participanten, geld bijeen dat door een beheerder voor hun rekening en risico wordt belegd. De beleggingen en de overige tot het fonds behorende vermogensbestanddelen worden voor rekening van de participanten bewaard door een juridisch eigenaar, die onafhankelijk is van de beheerder. Het fonds is niet op enige effectenbeurs genoteerd. Participaties op naam worden door het fonds zelf uitgegeven. Het fonds is onder normale omstandigheden bereid tot in- en verkoop van participaties. Er kunnen zich omstandigheden voordoen waarin de beheerder kan besluiten tijdelijk geen participaties uit te geven of in te kopen. Om tot op zekere hoogte te kunnen voldoen aan verzoeken tot terugkoop van participaties, zal het fonds minimaal 10% van haar vermogen hiertoe beleggen in direct opeisbare rentedragende tegoeden of zorgdragen voor voldoende andere waarborgen. AIFMD De beheerder van Triodos Fair Share Fund is Triodos Investment Management BV. Op 22 juli 2013 is de Alternative Investment Fund Managers Directive (AIFMD), een Europese richtlijn, geïmplementeerd in de Wet op het financieel toezicht (Wft). De AIFMD richt zich vrijwel uitsluitend tot de beheerder van Triodos Fair Share Fund. Omdat Triodos Investment Management op 21 juli 2013 over een Wft-vergunning beschikte voor het beheren van beleggingsinstellingen is deze vergunning op 22 juli 2014 van rechtswege omgezet in een AIFMD-vergunning. Als onderdeel van de AIFMD heeft Triodos Fair Share Fund een bewaarder moeten aanstellen. BNP Paribas Securities Services S.C.A. is als bewaarder aangesteld. De bewaarder heeft als taak het bewaren van de beleggingen. Daarnaast heeft de bewaarder een aantal toezichthoudende taken. Zo moet de bewaarder toezicht houden op de wijze van verkrijging en boeking van het vermogen. De bewaarder kijkt tevens toe op de kasstromen. In 2014 is de implementatie afgerond. Voor een beschrijving van de wijze waarop de aansprakelijkheid met betrekking tot de uitbesteding van de bewaring van de activa van de beleggingsentiteit is geregeld, verwijzen wij naar het prospectus van Triodos Fair Share Fund. Beloningsbeleid Op grond van artikel 22(2) van de Alternative Investment Fund Managers Directive (“AIFMD”) en sectie XIII (Guidelines on disclosure) van ‘ESMA Guidelines on sound remuneration policies under the AIFMD’, moeten beheerders minimaal hun beloningspraktijken voor medewerkers wier beroepswerkzaamheden haar risicoprofiel materieel beïnvloeden (zogenaamde “identified staff”), aangeven. Alle medewerkers van Triodos Investment Management zijn in dienst van Triodos Bank. Triodos Bank hecht veel waarde aan een goede en passende beloning voor alle medewerkers. De kernelementen van het internationale beloningsbeleid van Triodos Bank zijn te vinden in de Principles of Fund Governance, via www.triodos.nl. De onderstaande tabel bevat de totale beloning, onderverdeeld in vaste en variabele beloning, van alle medewerkers werkzaam voor Triodos Investment Management en tevens uitgesplitst naar senior management en overige identified staff.
32
(bedragen in euro’s)
Alle medewerkers Triodos Investment Management
“Identified staff” in senior management functies
Alle overige “Identified staff”
113
6
28
8.916.911 49.925
995.936 12.800
2.581.671 10.825
Aantal medewerkers (gemiddeld over 2014) Beloning Totaal vaste beloning (over 2014) Totaal variabele beloning (over 2014)
Overeenstemmingsverklaring De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de bepalingen in Titel 9 Boek 2 BW, daar waar ze toegepast kunnen worden voor het fonds, met inachtneming van de aanvullende eisen volgens de Wet op het financieel toezicht (Wft).
Grondslagen voor de waardering Uitzettingen luidende in vreemde valuta worden opgenomen in euro’s met inachtneming van de laatst bekende wisselkoersen van het boekjaar. De beleggingen worden gewaardeerd op basis van reële waarde. De reële waarde wordt als volgt bepaald. Criteria opname in de balans Het fonds neemt financiële instrumenten in de balans op zodra zij partij wordt in de contractuele bepalingen van het financiële instrument. De reële waarde van de financiële instrumenten bij eerste opname is gelijk aan de kostprijs van de financiële instrumenten. Een financieel instrument wordt niet langer in de balans opgenomen indien een transactie ertoe leidt dat alle of nagenoeg alle rechten op economische voordelen en alle of nagenoeg alle risico’s met betrekking tot het financieel instrument aan een derde worden overgedragen. Participaties Participaties, zijnde kapitaalbelangen die niet duurzaam zijn verbonden ten dienste van de eigen werkzaamheid, worden gewaardeerd tegen de laatst bekende beurskoers indien de participaties effecten betreffen met een notering aan een actieve effectenbeurs. Van participaties die geen effecten betreffen met een notering aan een actieve effectenbeurs of zonder regelmatige marktnotering kan de reële waarde op verschillende manieren worden bepaald. Ten eerste op basis van de meest recente marktnotering rekening houdend met inmiddels opgetreden marktontwikkelingen. Ten tweede aan de hand van de rentabiliteits waarde, rendementswaarde en/of intrinsieke waarde, die al dan niet in combinatie, relevant kunnen worden geacht in relatie tot het doel waarvoor de belegging wordt aangehouden. Ten derde aan de hand van de marktwaarde van vergelijkbare beleggingen waarvoor wel een actieve markt bestaat met een regelmatige marktnotering. De eerste waardering bestaat uit de verkrijgingsprijs inclusief transactiekosten. Bij verkoop worden transactiekosten in mindering gebracht op de verkoopopbrengst.
33
Leningen Leningen u/g (uitgeleend geld) worden gewaardeerd op basis van reële waarde. Leningen die worden verhandeld op een effectenbeurs, worden gewaardeerd tegen de meest recente marktnotering. Over het algemeen bestaat voor de leningen geen actieve markt. Gezien de aard van de leningen, het feit dat er geen actieve markt is voor deze leningen, de subjectieve aannames ten aanzien van de rentebepaling en de relatief korte rentevaste perioden, heeft het renterisico een beperkte invloed op de waardering en zal de reële waarde nagenoeg gelijk zijn aan de nominale waarde na aftrek van eventuele voorzieningen en rekening houdend met valutakoersen. Indien gedurende de verslagperiode de marktrente naar het oordeel van de beheerder significant wijzigt zal de reële waarde worden berekend op basis van de contante waarde van de toekomstige kasstromen, waarbij de rentevastperiode in acht wordt genomen. De gehanteerde rekenrente is hierbij de marktrente voor vergelijkbare financieringen met een looptijd overeenkomstig de resterende rentevastperiode van de lening. Valutaderivaten Valuta-afdekkingsinstrumenten worden enkel afgesloten voor het afdekken van valutarisico. Valuta-afdekkingsinstrumenten worden gewaardeerd tegen reële waarde. Waardemutaties ten aanzien van deze posten worden via de winst- en verliesrekening verantwoord via ongerealiseerde waardeveranderingen. Waardering overige activa en passiva Overige activa worden gewaardeerd op te verwachten ontvangsten, waarbij voor vorderingen rekening wordt gehouden met een eventuele voorziening voor oninbaarheid. Overige passiva worden gewaardeerd op te verwachten betalingen. Herwaarderingen Mutaties als gevolg van (on)gerealiseerde herwaarderingen van beleggingen worden via de winst- en verliesrekening verwerkt. Het deel van de winst dat betrekking heeft op positieve ongerealiseerde herwaardering zal via de winstverdeling worden toegevoegd aan de herwaarderingsreserve. Negatieve herwaarderingen worden via de winstverdeling ten laste gebracht van de overige reserves. Mutaties van de voorzieningen voor verwachte oninbaarheid van leningen worden eveneens ten laste of ten gunste van het resultaat gebracht. Valutakoersresultaten Waardeverandering van beleggingen, inclusief valutaderivaten, worden via ongerealiseerde waardeveranderingen in het resultaat verwerkt. Hierbij worden de laatst bekende valutakoersen in het verslagjaar gebruikt. Het resultaat bij het aangaan van deze valutaderivaten wordt over de gehele looptijd van het contract geamortiseerd en ten laste of ten gunste van het resultaat gebracht. De omrekening van overige activa en passiva in vreemde valuta vindt plaats tegen de laatst bekende valutakoersen in het verslagjaar. De omrekening van mutaties in balansposten en van baten en lasten in vreemde valuta vindt plaats tegen de gemiddelde koers van de maand waarin de mutaties worden verantwoord. Hieruit voortvloeiende omrekeningsverschillen worden ten laste of ten gunste van het resultaat gebracht.
34
Grondslagen voor de resultaatbepaling De grondslag voor de bepaling van het resultaat berust op toerekening van baten en lasten aan de periode waarop zij betrekking hebben. De baten uit hoofde van betalingen van winstuitkeringen op participaties worden in het jaar van betaalbaarstelling verantwoord. Bij de bepaling van de kosten wordt rekening gehouden met nog te betalen en vooruitbetaalde kosten. Transactiekosten bij aan- en verkopen van participaties worden direct in de aan- en verkoopprijs verwerkt.
Kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de directe methode.
Beheersing financiële risico’s Door het fonds worden diverse financiële risico’s gelopen. Het door de beheerder van Triodos Fair Share Fund gevoerde beleid ten aanzien van deze risico’s wordt hieronder uiteengezet. Marktrisico Marktrisico betreft het risico dat de waarde van een investering fluctueert als gevolg schommelingen van de volgende externe factoren, zoals: I. valutakoers (valutarisico) II. rentestand (renterisico) III. marktprijs (marktprijsrisico) ad I: Ultimo 2014 is 18,1% van het fondsvermogen van Triodos Fair Share Fund verstrekt in lokale valuta die niet zijn afgedekt middels valutatermijncontracten (2013: 14,5%). Het merendeel van de financieringen wordt nog steeds in euro’s of Amerikaanse dollars verstrekt, waarbij het risico voor de Amerikaanse dollar door middel van valutatermijncontracten wordt afgedekt. Een verdeling over de verschillende valuta’s is vermeld op pagina 17. ad II: Het rendement van Triodos Fair Share Fund is deels afhankelijk van de ontwikkelingen op de kapitaalmarkt. Afhankelijk van de samenstelling van de portefeuille zal een verandering van de rentevoet op de kapitaalmarkt een positief of negatief effect kunnen hebben op de resultaten van Triodos Fair Share Fund. Gezien de aard van de leningen, het feit dat er geen actieve markt is voor deze leningen, de subjectieve aannames ten aanzien van de rentebepaling en de relatief korte rentevaste perioden, heeft het rentewijzigingen een beperkte invloed op de waardering. Hierdoor is het door Triodos Fair Share Fund gelopen renterisico ook beperkt. ad III: Er is bij investeringen in participaties sprake van marktprijsrisico. De waarde van deze investeringscategorie wordt beïnvloed door een veelheid van externe factoren, waaronder de vooruitzichten met betrekking tot de macro-economische groei en inflatietempo. Hoe groter de fluctuatie in de ontwikkeling van deze factoren, des te groter het marktrisico is. Het fonds kan zich niet verweren tegen macroeconomische factoren die het waardeverloop van beleggingen beïnvloeden.
35
Debiteurenrisico Debiteurenrisico (ook wel bekend als kredietrisico) betreft het risico dat de tegenpartij niet aan haar verplichtingen kan voldoen, waardoor verlies kan worden geleden. Het fonds verstrekt vrijwel uitsluitend risicodragende financieringen, waaraan veelal geen hypothecaire of andere zekerheden ten grondslag liggen. Triodos Fair Share Fund heeft als beleid om in principe maximaal 10,0% van het fondsvermogen te investeren in één organisatie of instelling. Daarnaast is het beleid om de investeringen in een land te beperken tot maximaal 20,0% van het fondsvermogen. Een uitgebreide toelichting op debiteuren- en concentratierisico is vermeld op pagina 23. Liquiditeitsrisico Liquiditeitsrisico is het risico dat Triodos Fair Share Fund niet de mogelijkheid heeft om de financiële middelen te verkrijgen die benodigd zijn om op een bepaald moment aan financiële verplichtingen te kunnen voldoen. Dit scenario is van toepassing als er op korte termijn veel participanten hun participaties verkopen. De meeste financieringen die Triodos Fair Share Fund verstrekt kunnen niet op korte termijn tegen een redelijke prijs liquide gemaakt worden. Dit zou dan betekenen dat Triodos Fair Share Fund de terugkoop van participaties (gedeeltelijk) moet opschorten. Het fonds houdt minimaal 10% van het fondsvermogen liquide aan. Triodos Fair Share Fund kende per ultimo 2014 een liquiditeitspercentage van 22,5% (EUR 56,6 miljoen) en kan daarmee als zeer liquide beschouwd worden. De liquide middelen worden grotendeels aangehouden op spaarrekeningen bij Rabobank en Triodos Bank en zijn derhalve direct liquide. Triodos Fair Share Fund beheert de door haar toegezegde uitkeringen actief. Voor nog niet uitgekeerde toezeggingen kan het fonds waar mogelijk andere oplossingen zoeken. Daarnaast kent het fonds een natuurlijke liquiditeit van leningen. Per 31 december 2014 geldt dat 24,6% van de leningen binnen een jaar afgelost worden. De beheerder kan er voor kiezen deze middelen niet (allemaal) uit te zetten in nieuwe leningen, waardoor additionele liquiditeiten worden gegenereerd. De investeringen van het fonds zijn illiquide maar kunnen wel verkocht worden. In de leningovereenkomsten is standaard een zogeheten assignment right opgenomen voor Triodos Fair Share Fund. Dit is het recht van de leninggever om de lening over te dragen (te verkopen) aan een andere partij zonder dat hiervoor toestemming van de leningnemer is vereist en zonder dat de leningnemer dit kan tegenhouden. Daarnaast kan het fonds onderhandelen over vervroegde terugbetaling. De beheerder heeft in 2014 geen gebruik willen en hoeven maken van de optie tot het verkopen van leningen. Triodos Fair Share Fund heeft bovendien voor haar beleggingen een ’hold‘ strategie. Het beleggingsbeleid van het fonds is er op gericht om voor de gehele looptijd van de lening de financiering aan te houden en deze niet te verkopen, tenzij dit omwille van het management van het fonds (liquiditeisrisico) uitdrukkelijk noodzakelijk is. Kasstroomrisico Kasstroomrisico betreft het risico dat toekomstige kasstromen verbonden aan een belegging zullen fluctueren in omvang. De toekomstige opbrengsten uit participaties zijn moeilijk voorspelbaar en kunnen flucturen. Gezien de relatief bescheiden omvang van dividendbaten is dit kasstroomrisico voor het fonds zeer beperkt. Het fonds heeft geen leningen waarbij sprake is van een variabele rente en is hierdoor niet blootgesteld aan een significant kasstroomrisico. De toekomstige rentebaten zijn wel afhankelijk van renteherzieningen bij het einde van rentevastperiodes. De verdeling van de rentevastperiodes van de leningen zijn te vinden op pagina 39.
36
Leverageratio Leverageratio’s geven inzicht in de mate waarin het Fonds gebruik maakt van vreemd vermogen afgezet tegen de Intrinsieke Waarde, in het Fonds zal, berekend op grond van de zogenaamde “commitment method of calculation” onder normale omstandigheden 100% zijn en in uitzonderlijke gevallen maximaal 110% bedragen. Waarbij 100% betekent dat er geen leverage is. De leverageratio op basis van “commitment method of calculation” bedraagt per ultimo 2014: 99,8%.
Fiscale status Het fonds heeft de fiscale status van een besloten fonds voor gemene rekening voor toepassing van de vennootschapsbelasting. Dit houdt in dat het fonds zelf niet onderworpen is aan vennootschapsbelasting, maar fiscaal transparant is. In fiscale zin worden de activa en passiva, alsmede de baten en lasten van het fonds naar rato van hun kapitaaldeelname in het fonds rechtstreeks toegerekend aan de participanten.
Toelichting op de balans per 31 december 2014 Activa 1. Beleggingen Voor een verdeling naar type financiering in de beleggingsportefeuille wordt verwezen naar het overzicht op pagina 16. Het verloop van de beleggingen in het boekjaar 2014 was als volgt:
Stand 01.01.2014 Aankopen/verstrekkingen/ dotaties Verkopen/aflossingen/ onttrekkingen Voorziening Mutatie termijnpunten Herwaardering Herwaardering als gevolg van koersverschillen Stand 31.12.2014
Participaties
Achter- gestelde leningen
Valuta afdekkingsLeningen instrumenten*
44.816 10.006 -23.290 – – 3.284
4.029 6.190 – – – 55
102.985 57.898 -14.204 -2.250 – –
3.461 – – – 1.879 –
155.291 74.094 -37.494 -2.250 1.879 3.339
2.852
1.386
13.089
-18.293
-966
37.668
11.660
157.518
-12.953
193.893
Totaal
* Dit betreft het saldo van de positieve (EUR 4.909.395) en negatieve (EUR -17.862.540) valuta-afdekkingsinstrumenten.
37
Het verloop van de beleggingen in het boekjaar 2013 was als volgt:
Participaties
Achter- gestelde leningen
Valuta afdekkingsLeningen instrumenten*
Stand 01.01.2013 Aankopen/ verstrekkingen/ dotaties Verkopen/ aflossingen/ onttrekkingen Afboeking Mutatie termijnpunten Herwaardering Herwaardering als gevolg van koersverschillen
35.094 4.280 -3.330 – – 12.471
5.502 – -1.213 – – -146
79.338 60.032 -32.090 – – –
-1.630 – – – 1.190 –
118.304 64.312 -36.633 – 1.190 12.325
-3.699
-114
-4.295
3.901
-4.207
Stand 31.12.2013
44.816
4.029
102.985
3.461
155.291
Totaal
*Dit betreft het saldo van de positieve (EUR 5.547.808) en de negatieve (EUR 2.086.777) valuta-afdekkingsinstrumenten.
De verkrijgingprijs van de participaties bedraagt ultimo 2014 EUR 18.092.735 (2013: EUR 14.711.112). Gezien het illiquide karakter van de participaties is de waarde op basis van de rentabiliteitswaarde, rendementswaarde en/of intrinsieke waarde bepaald. De verkrijgingprijs van de achtergestelde leningen bedraagt ultimo 2014 EUR 10.539.093 (2013: EUR 4.349.642). Het nominale rentepercentage op de achtergestelde leningen is ultimo 2014 gemiddeld 9,93% (2013: 12,27%) per jaar. De resterende looptijd van deze leningen varieert van 36 tot 72 maanden (2013: van 49 tot 70 maanden). Het betreft met name risicodragende financieringen waaraan geen hypothecaire of andere zekerheden ten grondslag liggen. Voor een lening van EUR 2.500.000 is een voorziening getroffen van EUR 2.250.000 (90% van de verkrijgingsprijs). De verkrijgingprijs van de leningen bedraagt ultimo 2014 EUR 150.600.096 (2013: EUR 107.353.840). Het nominale rentepercentage op de leningen is ultimo 2014 gemiddeld 9,03% (2013: 8,54%) per jaar. De resterende looptijd van deze leningen varieert van 0 tot 80 maanden (2013: 0 tot 43 maanden). Het betreft met name risicodragende financieringen waaraan geen hypothecaire of andere zekerheden ten grondslag liggen. De overige beleggingen hebben betrekking op een leningenportefeuillepool verkregen uit de liquidatie van een reeds volledig afgewaardeerde investering (waarde ultimo 2014 EUR 1.342.874 ). In verband met grote onzekerheden omtrent toekomstige kasstromen uit deze pool, is de waardering hiervan op nihil gezet.
38
2. Valuta-afdekkingsinstrumenten
Te vorderen EUR/USD Te betalen vreemde valuta Koersverschil Termijnpunten
31-12-2014
31-12-2013
131.672 -149.034
112.523 -111.592
-17.362
931
4.409
2.530
-12.953
3.461
31-12-2014
31-12-2013
-6.232 -11.034 -96
738 188 5
-17.362
931
De looptijd is als volgt verdeeld:
Korter dan één jaar Eén tot vijf jaar Vijf tot tien jaar
Dit betreft contracten waarin Triodos Fair Share Fund overeenkomt tot het leveren van de overeengekomen vreemde valuta (ultimo 2014: USD, INR, GHS, KGS, KZT, NGN, PEN en TJS) bedragen op de overeengekomen data. Deze valutatermijncontracten zijn afgesloten ter afdekking van het koersrisico op de beleggingen in vreemde valuta. De contracten zijn afgesloten met Triodos Bank en met MFX Solutions LLC. De looptijd van de valutatermijncontracten ultimo 2014 varieert tussen 0 en 72 maanden (2013: tussen 0 en 70 maanden). 3. Overige vorderingen en overlopende activa
Te vorderen rente leningen* Te vorderen rente liquide middelen Te vorderen omzetbelasting Diversen
31-12-2014
31-12-2013
3.947 18 8 –
1.992 84 35 4
3.973
2.115
* Ultimo 2014 bedraagt de totale rentevordering inzake leningen EUR 4.026.553. Hiervan is EUR 79.379 voorzien. Deze vordering is toegenomen door toename van de leningen en door relatief veel rentebetalingen in de maand januari.
39
4. Liquide middelen
Triodos Bank rekening-courant (EUR) Triodos Bank spaarrekeningen (EUR) Rabobank rekeningen-courant (EUR) Rabobank spaarrekeningen (EUR) Rabobank rekening-courant (USD) BRAC Bank (BDT) Kotak Mahindra Bank (INR)
31-12-2014
31-12-2013
343 15.637 34.157 5.053 1.062 282 18
2.093 1.497 35.514 5.000 640 0 156
56.552
44.900
De saldi op rekeningen-courant en spaarrekeningen zijn direct opvraagbaar. Op de rekening-courant bij Triodos Bank wordt geen rente vergoed. Op de spaarrekeningen bij Triodos Bank werd ultimo 2014 0,15% rente vergoed tot EUR 1 miljoen. Op de rekeningen bij Rabobank werd ultimo 2014 geen rente vergoed. Passiva 5. Kortlopende schulden 31-12-2014
31-12-2013
1.525 1.691 70 101 – – 9 80
1.220 785 275 93 41 41 4 28
3.476
2.487
2014
2013
Stand per 1 januari Geplaatste participaties Ingekochte participaties
167.900 81.909 -20.002
127.647 54.321 -14.068
Stand per 31 december
229.807
167.900
Te betalen beheervergoeding Vooruit ontvangen inzake uit te geven participaties Te betalen bestandsprovisie Te betalen marketing- en publiciteitskosten Te betalen uit hoofde van valuta-afdekkingsinstrumenten Te betalen advieskosten inzake verkopen Crediteuren Te betalen algemene kosten
6. Participatievermogen
40
Mutatie in het aantal participaties: (x 1.000)
2014
2013
Stand per 1 januari Geplaatste participaties Ingekochte participaties
5.431 2.348 -574
4.299 1.526 -394
Stand per 31 december
7.205
5.431
7. Herwaarderingsreserve De herwaarderingsreserve betreft de per balansdatum ultimo vorig boekjaar positieve ongerealiseerde waarderingsveranderingen van de beleggingen. 2014
2013
Stand per 1 januari Mutatie positieve herwaarderingen beleggingen
37.094 -3.490
28.150 8.944
Stand per 31 december
33.604
37.094
8. Overige reserves Onder deze post zijn opgenomen de negatieve herwaarderingen en niet uitgekeerde resultaten. 2014
2013
Stand per 1 januari Mutatie
-16.989 -3.826
-16.886 -103
Stand per 31 december
-20.815
-16.989
2014
2013
11.814 -19.129 3.490 3.826 -1 8.346
12.145 -3.304 -8.944 103 – 11.814
8.346
11.814
9. Onverdeeld resultaat Het betreft het nog niet verdeelde resultaat over het boekjaar.
Stand per 1 januari Uitgekeerd dividend Onttrokken/ toegevoegd aan de herwaarderingsreserve Onttrokken aan de overige reserves Afrondingsverschil Onverdeeld resultaat boekjaar Stand per 31 december De voorgestelde resultaatverdeling is vermeld op pagina 48. 41
Niet uit de balans blijkende activa, verplichtingen en regelingen Toegezegde leningen en participaties Triodos Fair Share Fund heeft toezeggingen gedaan voor vijf participaties voor een totaal van EUR 10,6 miljoen en zes leningen voor een totaal van EUR 10,9 miljoen. De uitkeringen vinden, indien aan alle leningen participatievoorwaarden is voldaan, in 2015 plaats.
Toelichting op de winst- en verliesrekening over 2014 Bedrijfsopbrengsten 10. Opbrengsten uit beleggingen in participaties Dit betreft ontvangen dividend. 11. Opbrengsten uit beleggingen in (achtergestelde) leningen Dit betreft rente inzake leningen en vergoedingen voor administratiekosten. 12. Gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen De volgende resultaten zijn gedurende het boekjaar gerealiseerd:
Gerealiseerde positieve resultaten participaties Gerealiseerde positieve resultaten leningen Gerealiseerde negatieve resultaten participaties Gerealiseerde negatieve resultaten leningen
2014
2013
16.679 – -1 –
2.083 – – –
16.678
2.083
De gerealiseerde resultaten worden berekend op basis van de daadwerkelijke verkooptransactie in vergelijking met de historische kostprijs. Bij niet-volledige verkoop van participaties wordt de gemiddelde kostprijs gehanteerd.
42
13. Ongerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen
Ongerealiseerde positieve resultaten participaties Ongerealiseerde positieve resultaten achtergestelde leningen Ongerealiseerde positieve resultaten leningen Ongerealiseerde positieve resultaten valuta-afdekkingsinstrumenten Ongerealiseerde negatieve resultaten participaties Ongerealiseerde negatieve resultaten achtergestelde leningen Ongerealiseerde negatieve resultaten leningen Ongerealiseerde negatieve resultaten valuta-afdekkingsinstrumenten
2014
2013
5.044 1.441 13.628 145 -15.596 – -2.789 -14.905
10.787 23 151 4.724 -3.679 -283 -4.446 -7
-13.032
7.270
De ongerealiseerde resultaten worden berekend als verschil tussen de waarde per einde boekjaar en de waarde per begin van het boekjaar. Bij een verkooptransactie worden de cumulatieve ongerealiseerde resultaten gecorrigeerd in de winst- en verliesrekening. De ongerealiseerde negatieve resultaten participaties ad EUR -15.596.468 bestaat geheel uit terugboeking van ongerealiseerde positieve resultaten tot en met ultimo 2013 wegens verkopen van participaties in 2014. 14. Waardeveranderingen van vorderingen Het betreft de voorziening van de onbetaalde rente van een lening. 15. Overige baten Het betreft ontvangsten uit een volledig afgewaardeerde overige belegging. Bedrijfslasten 16. Beheerkosten
Beheervergoeding Bestandsprovisie Marketingkosten Publiciteitskosten Accountantskosten Advieskosten Kosten toezichthouder Beloning leden Raad van Toezicht Advieskosten desinvesteringen Overige lasten
43
2014
2013
5.463 -31 126 23 25 41 17 13 -44 21
4.527 646 127 17 22 3 16 12 20 39
5.654
5.429
Beloning leden Raad van Toezicht (in EUR) Peter Cornet Marleen van den Horst* Maartje van Putten Jacqueline Rijsdijk (voorzitter) Jan Willem van der Velden
2014
2013
3.000 – 3.000 4.500 3.000
3.000 1.000 3.000 4.500 –
13.500
11.500
2014
2013
6 7 2
7 3 2
15
12
* Afgetreden in april 2013.
17. Overige kosten
Registratiekosten participaties op naam Bewaarloon Vergoeding werkzaamheden Algemene Vergadering van Participanten
18. Valutakoersresultaten Hieronder worden verantwoord: - koersverschillen liquide middelen, overige vorderingen en schulden in vreemde valuta; - aan het boekjaar toegerekende transactieresultaten van valutaderivaten. Kostenstructuur Beheervergoeding Triodos Fair Share Fund heeft geen medewerkers of directieleden in dienst. Het beheer van Triodos Fair Share Fund wordt gevoerd door Triodos Investment Management tegen een vergoeding per kwartaal van 0,625% van het fondsvermogen exclusief het onverdeelde resultaat met uitzondering van de ongerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen. Uit deze vergoeding worden alle kosten van het management van Triodos Fair Share Fund betaald zoals de kosten van het beheer van de beleggingen, de administratie en automatisering. De beheervergoeding bedraagt over 2014 EUR 5.463.539 (2013: EUR 4.527.344). Bestandsprovisie Vanaf 1 januari 2014 geldt er een provisieverbod voor beleggingsondernemingen. Als gevolg hiervan mogen financiële dienstverleners geen bestandsprovisie meer ontvangen van een beleggingsfonds. Derhalve wordt door Triodos Fair Share Fund met ingang van 1 januari 2014 geen bestandsprovisie meer verstrekt. Het per 31 december 2013 teveel gereserveerde bedrag ad EUR 30.840 is in 2014 vrijgevallen.
44
Transactiekosten Kosten die verband houden met beleggingstransacties van het fonds zijn, in het geval van het verstrekken van leningen, voor rekening van de instelling die een krediet ontvangt. Indien het fonds aandelenparticipaties verwerft, zijn de kosten die verband houden met deze transactie deels voor rekening van de instelling waarin wordt geparticipeerd en deels voor rekening van het fonds. Transactiekosten bij aan- en verkopen van participaties zijn in de aan- en verkoopprijs verwerkt. Kosten van uitgifte en terugkoop van participaties Aan het plaatsen of terugkopen van eigen participaties door Triodos Fair Share Fund zijn voor Triodos Fair Share Fund geen kosten verbonden. Er wordt derhalve geen op- of afslag op de intrinsieke waarde gehanteerd. De distributeur van Triodos Fair Share Fund kan zelf een vergoeding vaststellen. Totale bedrijfslasten De totale bedrijfslasten van het fonds bedragen over 2014 EUR 5.688.474 (2013: EUR 5.446.764). Totale kosten De totale kosten van het fonds bedragen over 2013 EUR 5.446.764 (2012: EUR 4.031.066). Kostenvergelijking
Beheervergoeding (0,625%)* Bestandsprovisie** Bewaarloon*** Kosten bewaarders Kosten externe accountant Kosten toezichthouder Marketingkosten Overige fondskosten Publiciteitskosten Registratiekosten participaties op naam****
kosten 2014
kosten conform prospectus
5.463 -31 7 19 25 17 126 33 23 6
5.463 – 7 19 25 17 550 33 23 6
De kosten liggen binnen de kaders van het prospectus. * De beheervergoeding bedraagt 0,625% per kwartaal ultimo over het fondsvermogen exclusief het onverdeelde resultaat over het lopende boekjaar met uitzondering van de ongerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen. ** Vanaf 1 januari 2014 geldt er een provisieverbod voor beleggingsondernemingen. Als gevolg hiervan mogen beleggingsondernemingen (distributeurs) geen bestandsprovisie meer ontvangen van een beleggingsfonds. De per 31 december 2013 teveel gereserveerde bestandsprovisie (EUR 30.840) is in 2014 vrijgevallen. *** Het bewaarloon wordt jaarlijks geïndexeerd. **** De registratiekosten participaties op naam bedraagt 0,10% over het ingebrachte vermogen derden distributeurs met een minimum van EUR 5.000.
Honorarium accountant De accountantskosten hebben betrekking op controle van de jaarrekening ad EUR 20.400 en de kosten met betrekking tot de aan de controle verwante opdrachten (controle prospectus) ad EUR 4.000. De accountant heeft geen werkzaamheden verricht die adviesgevend van aard zijn.
45
Kostenratio’s De lopende kostende ratio betreft de totale kosten gedurende de afgelopen 12 maanden exclusief de kosten van de beleggingstransacties, interestkosten en de kosten die verband houden met het toe- en uittreden van deelnemers die niet vergoed worden uit de op- of afslag gerelateerd aan de gemiddelde intrinsieke waarde gedurende de desbetreffende periode. Bij deze berekening wordt iedere calculatie en publicatie van de intrinsieke waarde in beschouwing genomen. De LKR over 2014 bedraagt 2,59% (2013: 3,09%). Omloopfactor De omloopfactor bedraagt in 2014 -3,2% (2013: 17,5%). De omloopfactor betreft het totaalbedrag van alle beleggingstransacties minus het totaal bedrag aan transacties in het geplaatste kapitaal, gerelateerd aan de gewogen gemiddelde intrinsieke waarde. Triodos Fair Share Fund belegt in aandelenparticipaties en leningen. De gemiddelde looptijd van aandelenparticipaties ligt tussen zeven en tien jaar, de looptijd van de achtergestelde leningen ligt tussen de vijf en zes jaar en de looptijd van leningen varieert van een maand tot ruim vier jaar. Door het specifieke karakter van Triodos Fair Share Fund kan de omloopfactor niet zonder meer worden vergeleken met andere beleggingsfondsen.
Gelieerde partijen Triodos Fair Share Fund heeft relaties met de volgende rechtspersonen: 1 Triodos Investment Management BV - Triodos Investment Management BV voert sinds 1 januari 2008 het beheer over Triodos Fair Share Fund waarvoor zij per kwartaal een beheervergoeding van 0,625% over het fondsvermogen exclusief het onverdeelde resultaat met uitzondering van de ongerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen ontvangt. - Triodos Investment Management BV voert de administratie van Triodos Custody BV waarvoor zij in 2014 een vergoeding van EUR 5.700 ontvangt van Triodos Fair Share Fund. 2 Triodos Bank NV - Triodos Bank NV is enig aandeelhouder van Triodos Investment Management BV. - Triodos Fair Share Fund houdt een deel van de liquide middelen aan bij Triodos Bank NV tegen marktconforme tarieven. - Triodos Fair Share Fund sluit valutatermijncontracten af met Triodos Bank NV tegen marktconforme tarieven. In 2014 zijn 131 valutatermijncontracten afgesloten. De balanswaarde van alle afgesloten contracten is ultimo 2014 EUR 13,0 miljoen credit. - Triodos Bank NV beheert het participantenregister en ontvangt hiervoor in 2014 een vergoeding van EUR 7.000. Over het ingebrachte vermogen van derdedistributeurs wordt 0,10% berekend met een minimum van EUR 5.000. - Triodos Bank NV voert diverse werkzaamheden uit voor de Algemene Vergadering van Participanten en ontvangt hiervoor in 2014 een vergoeding van EUR 2.178. Het bedrag wordt jaarlijks geïndexeerd. 3 Triodos Custody BV bewaart het fondsvermogen voor rekening en risico van Triodos Fair Share Fund waarvoor zij per jaar een bewaarvergoeding van EUR 5.700 ontvangt. Het bedrag wordt jaarlijks geïndexeerd. 4 De aandelen in Triodos Custody BV zijn in handen van Stichting Administratiekantoor Triodos Custody, die tegenover elk aandeel één certificaat heeft uitgegeven aan Triodos Bank NV. Stichting
46
Administratiekantoor Triodos Custody heeft het stemrecht op de aandelen en daarmee onder meer het recht de bestuurders van de bewaarder te benoemen en te ontslaan. Met deze constructie is de onafhankelijkheid van de bewaarder ten opzichte van de beheerder gewaarborgd. 5 Triodos Fair Share Fund verstrekt samen met Stichting Triodos Sustainable Finance Foundation (voorheen Stichting Triodos-Doen), Stichting Hivos-Triodos Fonds en Triodos SICAV II-Triodos Microfinance Fund financieringen (syndicaatleningen). Triodos Investment Management treedt hierbij op als syndicaatsleider. 6 Triodos Fair Share Fund neemt gezamenlijk met Stichting Triodos Sustainable Finance Foundation, Stichting Hivos-Triodos Fonds en Triodos SICAV II-Triodos Microfinance Fund participaties. Deze partijen wijzen samen een director in de Board of Directors aan. 7 Triodos Fair Share Fund verstrekt leningen aan financiële instellingen die eerder door Stichting Triodos Sustainable Finance Foundation en/of Stichting Hivos-Triodos Fonds werden gefinancierd. Er kunnen afspraken worden gemaakt om kasstromen tussen de fondsen te laten lopen. Dit bespaart transactiekosten en leidt tot een gunstiger middenkoers.
Uitbesteding van kerntaken De onderstaande kerntaken zijn door Triodos Fair Share Fund uitbesteed: - Het beheren van het participantenregister is uitbesteed aan Triodos Bank NV. - Uitgiftes en terugkopen van participaties via de Stichting Triodos Beleggersgiro is uitbesteed aan Triodos Bank NV. Zeist, 8 april 2015 Fondsmanager Jacco Minnaar Beheerder Directie Triodos Investment Management BV Marilou van Golstein Brouwers Michael Jongeneel Juridisch eigenaar Directie Triodos Custody BV Jan Pieter Postma Daniël Povel
47
Overige gegevens Resultaatverdeling De regeling omtrent de bestemming van het resultaat conform artikel 11.7 van de voorwaarden van beheer en bewaring luidt: Gedurende de looptijd van het fonds zullen alle inkomsten, na aftrek van de in artikel 10 genoemde kosten en verminderd met door de beheerder en de bewaarder noodzakelijk geachte toevoegingen aan voorzieningen en reserves, volledig worden uitgekeerd aan de participanten naar evenredigheid van het aantal door ieder van hen gehouden participaties. Uitkeringen vinden plaats binnen één maand na goedkeuring van de jaarrekening of tussentijds, op door de beheerder te bepalen wijze. De betaalbaarstelling van uitkeringen, de samenstelling van de uitkeringen en de wijze van betaalbaarstelling worden overeenkomstig artikel 14 van de fondsvoorwaarden bekendgemaakt aan de participanten. Het voor uitkering beschikbare resultaat over 2014 bedraagt: (bedragen in duizenden euro’s)
2014
Resultaat volgens de winst- en verliesrekening over 2014 Correctie in verband met ongerealiseerde waardemutaties
8.346 13.111 21.457 -14.560
Af: Reeds uitgekeerd interimdividend
6.897
Het voor uitkering beschikbare bedrag
Belangen van de leden van de Raad van Toezicht, beheerder en juridisch eigenaar Per 31 december 2014 of op enig moment gedurende 2014 hebben de leden van de Raad van Toezicht, de directie van de beheerder en de juridisch eigenaar en het bestuur van Stichting Administratiekantoor Triodos Custody geen persoonlijk belang gehad bij een belegging van Triodos Fair Share Fund.
Gebeurtenissen na balansdatum Er hebben zich geen gebeurtenissen na balansdatum voorgedaan, die nadere informatie per balansdatum zouden geven.
Participatiebezit Per 31 december 2014 hadden de leden van de Raad van Toezicht, de directie van de beheerder en de juridisch eigenaar en het bestuur van Stichting Administratiekantoor Triodos Custody geen participaties Triodos Fair Share Fund in bezit.
48
Per 31 december 2014 zijn aan de leden van de Raad van Toezicht, de directie van de beheerder en de juridisch eigenaar en het bestuur van Stichting Administratiekantoor Triodos Custody geen opties op participaties, leningen of garanties verstrekt.
Stembeleid en stemgedrag Daar waar Triodos Fair Share Fund stemrechten kan uitoefenen, zal zij hiervan gebruik maken. Hierbij zal het fonds zich in principe laten leiden door de business principles van Triodos Bank en de belangen van haar participanten en overige stakeholders. In 2014 was Triodos Fair Share Fund aandeelhouder in tien instellingen en heeft zij op de diverse algemene en buitengewone aandeelhoudersvergaderingen van deze instellingen gebruik gemaakt van haar stemrecht.
Kerncijfers Voor een vergelijkend overzicht van de intrinsieke waarde, het aantal uitstaande participaties en de intrinsieke waarde per participatie verwijzen wij naar de kerncijfers aan de binnenkant van de omslag.
Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: De Algemene vergadering van Participanten en de Raad van Toezicht van Triodos Fair Share Fund Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit jaarverslag opgenomen jaarrekening 2014 van Triodos Fair Share Fund te Zeist gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2014 en de winst-enverliesrekening over 2014 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheden van de beheerder De beheerder van het fonds is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het verslag van de beheerder, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW) en met de Wet op het financieel toezicht. De beheerder is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de
49
door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van het fonds. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de beheerder van het fonds gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. Oordeel Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Triodos Fair Share Fund per 31 december 2014 en van het resultaat over 2014 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en met de Wet op het financieel toezicht. Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het verslag van de beheerder, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het verslag van de beheerder, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Amstelveen, 8 april 2015 KPMG Accountants N.V. M. Frikkee RA
50
