A vállalkozások alapításának jogi és adminisztrációs lépései belföldön, Ausztriában és Németországban „Ha egy üzlet beindul…”
Lévai Ügyvédi Iroda Dr. Lévai Nóra ügyvéd 8000 Székesfehérvár, Várkörút 56. E-mail:
[email protected]
Vállalkozó leszek. „Hogyan kezdjem?” • Előkészületi munkák: • Tájékozódás különböző pénzintézeteknél a bankszámlanyitás feltételeiről, számlavezetési díjakról, bankjegy-automaták számáról stb… • Könyvelő, számviteli szakember keresése, később megbízási szerződés megkötése a könyvelési teendőkre. • A tevékenység végzésének helyet is kell keresni, mely lehet saját tulajdonú ingatlan, vagy bérlemény is. • Szakhatósági engedélyek (tűzoltóság, Ántsz, környezetvédelmi hatóság, stb.) beszerzésére. (ha a tevékenység jellege megköveteli) • Jogi szakember felkeresése a cégiratok megszerkesztésére és az elektronikus cégeljárás lebonyolítására ( a cégeljárás jogi képviselethez kötött)
Egyéni vállalkozás • 2010. január 1-jével hatályba lépett az egyéni vállalkozásokról és az egyéni cégről szóló 2009. évi CXV. Törvény: Az új törvény értelmében az egyéni vállalkozás végzésére jogosult természetes személy jogosult lesz arról dönteni, hogy korlátlan vagy akár korlátolt felelősség keretében végzi majd a tevékenységét. • Az egyéni vállalkozói tevékenységgel kapcsolatos minden eljárás csak elektronikusan, az ügyfélkapun (http://www.magyarorszag.hu/ugyfelkapu) keresztül működik. • Az egyéni vállalkozói tevékenység megkezdésének feltétele, hogy az erre irányuló szándékáról a természetes személy az egyéni vállalkozói tevékenységgel kapcsolatos ügyekben eljáró hatósághoz a törvény rendelkezéseinek megfelelő bejelentést nyújtson be. • Éles különbséget tesz az új törvény az egyéni vállalkozás és az egyéni cég között
Az egyéni vállalkozás lényegesebb szabályai • Illetékmentesség: Az egyéni vállalkozói tevékenység megkezdésének bejelentése, a változás-bejelentés, az egyéni vállalkozói tevékenység szünetelésének és megszűnésének bejelentése díj- és illetékmentes. • Alanyi jog: Egyéni vállalkozó lehet Magyarországon a cselekvőképes magyar, az EU állampolgára, és a tartózkodási engedéllyel rendelkező természetes személy. • Tevékenység megkezdése: Az egyéni vállalkozó azután kezdheti meg a tevékenységét, ha megküldték, illetve átadták neki a bejelentésről szóló, a működéséhez szükséges azonosítókat is tartalmazó igazolást. • Nem kell igazolvány: A működéshez nem lesz szükség vállalkozói igazolványra, de aki azt igényli, annak kiállítanak igazolványt. (A vállalkozói igazolvány kiadása iránti eljárás illetéke 10 000 forint. A vállalkozói igazolványban feltüntetett adatok módosításáért - a módosítások számára tekintet nélkül - 3000 forint illetéket kell fizetni) • Szüneteltethető a tevékenység: 1 hónapos időtartamtól legfeljebb 5 éves időtartamig szüneteltethető az egyéni vállalkozói tevékenység, és a szünetelés alatt a járulékfizetési kötelezettség is szünetel.
Az egyéni cégre vonatkozó lényegesebb szabályok: • Jogi személyiség nélküli cég, így a cégeket szabályozó alaptörvények - mint a cégtörvény, a csődtörvény és a számviteli törvény - kiterjednek rá. Az egyéni céget a cégbíróság jegyzi be. • Tagjától elkülönült, önálló, saját vagyonnal rendelkező jogalany. • Az egyéni cég alapvetően egyszemélyes vállalkozási forma (az alapító halála, cselekvőképességének korlátozottá válása, vagy elvesztése esetén és korlátozott időre lehet több tagja) • Egy személy csak egyetlen egyéni céget alapíthat. (felelősségi szabály) • Korlátlan, vagy korlátozott felelősség: tagja határozza meg a jegyzett tőke összegét, és azt is, hogy a cég tartozásaiért korlátozott, vagy korlátlan felelősséget vállal-e. • Ha az egyéni cég felelőssége korlátlan úgy tartozásai fedezetéül - az eddigiekkel ellentétben - elsősorban a cégvagyon szolgál, akárcsak egy kktnél. A tag csak akkor köteles saját vagyonával korlátozás nélkül helyt állni, ha ez a vagyon nem fedezi a tartozásokat.
társas vállalkozások: Gazdasági társaságok • gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény szabályozza az alapítás, működés feltételeit, szabályait • Tipizálhatók: • nyereségszerzésre létrehozott társaságok (Bt., Kkt., Kft., Rt.) és • non profit-társaságok (volt Kht.=nonprofit Kft.); • vannak jogi személyiséggel rendelkező (Kft., Rt.) és • nem jogi személy (Kkt., Bt.) gazdasági társaságok; • egyszemélyes és • több személy részvételével létrehozott társaságok… • önálló jogképességgel bírnak, azaz saját cégnevük alatt vállalhatnak kötelezettségeket, szerezhetnek jogokat, tulajdont szerezhetnek, önállóan indíthatnak pert, illetőleg perelhetőek.
• Az alapító okirat/társasági szerződés tartalmi elemei:
üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatása: Társas vállalkozás alapítása Társasági szerződés, alapító okirat: a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) mellékletét képező szerződésminta
cégnév székhely tag(ok), tevékenység (teáor ‘08) jegyzett tőke képviseletét, ideértve a cégjegyzés módját vezető tisztségviselők (ügyvezető, könyvvizsgáló, felügyelő bizottsági tag) • működésének időtartamát (határozatlan, vagy projektcégek esetében határozott) • • • • • • •
Elektronikus cégeljárás 2008. július 1. napjától kezdődően kizárólagossá vált
• • • • • • •
Jogi képviselet kötelező Kérelemre történik Nyomtatvány alkalmazásával Minősített elektronikus aláírással, időbélyeggel Illeték és közzétételi díj elektronikus megfizetése egy munkaórán belüli bejegyzés Olcsóbb díjak: illeték: 15.000,-Ft, közzététel: 3.000,-Ft
Az egyszerűsített eljárással történő cégbejegyzési kérelem illetéke jelenleg egységesen 15.000.- Ft. A 2012. Március 1.től hatályba lépő illetéktörvény módosítás alapján azonban a zártkörűen működő részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság esetén 50 000 Ft-ra, jogi személyiség nélküli gazdasági társaság esetén (pl. betéti társaság) esetén 25 000 forintra emelkedik.
„Egyablakos” rendszer Valamennyi azonosító szám egyszerre keletkezik
• • • •
Adószám Cégjegyzékszám KSH-szám Bankszámlaszám megnyitása után az is látszik az e-rendszeren
E-cégjegyzékből lekérdezhető • A közzétételt követően elektronikus hozzáférés a cégadatokhoz • Képviselet • Vagyon • Azonosító-számok • Végrehajtás ténye
Cégalapítás Ausztriában • a kereskedelmi kamaránál történő bejelentéssel valósulhat meg, és cégjegyzékbe történő bejegyzéssel létesül • legelterjedtebb forma a Korlátolt Felelősségű Társaság, azaz a Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) • 35.000 Euró törzstőkével lehet megalapítani, aminek legalább a felét be kell fizetni alapításkor készpénzben a cég jövendő banki folyószámlájára • Részvénytársaság (Aktiengesellschaft; AG.) minimális alaptőkéje már 70 ezer Euró. • A bejegyzés néhány hetet vesz igénybe (hosszabb, mint Mo-n) • Egyéb formák:
Nincs minimumtőke KG: Kommanditgesellschaft (Bt.), OHG: Offene Handelsgesellschaft (Kkt.)
Adminisztrációhoz szükséges: Személyigazolvány másolata, Lakcímkártya másolata, 3-4 cégnév, TEÁOR
Bejelentés, működés • A kereskedelmi és iparűzési jog (Gewerberechtigung) a társaságot illeti meg, ezért a cégbejegyzést követően történhet meg a tevékenység bejelentése (Gewerbeanmeldung) vagy ha szükséges engedélyeztetése (Gewerbeberechtigung). • Lényeges, hogy a vállalkozás tárgyaként szerepeljen a végezni kívánt tevékenység. • Iparűzésre jogosult ügyvezető alkalmazása előírás. • Kamarai tagság minden jogi személy részére kötelező Ausztriában. • magyar állampolgárok szabadon alapíthatnak céget, azonban az iparűzéshez az osztrák iparűzési törvény szerinti jogosultságot nekik is meg kell szerezniük. • A társasági szerződést közjegyző előtt kell aláírni közjegyzői okirat kíséretében.
Kapcsolat, Információ: A Magyar Köztársaság Nagykövetsége Kereskedelmi Osztálya a cégalapítást tervező magyar vállalkozások számára szívesen nyújt részletes tájékoztatást, szükség esetén az osztrák befektetés ösztönző ügynökség bevonásával, adótanácsadók, ügyvédi irodák ajánlásával is.
Magyar Köztársaság Nagykövetsége Handelsabteilung A-1010 Wien, Bankgasse 4-6 Tel: 0043-1-537-80-471 Fax: 0043-1-537-80-382
[email protected]
Cégalapítás Németországban • Az üzleti tervet a német cégalapítás során a német hatóságok alaposan átvizsgálják, és ennek függvényében engedélyezik vagy utasítják el a német GmbH, UG, AG, GbR vagy KG bejegyzését. • GmbH (Kft) alapítása: • GmbH törzstőkéjének minimális összege 25.000.- €. Amennyiben legalább két társasági tag alapítja a GmbH-t, akkor a cégjegyzékbe történő bejegyzés már megtörténhet a törzstőke felének (12.500.€) befizetésével. • A társasági szerződés közjegyzői okiratba foglalása • a törzstőke összegének befizetése • cégjegyzékbe történő bejegyzés • esetlegesen további engedélyek beszerzése a rentábilis működéshez
Adminisztráció a cégalapítás előtt • Az alapítási eljárást megelőzően egy ún. előminősítési engedélyért kell folyamodni a német hatóságokhoz • üzleti tervet is be kell benyújtani. • Amennyiben a német hatóságok engedélyezik a német cégalapítást, akkor ezt követően van mód arra, hogy a német cégalapítási eljárás meginduljon. • A bejegyzési idő 1 hét, de a teljes alapítási idő, tekintettel arra, hogy több hivatali eljárást is le kell lefolytatni kb. 2-3 hét.
Egyéb cégek alapítása • Részvénytársaságot minimálisan 50.000.- € alaptőkével és közjegyzői okiratba foglalással alapítható. A cégjegyzékbe történő bejegyzésnek alapfeltétele az alaptőke teljes befizetése. • UG (Unternehmensgesellschaft) 2008. november 1-től jelentős változások nyomán alapítható új társasági forma: német jogszabálymódosítás célja, hogy versenyképesebbé tegye a német korlátolt felelősségű társaságot a nemzetközi piacon, különösen konkurenciát jelentsen az angol Limited-del (Ltd) szemben, gyors, egyszerű cégalapítási módozat • 1 € törzstőkével is megalakulhat. Az éves nyereség minimum 25 %át tartalékba kell helyezni kell egészen addig amíg a társaság törzstőkéje el nem éri a 25.000 € - t. Ezt a kötelezettséget 4 év alatt kell teljesítenük az UG-knak. Ha az UG elérte a GmbH minimális törzstőkéjének összegét (25.000 €) akkor a társaság tagjai dönthetnek arról, hogy milyen társasági formában működnek tovább, de a továbbiakban akár GmbH-ként működhetnek már.
Lévai Ügyvédi Iroda 8000 Székesfehérvár, Várkörút 56. e-mail:
[email protected]
Köszönöm a figyelmet! 2012. február 21.
