: mr. J.F. Dominicus: 6 uur en 6 minuten. : mr. B.F.C. van de Weijgert: 33 uur en 6 minuten

Openbaar faillissementsverslag rechtspersoon ex artikel 73a FW Datum: 24 augustus 2010 Gegevens onderneming

Nummer: één : de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid De Winter Kompanje B.V. gevestigd te Brouwershaven aan de Markt 2

Faillissementsnummer

: F 10/91

Datum uitspraak

: 13 juli 2010

Curator

: mr. S.M.W.L. van Boven

Rechter-commissaris

: mevrouw mr. M.P. Meeuwisse

Activiteiten onderneming

: Blijkens de statuten heeft de onderneming het volgende doel: ‘Het verrichten van interim-management, het geven van trainingen en adviezen alsook consultancy/opdrachten van derden’.

Omzetgegevens

Personeel gem. aantal

: 2006:

€ 1.804,- (netto omzet)

: 2007:

-

: 2008:

€ 787,- (netto omzet)

: 2009:

niet bekend

:0

Saldo einde verslagperiode : Tot nu toe is in totaal actief gerealiseerd tot een bedrag van : € 27.668,22. Als bijlage 1 is aan dit verslag een tussentijds financieel : verslag gehecht.

Verslagperiode

: 13 juli 2010 t/m 23 augustus 2010

Bestede uren in verslagperiode

: mr. S.M.W.L. van Boven: 30 uur : mr. B.F.C. van de Weijgert: 33 uur en 6 minuten : mr. J.F. Dominicus: 6 uur en 6 minuten

Bestede uren totaal

: mr. S.M.W.L. Van Boven Advocaten: 30 uur : mr. B.F.C. van de Weijgert: 33 uur en 6 minuten

Eerste faillissementsverslag ex art. 73a Fw 24 augustus 2010 Faillissement De Winter Kompanje 101560 / dvs

1

: mr. J.F. Dominicus: 6 uur en 6 minuten

1.

Inventarisatie

1.1

Directie en organisatie Enig bestuurder en aandeelhouder van De Winter Kompanje B.V. (DWK) is de heer M.I.J. de Winter. De heer De Winter heeft zich na zijn studie tot dominee vooral gericht op activiteiten op het terrein van economie en marketing. Hij is bij diverse bedrijven op dit terrein actief geweest. In april 2003 heeft de heer De Winter Konsensus B.V. opgericht. Konsensus exploiteerde een incassobureau dat zich van andere incassobureaus wilde onderscheiden door de nadruk te leggen op de communicatie met de debiteuren. Aanvankelijk was niet alleen de heer De Winter bij Konsensus betrokken, maar ook twee neven van hem. Na een geschil met deze neven zijn alle aandelen in Konsensus aan de heer De Winter toe gescheiden. In 2004 is InTelegence B.V. opgericht. Deze vennootschap hield zich met name bezig met advisering omtrent communicatie (bereikbaarheid van bedrijven, etc.). In of omstreeks 2007 is InTelegende zelfstandig voor het eerst omzet gaan genereren. Callsensus is ook in 2004 opgericht, ter exploitatie van een callcenter. De activiteiten van de vier vennootschappen werden ontplooid vanuit een gehuurd kantoor in het voormalige stadhuis van Brouwershaven. DWK is enig bestuurder en aandeelhouder van InTelegence en Konsensus. Aandeelhoudster van Callsensus is Stichting Administratie-kantoor Callsensus. Deze stichting heeft certificaten uitgegeven aan DWK (95,1%) en de heer R.J. Wensing (4,9%), één van de werknemers. De heer De Winter is volgens het handelsregister bestuurder van Callsensus. De feitelijke bedrijfsleiding van InTelegence, Konsensus en Callsensus werd, in verband met langdurige arbeidsongeschiktheid van de heer De Winter, gevoerd door de heer Wensing voornoemd. De failliete vennootschappen exploiteerden - kort gezegd - een incassobureau, een callcenter en een adviesbureau. Bij het verrichten van de werkzaamheden is niets steeds strikt de oorspronkelijk bedoelde scheiding van de activiteiten binnen de diverse vennootschappen aangehouden. Personeel van de ene B.V. werkte voor de andere vennootschap. Ook voor crediteuren was het niet steeds duidelijk met wie men te maken had. De feitelijke organisatie was zodanig dat menigeen zal hebben gemeend dat hij of zij Eerste faillissementsverslag ex art. 73a Fw 24 augustus 2010 Faillissement De Winter Kompanje 101560 / dvs

2

met één vennootschap te maken had. Op verzoek van de curator heeft de rechtercommissaris toestemming verleend de faillissementen geconsolideerd te mogen afwikkelen. 1.2

Winst en verlies In de achterliggende jaren zijn de volgende resultaten gerealiseerd (resultaten vóór belastingen): De Winter Kompanje B.V. -

2006: verlies van € 3.551,-

-

2007: verlies van € 5.404,-

-

2008: winst van € 166,-

-

2009: niet exact bekend

Konsensus B.V. -

2006: winst van € 83.715,-

-

2007: verlies van € 130.390

-

2008: winst van € 99.498,-

-


InTelegence B.V. -

2006: verlies van € 85.705,-

-

2007: winst van € 18.730,-

-

2008: winst van € 2.917,-

-


Callsensus B.V. -

2006: winst van € 9.730,-

-

2007: verlies van € 19.816,-

-

2008: winst van € 10.976,-

-


Het bestuur van de vennootschappen heeft de curator medegedeeld dat over de periode vanaf 2009 substantiële verliezen zijn geleden.


3

1.3

Balanstotaal De Winter Kompanje B.V. -

per ultimo 2006: € 56.751,-

-

per ultimo 2007: € 58.376,-

-

per ultimo 2008: € 58.004,-

-

per ultimo 2009: niet exact bekend

Konsensus B.V. -

per ultimo 2006: € 145.367,-

-

per ultimo 2007: € 178.005,- (NB: in de jaarrekening over 2008 wordt een balanstotaal per 31 december 2007 vermeld van € 154.431,--. Bekeken moet worden of hier sprake is van een fout of dat een bepaald herwaardering heeft plaatsgevonden).

-

per ultimo 2008: € 218.659,-

-


InTelegence B.V. -

per ultimo 2006: € 84.042,-

-

per ultimo 2007: € 83.675,-

-

per ultimo 2008: € 116.976,-

-


Callsensus B.V.

1.4

-

per ultimo 2006: € 307.276,-

-

per ultimo 2007: € 224.940,-

-

per ultimo 2008: € 216.144,-

-


Lopende procedures Voor zover de curator thans bekend, zijn er geen gerechtelijke procedures aanhangig.

1.5

Verzekeringen Alle verzekeringsovereenkomsten van de failliete vennootschappen, voor zover de curator bekend, zijn opgezegd.


4

1.6

Huur Zoals gezegd huurden de vennootschappen bedrijfsruimte in het voormalige stadhuis van Brouwershaven. Inmiddels is er sprake van een doorstart (zie paragraaf 6). De doorstartende partij heeft aangegeven de huurovereenkomst te willen voortzetten, hetgeen de verhuurder ook wenselijk achtte. Voor zoveel nodig heeft de curator de huurovereenkomst opgezegd.

1.7

Oorzaak faillissement Nadat op 13 juli 2010 het faillissement van DWK was uitgesproken, heeft de Rechtbank Middelburg op 15 juli 2010 het faillissement van de andere drie hiervoor genoemde vennootschappen uitgesproken. Volgens de directie was er vanaf 2007 sprake van verlies van klanten, waaronder een van de grootste opdrachtgevers. Er werden te weinig nieuwe klanten aangetrokken. Dit heeft vanaf 2009 tot verliezen geleid. Vermoedelijk is de bedrijfsvoering verder in negatieve zin beïnvloed door langdurige afwezigheid van de heer De Winter wegens arbeidsongeschiktheid.

2.

Personeel

2.1

Aantal ten tijde van faillissement 11.

2.2

Aantal in jaar voor faillissement Niet exact bekend.

2.3

Datum ontslagaanzegging 16 juli 2010. In het kader van de doorstart is aan het voltallige personeel (met uitzondering van de heer De Winter) inmiddels een nieuwe arbeidsovereenkomst aangeboden (zie 6.4).

2.4

Werkzaamheden Inventarisatie, overleg directie, overleg UWV en rechter-commissaris, opstellen en verzenden ontslagbrieven, informatiebijeenkomst personeel, contacten met individuele werknemers, bestudering stukken.


5

3.

Activa Onroerende zaken

3.1

Beschrijving De failliete vennootschappen hebben geen onroerend goed in eigendom.

3.2

Verkoopopbrengst Niet van toepassing.

3.3

Hoogte hypotheek Niet van toepassing.

3.4

Boedelbijdrage Niet van toepassing.

3.5

Werkzaamheden Niet van toepassing.

Bedrijfsmiddelen 3.6

Beschrijving De bedrijfsmiddelen van de failliete vennootschappen bestonden hoofdzakelijk uit (grotendeels afgeschreven) inventaris (meubels en ICT). Verder werden er auto’s gebruikt, zulks op basis van leasecontracten.

3.7

Verkoopopbrengst De bedrijfsmiddelen, voor zover deze in eigendom toebehoorden aan de failliete vennootschappen, zijn aan de doorstartende partij verkocht (zie paragraaf 6).

3.8


3.9

Bodemvoorrecht fiscus Voor de inventaris is een opbrengst van € 7.500,-- gerealiseerd. In het kader van de hierna in paragraaf 6 te bespreken doorstart is met de koper afgesproken dat ook dit gedeelte van de koopsom ter zake van verpande goederen betaling aan de boedel plaatsvindt. Dit houdt verband met de positie van de Belastingdienst die op grond van het bodemvoorrecht een hogere rang heeft dan Rabobank die zich als pandhouder bij de Eerste faillissementsverslag ex art. 73a Fw 24 augustus 2010 Faillissement De Winter Kompanje 101560 / dvs

6

curator had gemeld. Met Rabobank is afgesproken dat de opbrengst tot een bedrag van maximaal € 5.000,-- aan haar zal worden uitgekeerd, indien en voor zover blijkt dat de Belastingdienst zich ter zake van haar door het bodemvoorrecht afgedekte vordering op andere vermogensbestanddelen kan verhalen. Inmiddels is duidelijk dat die kans zeer gering is; de Belastingdienst heeft een vordering van circa € 146.000,--, terwijl er voor het verhaal daarvan geen vrije vermogensbestanddelen bekend zijn. 3.10

Werkzaamheden Beoordeling situatie ter plekke, overleg bank en andere betrokkenen.

Voorraden / onderhanden werk 3.11

Beschrijving In het kader van de doorstart heeft de curator namens de failliete vennootschappen de goodwill, het klantenbestand, alsmede enig onderhanden werk (voor zover dat nog niet was verricht op het moment van levering) verkocht aan de doorstartende partij. Er zijn geen relevante voorraden aangetroffen.

3.12

Verkoopopbrengst Voor de immateriële activa zoals hieronder onder 3.11 omschreven, is een koopprijs van € 15.000,-- bedongen.

3.13


3.14

Werkzaamheden Inventarisatie, correspondentie gegadigden, onderhandelingen doorstartende partij.

Andere activa 3.15

Beschrijving Niet van gebleken.

3.16

Verkoopopbrengst Niet van toepassing.


7

3.17

Werkzaamheden Bestudering administratie.

4.

Debiteuren

4.1

Omvang debiteuren Volgens de directeur van de failliete vennootschappen was sprake van vorderingen op debiteuren tot een totaalbedrag van circa € 16.500,--, welke vorderingen zijn verpand aan de Rabobank (zie 5.1); hier geldt nog een voorbehoud. Nu de curator op basis van de hem ter hand gestelde stukken nog niet volledig heeft kunnen verifiëren of de verpanding rechtsgeldig tot stand is gebracht. Na overleg met Rabobank is besloten dat de curator de debiteuren zou aanschrijven, hetgeen intussen is gebeurd. Indien blijkt dat de verpanding rechtsgeldig tot stand is gebracht, zullen de te incasseren bedragen aan de Rabobank worden doorbetaald zulks onder aftrek van een boedelbijdrage conform de separatistenregeling. Daarnaast hebben de failliete vennootschappen in de achterliggende periode werkzaamheden verricht, welke werkzaamheden nog niet waren afgerond ten tijde van het faillissement. De doorstartende partij heeft te kennen gegeven de werkzaamheden te willen afronden. De curator zal in overleg met de doorstartende partij tot een verdeling trachten te komen van de totale opbrengst die met dit werk gemoeid gaat. Voorts zal de curator in de komende verslagperiode onderzoeken of en in hoeverre de vorderingen op de debiteuren daadwerkelijk zijn verpand aan de Rabobank.

4.2

Opbrengst Nog niet van toepassing.

4.3

Boedelbijdrage Zie 4.1.

4.4

Werkzaamheden Bestudering stukken, opstellen facturen, correspondentie debiteuren en overleg directie en doorstartende partij.

5.

Bank / Zekerheden

5.1

Vordering van bank(en)


8

Door Coöperatieve Rabobank Schouwen-Duiveland U.A. zijn aan de failliete vennootschappen kredieten verstrekt tot een totaalbedrag van circa € 265.000,--. Voorts had Callsensus een rekening bij ING Bank. Pas zeer recentelijk (na de doorstart) heeft ING zich met een vordering bij de curator gemeld, waarbij aanspraak is gemaakt op zekerheden, voor zover hier relevant bestaande uit een pandrecht op bedrijfsmiddelen. 5.2

Leasecontracten Voor zover bekend zijn slechts leasecontracten gesloten met betrekking tot een aantal bedrijfsauto’s. De contracten zijn beëindigd.

5.3

Beschrijving zekerheden Rabobank heeft de volgende zekerheden bedongen: -

verpanding van huidige en toekomstige inventaris,

-

huidige en toekomstige transportmiddelen,

-

vorderingen op derden en ter zake van die vorderingen de rechten uit verzekeringovereenkomst,

-

huidige en toekomstige voorraden,

-

diverse borgtochten afgegeven door de heer M.I.J. de Winter.

Zoals hiervoor is aangegeven, moet de curator nog onderzoeken of de zekerheden alle rechtsgeldig zijn gevestigd. 5.4

Separatistenpositie Zie 5.3.

5.5

Boedelbijdragen Niet van toepassing.

5.6

Eigendomsvoorbehoud Tot nu toe heeft één crediteur zich beroepen op een eigendomsvoorbehoud. De leverancier leverde gebruiksartikelen (notitieblokken etc.) aan de failliete vennootschappen. De curator heeft de betreffende crediteur aangeraden contact op te nemen met de doorstartende partij.

5.7

Reclamerechten Niet van gebleken.


9

5.8

Retentierechten Niet van gebleken.

5.9

Werkzaamheden Bestudering stukken, overleg bank.

6.

Doorstart / voortzetten Voortzetten

6.1

Exploitatie / zekerheden Teneinde een doorstart niet op voorhand te frustreren zijn de activiteiten van de failliete vennootschappen korte tijd na het faillissement op een laag pitje voortgezet.

6.2

Financiële verslaglegging Voor de na de faillissementsdatum verrichtte werkzaamheden zijn nog geen inkomsten genoten. De curator en de doorstartende partij zullen in onderling overleg vaststellen welk deel van de nog te genieten inkomsten aan de boedel, respectievelijk aan de doorstarter toekomt.

6.3

Werkzaamheden Diverse besprekingen.

Doorstart 6.4

Beschrijving Voorafgaand aan het faillissement is met een aantal betrokkenen gesproken over een mogelijke overname buiten faillissement. Die onderhandelingen hebben niet het beoogde resultaat gehad. Na het faillissement zij de mogelijkheden opnieuw onderzocht, hetgeen tot gesprekken met diverse gegadigden of mogelijke gegadigden heet geleid. Uiteindelijk is overeenstemming bereikt met de Cannock Chase Groep. Een vennootschap uit deze groep heeft diverse activa (inventaris, goodwill, klantenbestanden en onderhanden werk) gekocht voor een bedrag van € 22.500,--. Bij de doorstart is bedongen dat de doorstartende partij het voltallige personeel, met uitzondering van de heer De Winter, nieuwe arbeidsovereenkomsten zal aanbieden. Dit laatste zoveel mogelijk op de voorwaarden die tot voor kort golden in de relatie tussen de failliete vennootschappen en de personeelsleden. Voor zover de curator bekend, zijn alle betrokken personeelsleden in dienst getreden bij de doorstartende partij. Eerste faillissementsverslag ex art. 73a Fw 24 augustus 2010 Faillissement De Winter Kompanje 101560 / dvs

10

6.5

Verantwoording Zie 6.4.

6.6

Opbrengst Ter zake de doorstart is een koopprijs overeengekomen van € 22.500,--. Deze koopprijs valt in twee onderdelen uiteen:

6.7

a/

voor de inventaris € 7.500,-- (zie 3.9),

b/

voor de immateriële activa € 15.000,--.


6.8

Werkzaamheden Overleg banken, overleg potentiële doorstarters, onderhandelingen, overleg met rechtercommissaris, opstellen overnameovereenkomst en bijkomende werkzaamheden.

7.

Rechtmatigheid

7.1

Boekhoudplicht Het onderzoek aan de boekhouding moet nog plaatsvinden.

7.2

Depot jaarrekeningen De jaarrekeningen over 2006 zijn op 18 juli 2007 gedeponeerd. De jaarrekeningen over 2007 zijn op 10 november 2008 gedeponeerd. De jaarrekeningen over 2008 zijn op 19 maart 2010 (te laat) gedeponeerd. De jaarrekeningen over 2009 zijn nog niet vastgesteld en/of gedeponeerd.

7.3

Goedk. Verkl. Accountant Het regime van art. 2:393 BW is niet op de failliete vennootschappen van toepassing (art. 2:396 lid 1 BW jo art. 2:396 lid 7 BW).

7.4

Stortingsverpl. Aandelen Moet nog worden onderzocht.

7.5

Onbehoorlijk bestuur Moet nog worden onderzocht. Eerste faillissementsverslag ex art. 73a Fw 24 augustus 2010 Faillissement De Winter Kompanje 101560 / dvs

11

7.6

Paulianeus handelen Moet nog worden onderzocht.

7.7

Werkzaamheden Onderzoek handelsregister

8.

Crediteuren

8.1

Boedelvorderingen Tot nu toe hebben zich geen boedelcrediteuren gemeld. Voor zover het salaris betreft heeft het UWV over de faillissementsperiode tot aan de datum van doorstart een (nog in te dienen) boedelvordering.

8.2

Preferente vorderingen van de fiscus Als bijlage 2 is aan dit faillissementsverslag een lijst van voorlopig erkende schuldvorderingen gehecht. Zoals uit deze lijst blijkt heeft de Belastingdienst preferente vorderingen ingediend tot een totaalbedrag van € 146.195,--.

8.3

Preferente vorderingen van het UWV Het UWV heeft nog geen preferente vorderingen ingediend.

8.4

Andere preferente crediteuren Er hebben zich (nog) geen andere preferente crediteuren met een vordering gemeld.

8.5

Aantal concurrente crediteuren 31.

8.6

Bedrag concurrente crediteuren € 334.106,57.

8.7

Verwachte wijze van afwikkeling In dit stadium kan nog niet worden aangegeven hoe het faillissement zal worden afgewikkeld. Afgaande op het huidige stand van zaken bestaat er niet veel hoop dat aan concurrente crediteuren enige uitkering kan worden gedaan. Mogelijk dat aan preferente crediteuren een gedeeltelijke uitkering kan worden gedaan. Dit is afhankelijk van de hoogte van de door het UWV in te stellen boedelvordering, de kosten die met de Eerste faillissementsverslag ex art. 73a Fw 24 augustus 2010 Faillissement De Winter Kompanje 101560 / dvs

12

afwikkeling van het faillissement gemoeid gaan en het actief dat in de komende tijd nog gerealiseerd kan worden. 8.8

Werkzaamheden Uitvoerige correspondentie crediteuren, crediteurenadministratie.

9.

Procedures

9.1

Naam wederpartij(en)

9.2

Aard procedure

9.3

Stand procedure

9.4

Werkzaamheden 9.1 t/m 9.4: niet van toepassing.

10.

Overig

10.1

Termijn afwikkeling faillissement Nog niet aan te geven.

10.2

Plan van aanpak In de komende verslagperiode zal met name aandacht worden besteed aan:

10.3

-

het onderzoek aan de boekhouding,

-

onderzoek naar bestuurdersaansprakelijkheid en paulianeus handelen,

-

incasso van de vorderingen op de debiteuren,

-

crediteurenadministratie,

-

begeleiding gevolgen doorstart,

-

etc.

Indiening volgend verslag Over circa drie maanden.

10.4

Werkzaamheden Opstellen verslag en bijkomende werkzaamheden.


13

Middelburg, 24 augustus 2010

S.M.W.L. van Boven curator


14

: mr. J.F. Dominicus: 6 uur en 6 minuten. : mr. B.F.C. van de Weijgert: 33 uur en 6 minuten

Recommend Documents