3:41:17
FINANCE
&
CONTROL
Auditing
D e toege v oegde waarde van de operational auditor tijden s ee n f u sie
BETROKKEN EN TOCH ONAFHANKELIJK In de wereld van fusies en overnames zijn het vooral de zakenbanken en de grote advocatenkantoren die de aandacht trekken bij de begeleiding van deze processen. Een fusie of overname mislukt echter regelmatig, in die zin dat de beoogde synergievoordelen niet of slechts in beperkte mate worden gerealiseerd. De vraag is of een grotere betrokkenheid van een operational auditor hierin verandering kan brengen. D O O R J O H A N VA N D E R W E R K
O
ok dit jaar is een aantal Nederlandse ondernemingen betrokken geweest bij een fusie of overname; soms vrijwillig, maar soms ook onder druk van hedge funds of private equity firms. Gedurende de fusie- en overnametrajecten laten de betrokken ondernemingen zich doorgaans begeleiden door specialisten van advocatenkantoren en zakenbanken. Ook de Internal Audit Department, als ‘huisaccountant’, of een van de grotere accountantskantoren is vaak intensief bij het proces betrokken; meestal voor de waardebepaling van de ondernemingen en de fiscale aspecten van de fusie. Fusies en overnames In tegenstelling tot de financial auditor is een operational auditor lang niet altijd vanzelfsprekend betrokken bij een fusieof overnameproces. Als er al sprake is van betrokkenheid van de operational auditor, dan is zijn rol doorgaans beperkt. Oorzaken daarvoor zijn niet eenvoudig te geven, maar zouden verband kunnen houden met het imago van de operational auditor (politieagent in plaats van leverancier van toegevoegde waarde) of met de omstandigheid dat de operational auditor zijn rol in het fusieproces nog niet heeft ‘verdiend’. Is het een gemiste kans voor een raad van bestuur als de
operational auditor niet of nauwelijks betrokken is bij een fusieproces? Kijkend naar de expertise waarover een auditor beschikt en de meerwaarde die zijn positie in de organisatie met zich meebrengt, dan zou een auditor betrokken moeten worden in het traject. Het resultaat daarvan is bijvoorbeeld dat een raad van bestuur aanvullende zekerheid krijgt over de realisatie van doelstellingen die zijn geformuleerd voorafgaand aan of tijdens het fusie- of overnameproces. Een auditor is vanwege zijn kennis en achtergrond goed in staat een essentiële toegevoegde waarde te leveren in een fusieproces, maar moet daarbij wel oog blijven houden voor de onafhankelijkheid van zijn positie. Daarbij doel ik er vooral op dat de auditor het management ‘aanvullende zekerheid verstrekt’ dan wel zodanig onderzoek verricht dat condities zijn gesteld om zijn onafhankelijke rol te waarborgen. Ik volg daarin ook de zienswijze van Molenkamp (2003), die stelt dat de operational auditor, onder voorwaarden, een participatieve rol kan spelen. Vooral zijn kennis en ervaring op het gebied van auditing wordt dan uitgenut, net als de affiniteit van de auditor met besturings- en beheersingsvraagstukken en bedrijfskundig inzicht. De ‘op het lijf van de auditor geschre-
FEBRUARI 2008
20743-1 FC 0108 bw.indd 17
|
17
31-01-2008 16:05:13
FINANCE
&
ven’ rol die Molenkamp ziet is een toetsende rol: een rol die leidt tot aanvullende zekerheid over het fusieproces. Deze rol ligt dus het dichtst bij de zogenaamde ‘natuurlijke rol’ van de auditor. Fasen in het fusieproces Het continuüm van een toetsende tot een meer participatieve rol wordt duidelijker na een verdere uitwerking. In figuur 1 geef ik allereerst aan uit welke fasen een fusieproces bestaat, gebaseerd op een model van Ploeg (2006). Daarna ga ik in op de rollen die een operational auditor tijdens een fusieproces kan spelen. Een belangrijke randvoorwaarde om toegevoegde waarde te leveren is dat de auditor over duidelijke normen beschikt. Normen, in dit verband ook wel protocollen genoemd, in het geval van een fusieproces bestaan uit bijvoorbeeld mijlpalen in tijd of geld, integratieplannen of plannen van aanpak voor
Risicomanagementtechnieken zijn instrumenten van de auditor bijstelling van processen of structuren binnen de fuserende ondernemingen. Als per fase de uitgangspunten vooraf zijn bepaald, dan maakt dit ook transparant en dus toetsbaar waaraan het management zich in dat proces dient te houden. Daardoor wordt het ook duidelijk waarop de auditor op een consequente en effectieve wijze zijn oordeel baseert. De meerwaarde van de auditor wordt daardoor ook groter en meer zichtbaar. De vastgelegde uitgangspunten en randvoorwaarden zijn overigens voor de auditor de meetlat waarlangs hij in alle fasen van het overnameproces de feitelijkheid van het proces toetst. Fase 1 De oriënterende besprekingen. Een fusie start met een besluit (genomen op basis van strategische overwegingen) van de directie over de wenselijkheid van een fusie. Na een
CONTROL
verkennende fase stelt men vervolgens een shortlist op met mogelijke fusiepartners. Met de meest veelbelovende kandidaten wordt vervolgens contact gelegd. Deze uitgangspunten moeten worden vastgelegd. Zo ontstaat inzicht in de wenselijkheid en haalbaarheid van een fusie. Fase 2 Het opstellen van het fusievoorstel. Voorafgaand aan het opstellen van het fusievoorstel is in alle gevallen nog aanvullend onderzoek nodig, ook wel due-dilligenceonderzoek genoemd. Het fusievoorstel is vergelijkbaar met het ‘businessplan’ voor de toekomstige gefuseerde organisatie en bevat de contouren van uitgangspunten voor de toekomstige gezamenlijke ontwikkeling, waarmee de betrokken stakeholders (toezichthouders, aandeelhouders, raad van commissarissen, medezeggenschapsraad) akkoord moeten gaan. Fase 3 De onderhandelingen. Als het fusievoorstel klaar is, starten de onderhandelingen met de externe partijen, zoals aandeelhouders, toezichthouders, vakbonden en ondernemingsraden. Gedurende de onderhandelingen kan de korteen mogelijk ook langetermijnintegratie worden voorbereid. Na goedkeuring van het fusievoorstel door alle betrokken stakeholders wordt ‘de deal gesloten’ en worden de contracten getekend. Er is sprake van ‘closing’. Fase 4 De kortetermijnintegratie (de eerste honderd dagen). Na goedkeuring van het fusievoorstel start de integratie. De ontwikkelingsrichting en randvoorwaarden liggen globaal vast. Bij de integratie op korte termijn moet snel een aantal praktische zaken geregeld worden om het functioneren van één gemeenschappelijke organisatie mogelijk te maken. Andere belangrijke onderwerpen uit de kortetermijnintegratie zijn het aanstellen van een verantwoordelijke voor integratiemanagement en het sturen op realisatie van de fusiedoelstellingen. Fase 5 De langetermijnintegratie: de lerende organisatie. Na het concretiseren van de stappen van de kortetermijnintegratie is het zaak de beoogde synergievoordelen te ‘oogsten’ en de verdere langetermijnontwikkeling te realiseren.
Fase
Belangrijkste doel
Oriënterende besprekingen
Vaststellen wenselijkheid fusie
Opstellen fusievoorstel
Businessplan voor goedkeuring en advies
Onderhandelingen
Overeenstemming over de voorwaarden van het fusievoorstel
Deal
Goedkeuring fusievoorstel
Kortetermijnintegratie
De juiste persoon op de juiste plek, hervinden stabiliteit en veiligheid
Langetermijnintegratie
Vanuit ‘lerende’ organisatie geplande en niet-geplande synergievoordelen bereiken
Figuur 1 De fasen van een fusieproces
18
20743-1 FC 0108 bw.indd 18
|
FEBRUARI 2008
31-01-2008 16:05:14
FINANCE
&
CONTROL
Collaborator Process Reflector
specialist
Fact finder
Alternative
in problem-
Trainer/
Technical
identifier
solving
educator
expert
Advocate
Client
Consultant Level of consultant activity in problem-solving Non-directive
Directive Identifies
Proposes
Observes
alterna-
Provides
guideli-
problem-
tives and
informati-
nes, per-
solving
resources
Trains the
on and
suades,
processes
for client
client and
suggesti-
or directs
Raises
and raises
Gathers
and helps
Offers alter-
designs
ons for
in the
questions
issues
data and
assess
natives and
learning
policy or
problem-
for reflec-
mirroring
stimulates
conse-
participates
experien-
practice
solving
tion
feedback
thinking
quences
in decisions
ces
decisions
process
Figuur 2 De mogelijke rollen van een operational auditor tijdens een fusie Bron: Kubr, Management Consulting. A guide to the profession, 2002
Veranderkundige expertise speelt hierbij een rol. Belangrijk daarbij is de organisatie tijd te geven om ‘te leren’: motiveren, faciliteren en stimuleren van experimenteel gedrag is bij dit proces noodzakelijk. Rollen operational auditor Om inzichtelijk te maken wat de rollen zijn die een operational auditor in een fusie kan spelen, heb ik het model van Kubr gekozen (zie figuur 2). Het Kubr-model geeft de rollen weer die een operational auditor in een fusieproces kan spelen. Elke rol heeft een zekere mate van (organisatie) adviseurschap in zich. De verschillende rollen zijn: Sounding board, objective observer. De auditor dient als klankbord en is een objectieve waarnemer die kritische vragen stelt. Hierbij merk ik op dat het referentiekader van de operational auditor bepalend is voor het onderscheidend vermogen van andere klankbordfunctionarissen zoals juristen of treasurers of klankbordgroepen bestaande uit medewerkers. Process specialist. De auditor observeert het proces en geeft feedback op basis van die observaties. Fact finder. De auditor verzamelt data of beoordeelt de data die is verzameld door het management en ondersteunt het (management in het) denkproces. Alternative identifier. De auditor identificeert alternatieven op basis van modellen en theorieën uit de literatuur of toetst
de mate waarin het management oog heeft voor alternatieven. Collaborator in problem solving. De auditor draagt alternatieven aan en neemt actief deel aan discussies. Trainer/educator. De auditor traint ‘de klant’ en ontwerpt leerervaringen. Technical expert. De auditor levert informatie en suggesties voor beleid en beslissingen aan. Advocate. De auditor stelt richtlijnen voor, overtuigt of geeft richting aan het besluitvormingsproces. In figuur 3 is per fase weergegeven wat de belangrijkste activiteiten zijn tijdens het fusieproces en wat de rol van de operational auditor daarbij is. De rol bij de oriënterende besprekingen. De rol voor de operational auditor bestaat in deze fase uit het stellen van kritische vragen, bijvoorbeeld ten aanzien van de motieven en argumentatie van de raad van bestuur om te fuseren en het volgen van het proces waarin de shortlist wordt opgesteld en daarover feedback geven. Bijvoorbeeld: Hoe worden de criteria bepaald op basis waarvan de shortlist tot stand komt? Zijn die criteria juist en volledig? Enzovoort. Concluderend bestaat de rol van de operational auditor uit sounding board en process specialist. De rol bij het opstellen van het fusievoorstel. De rol van de operational auditor in deze fase bestaat uit het volgen van
FEBRUARI 2008
20743-1 FC 0108 bw.indd 19
|
19
31-01-2008 16:05:14
FINANCE
&
CONTROL
Fase van het fusieproces
Belangrijkste activiteiten
Rol operational auditor
Oriënterende besprekingen
~ Besluitvorming dat fusie wenselijk is
Soundingboard, process specialist
~ Opstellen shortlist mogelijke fusiepartners ~ Contact leggen en ontwikkelen vertrouwensbasis Opstellen fusievoorstel
~ Opstellen fusievoorstel (procesmatig, synergievoordelen)
Onderhandelingen
Sounding board, process specialist, fact finder, alternative identifier, collaborator in
~ Bottom-up uitwerken van het voorstel
problem solving
~ Voeren onderhandelingen met stakeholders
Sounding board, process specialist
~ Voorbereiding van kortetermijnintegratie en mogelijk langetermijnintegratie Kortetermijnintegratie
~ Integratie van organisaties
Sounding board, process specialist, fact
~ Inrichting van primaire en ondersteunende werk-
finder, alternative identifier, collaborator in
processen Langetermijnintegratie
problem solving
~ Het realiseren van beoogde synergievoordelen
Sounding board, process specialist, fact
~ Realiseren van verdere langetermijnontwikkeling
finder
Figuur 3 Belangrijkste activiteiten tijdens fusieproces en de rol van de operational auditor daarbij
het proces, het stellen van kritische vragen en het op deze wijze scherp houden van de raad van bestuur. Vanuit zijn deskundigheid op het gebied van auditing, bedrijfsvoering en organisatiekundige aspecten, analyseert de auditor scenario’s, draagt hij alternatieven aan en ondersteunt hij op basis van kennis van de organisatie en resultaten van uitgevoerde audits de raad van bestuur bij bijvoorbeeld het formuleren van synergievoordelen. Deze activiteiten richten zich vooral ook op het toetsen van het businessplan. De rol van de auditor bestaat dan uit sounding board, process specialist, fact finder, alternative identifier en collaborator in problem solving. De rol bij de onderhandelingen. De rol van de operational auditor bij de onderhandelingen moet zich beperken tot het stellen van kritische, reflecterende vragen en het op afstand volgen van het proces (bijvoorbeeld op de planning). Die vragen richten zich vooral op de mandaatstelling die onderhandelaars hebben meegekregen. De rol van de auditor bestaat dan uit sounding board en process specialist. De rol in de kortetermijnintegratie. In deze fase is een belangrijke rol weggelegd voor de operational auditor. Met zijn kennis van organisatiekunde, governance, control en risicomanagement levert de auditor in deze fase toegevoegde waarde. Daarbij moet zowel de auditor als de organisatie zich bewust zijn van het gevaar dat (vergaande) betrokkenheid ten koste gaat van zijn objectiviteit. Dit is bijvoorbeeld te ondervangen door een aantal auditors uit te sluiten van audits op bepaalde processen en deze te vervangen door collega’s die niet bij het fusieproces betrokken zijn. Concluderend bestaat de rol van de auditor uit sounding board, process specialist, fact finder, alternative identifier en collaborator in problem solving.
20
20743-1 FC 0108 bw.indd 20
|
De rol in de langetermijnintegratie. Hier is een rol voor de auditor weggelegd in het reflecteren op bijvoorbeeld de synergievoordelen, het scherp houden van de raad van bestuur door te vragen naar de onderbouwing onder de doelstelling bij de langetermijnintegratie en het geven van informatie over de mate waarin gestelde doelen zijn gerealiseerd. De rol van de auditor bestaat dan uit sounding board, process specialist en fact finder. De werkmethodieken van de operational auditor bij het vervullen van zijn rol. Een methodiek die veel toegevoegde waarde voor de auditor biedt, vat ik samen onder de noemer quality assurance (QA). Onder deze paraplu vallen zaken als projectauditing (bijvoorbeeld toetsing tegen planning qua inhoud en tijd), risicomanagement en algemene toetsen op de opzet en inrichting van het fusieproces en de organisatie die het integratieproces moet vormgeven. Een projectmanagementbureau kan dan onderwerp van toetsing zijn, maar ook de omgeving van het fusieproces (stakeholders, politieke krachten). Daarnaast kan de operational auditor interdependenties van activiteiten binnen het fusieproces ‘doorlichten’ op bewustzijn van deze aspecten binnen de organisatie, alsook de adequate beheersing ervan. Vooral adviesbureaus maken gebruik van QA-tools. Door periodiek ‘de thermometer in het project te steken’ toetst de auditor voor de opdrachtgever of het fusieproces qua scope, inhoud en ook planning nog op koers ligt. In feite vervult de auditor hier een ‘kompasfunctie’ door te toetsen of de integratie verloopt zoals gepland. Deze toetsende taken passen goed bij de authentieke rol van de auditor. Vanuit technieken van projectaudit geeft de auditor dan een second opinion over een projectplan, de opzet van de projectorganisatie of over andere specifieke onderwerpen. Vanuit die
FEBRUARI 2008
31-01-2008 16:05:14
FINANCE
&
second opinion geeft de auditor feedback over bijvoorbeeld de totstandkoming, inhoud en volledigheid van een projectplan en over de vormgeving en bemensing van de projectorganisatie, stellen Donkers en Oudega (2002). Meer algemeen gesproken zijn risicomanagementtechnieken instrumenten van de auditor, waarbij het voor de hand ligt het algemeen geaccepteerde COSO-ERM-model toe te passen. Dit model stelt de auditor in staat om te toetsen of de raad van bestuur de integratie goed in kaart brengt en op adequate wijze met de risico’s van het fusieproces omgaat. Instrumenten per fase De auditor kan de hiervoor gepresenteerde instrumenten gedurende het gehele fusieproces toepassen. Toepassing van QA is gedurende het hele proces een optie, maar heeft meer toegevoegde waarde als het project eenmaal op gang is. Riskmanagement gebaseerd op COSO-ERM heeft een plek in het hele proces en zeker aan het begin van het proces (door de risico’s van de fusie in kaart te brengen) toegevoegde waarde. Ter afsluiting Een raad van bestuur moet goed nadenken over de inzet van een operational auditor tijdens een fusieproces. Een operational
CONTROL
auditor heeft met zijn kennis en referentiekaders een belangrijke toegevoegde waarde, zowel vanuit een toetsende als vanuit een meer participerende rol. Dit geldt vooral voor de kompasfunctie. Voorwaarde daarvoor is wel dat het management uitgangspunten en randvoorwaarden vaststelt (in termen van tijd, geld, te behalen resultaten) waaraan de auditor kan toetsen. Tevens moet de onafhankelijkheid van de auditor geborgd worden. Als activiteiten van de auditor die onafhankelijkheid in gevaar brengen, dan moet dat erkend worden en moet in goed overleg naar een oplossing worden gezocht. Alleen dan kan de operational auditor een belangrijke rol spelen bij het geven van (meer) aanvullende zekerheid over het realiseren van de fusiedoelstellingen en is het een gemiste kans om hem niet te betrekken bij het fusieproces. Literatuur ~ Donkers, J.A.M. & R. Oudega, (2002), ‘Van projectaudit tot projectcontrol’, Compact nr. 4, 15-18. ~ Molenkamp, A., (2003) ‘De toets aller strategische dingen. De rol van operational auditors bij fusies en overnames’, Finance & Control 2(4), 20-24. ~ Ploeg, G.A., (2006), Leren integreren na fusie, Zaltbommel: Schouten en Nelissen. ~ Kubr, M. (2002), Management Consulting. A guide to the profession, Geneve, International Labour Office.
Drs. J.(Johan) J. van der Werk (
[email protected]) is Specialist Internal Audit bij Continuon Netbeheer.
Interim Solutions Alliance
FEBRUARI 2008
20743-1 FC 0108 bw.indd 21
|
21
31-01-2008 16:05:14
