BESLUIT OPSCHRIFT. Vergadering van 9 juli Onderwerp Herverdeling aandelen Dunea N.V. - Besluitvormend

BESLUIT

OPSCHRIFT Vergadering van 9 juli 2013 Besluit nummer: 2013_BW_00431 Onderwerp Herverdeling aandelen Dunea N.V. - Besluitvormend Beknopte samenvatting Mee te werken aan de herverdeling van de aandelen Dunea N.V. te Zoetermeer door 2903 aandelen te leveren aan de gemeente Lansingerland. Bevoegd portefeuillehouder: Marjan van Kampen

HET COLLEGE VAN BURGEMEESTER EN WETHOUDERS AANHEF Bijgevoegde bijlage(n): Herverdeling aandelen Dunea N.V.

MOTIVERING Volgende feiten gaan aan de beslissing vooraf: De aandeelhouders van Dunea N.V. zijn gemeenten, waaronder Teylingen. Het aantal aandelen dat een gemeente in eigendom heeft is afhankelijk van het inwonertal. In de statuten van de vennootschap is bepaald dat een maal in de vijf jaar er een herverdeling van de aandelen dient plaats te vinden op basis van het inwonertal van de gemeente. Buren advocaten, belastingadviseurs en notarissen te Den Haag heeft een verzoek toe gezonden om aan een herverdeling van de aandelen mee te werken. De herverdeling is gebaseerd op de inwonertallen per 1 januari 2012. de uitkomst van de herverdeling is dat Teylingen aan Lansingerland 2903 aandelen moet leveren. Het leveren van de aandelen dient via een notariële akte te gebeuren. Deze beslissing wordt genomen om volgende redenen: 1. de statuten van Dunea N.V. bepalen dat een maal per vijf jaar de aandelen worden (her)verdeeld, aan de hand van de inwonertallen van de deelnemende gemeenten, die aandeelhouder zijn. Besluit 09/07/2013 15:26

p 1 van 46

1.

Op basis van inwonertallen van de gemeenten per 1 januari 2012, een herverdeling van de aandelen moet plaats vinden, die de uitkomst heeft dat Teylingen aan Lansingerland 2903 aandelen moet leveren.

Beslist het volgende: BESLISSING Besluitpunt 1: Mee te werken aan een herverdeling van de aandelen Dunea N.V. door 2903 aandelen te leveren aan de gemeente Lansingerland.

BIJKOMENDE INFO BIJ HET BESLUIT Advies & Ondersteuning — Bestuur, Planning & Control en Juridische Zaken Financiële consequenties: N.v.t.

BIJLAGE DIE INTEGRAAL DEEL UITMAAKT VAN HET BESLUIT Herverdeling aandelen Dunea N.V.

Besluit 09/07/2013 15:26

p 2 van 46

Herverdeling aandelen Dunea 1-1-2013.pdf Gemeente Teyiinqtm

Gereg.d dkl Q JUN 20^ Reg.nr.

Buren advocaten belastingadviseurs notarissen

Aan de gemeenten die aandelen houden in het kapitaal van Dunea N.V.

Den Haag, 7 juni 2013 Dossier Inzake

: 023357/DOT/EDA : levering aandelen in het kapitaal van Dunea N.V.

Geachte heer/mevrouw, Zoals u bekend zal zijn, is uw gemeente aandeelhouder van Dunea N.V. ("Dunea"). In het verleden hebben alle aandeelhouders van Dunea afgesproken dat de verdeling tussen de aandeelhoudende gemeenten van de aandelen in het kapitaal van Dunea naar rato van inwonertal zal z i j n ; daarbij is voorts afgesproken dat periodiek (ongeveer één maal per v i j f j a a r ) zou worden nagegaan of de verdeling van het geplaatste aandelenkapitaal van Dunea overeenstemt met de verhouding van de inwonertallen van die gemeenten. Inmiddels is nagegaan of de verdeling per 1 januari 2012 overeenstemt met de aandelenbelangen en daarbij is gebleken dat een herverdeling van het aandelenkapitaal van Dunea behoort plaats te vinden. Dit punt zal besproken worden onder agendapunt 7. van de algemene vergadering van aandeelhouders van Dunea op 20 j u n i a.s. C o n c r e e t betekent dit voor uw g e m e e n t e dat door h a a r zullen w o r d e n g e l e v e r d 2 9 0 3 a a n d e l e n aan de g e m e e n t e L a n s i n g e r l a n d . Aangezien de wet voorschrijft dat de levering van aandelen op naam in het kapitaal van een Nederlands naamloze vennootschap dient te geschieden bij een notariële akte, is aan ons kantoor gevraagd de voor die herverdeling van het aandelenkapitaal benodigde stukken op te stellen. In verband daarmee zend ik u bij deze: 1. het concept van de daartoe strekkende notariële akte (inclusief bijlage); en 2. een namens uw gemeente te ondertekenen volmacht, op basis waarvan een medewerker van ons kantoor namens uw gemeente de notariële akte kan ondertekenen; 3. een kopie van de brief van de Provincie Zuid-Holland. Er van uitgaande, dat de verdere achtergrond van de voorgenomen herverdeling genoegzaam door Dunea met u of een of meer anderen namens uw gemeente, al dan niet in het kader van de geplande aandeelhoudersvergadering, is besproken, volsta ik thans nog met het onder uw aandacht brengen van de volgende punten ten aanzien van de hiervoor genoemde stukken: Johan de Wittlaan I 5 2517 )R Den Haag Postbus 185 11 2502 EM Den Haag

Besluit T 070 318 42 00 09/07/2013 F 0 7 0 356 15:26 13 40 www.burenlegal.com

World Trade Center Strawinskylaan 1017 Toren A Level 1 0 1077 XX Amsterdam Postbus 78058 1070 LP Amsterdam T 020 333 83 90 F 0 2 0 333 83 99

Buren N.V ts gevestigd te Oen Haag en ingesthreven in het handelsregister onder nr. 2 7 2 5 9 3 6 6 De algemene voorwaarden van Buren N.V.. die onder meer een beperking van aansprakelijkheid bevatten, n i n van tuepassmg op alle werktaamheden en rijn gedeponeerd ter g n l l i e van de Bethtbank te Den Haag ondernummer 1 5 / 2 0 1 3 De algemene voorwaarden zijn te vinden op onze website en worden op verroek kosteloos toegezonden

www,burenlegal.com

Aangesloten bij Netwerk Notarissen

p 3 van 46

Buren advocaten belastingadviseurs notarissen

Ad 1. Conceptakte Zoals u kunt zien, zullen alle gemeenten die blijkens het aandeelhoudersregister van Dunea aandeelhouder van die vennootschap zijn, partij zijn bij de notariële akte tot herverdeling van het aandelenkapitaal van Dunea; in verband daarmede wordt een gelijkluidende brief door ons kantoor verstuurd aan (de door Dunea genoemde contactpersonen bij) de andere gemeenten. Op pagina 3, onder de overwegingen die leiden tot de artikelen genoemd op de pagina's 5 en volgende, is de voorgeschiedenis van de totstandkoming van Dunea kort weergegeven, omdat de afspraak omtrent herverdeling van het aandelenkapitaal een onderdeel van die voorgeschiedenis v o r m t . Onder punt (c) op pagina 4 is de constatering opgenomen dat in de praktijk is gebleken dat - als gevolg van samenvoeging en/of herindeling van gemeenten en wijziging van de gemeentegrenzen - niet in alle gevallen in de behoefte aan drinkwater van alle inwoners van gemeenten wordt voorzien door Dunea (met andere woorden: in sommige gemeenten worden bepaalde gedeelten van de gemeente door een ander drinkwaterbedrijf van drinkwater voorzien). Derhalve wordt voorgesteld de afspraak tussen de gemeenten zodanig te wijzigen dat aangesloten wordt bij de praktijk en vastgelegd wordt dat herverdeling plaatsvindt op basis van het aantal inwoners van een gemeente in wier behoefte aan drinkwater en/of industriewater wordt voorzien door Dunea. De voorgestelde aanpassing van deze afspraak is opgenomen in artikel 1 op pagina 5 en 6 van de akte. Ter uitvoering van het Beding zoals omschreven in de overwegingen van de akte vinden in artikel 2 de noodzakelijke leveringen plaats, waarbij telkens bij iedere gemeente die aandelen overdraagt, is aangegeven op welke wijze de desbetreffende aandelen door haar zijn verworven. Wij zouden het op prijs stellen, indien u zou willen controleren of het in de conceptakte vermelde geheel overeenstemt met de gegevens welke blijken uit uw administratie. Mocht er sprake zijn van een discrepantie, dan vernemen wij dat gaarne per ommegaande van u, met name ook omdat de overdragende gemeenten in artikel 4 ondermeer garanderen dat de over te dragen aandelen aan de desbetreffende gemeenten toebehoren. De in artikel 4 opgenomen bepalingen strekken ertoe om de overdracht rechtsgeldig te doen zijn, en in artikel 5 wordt uitdrukkelijk bepaald dat, voor zover in de akte niet van eerdere afspraken wordt afgeweken, die eerdere afspraken tussen de gemeenten onderling en met Dunea blijven gelden, met uitzondering van eventuele opschortende of ontbindende voorwaarden terzake van de in artikel 2 bedoelde leveringen. Voor de goede orde bevestig ik dat Dunea de kosten draagt van de akte. Ad 2 Volmacht Aangezien het tot de taak van de notaris behoort om te controleren, dat iedere partij bij de akte rechtsgeldig is vertegenwoordigd, verdient het aanbeveling dat de volmacht wordt ondertekend door de burgemeester, die daartoe bevoegd is op grond van het bepaalde in artikel 1 7 1 , lid 1 van de gemeentewet. Indien de volmacht ondertekend zou worden door iemand anders namens de gemeente, dan dient de notaris te controleren of die ander daartoe bevoegd is, en de praktijk heeft geleerd dat bij burgerlijke gemeenten die controle vaak verre van eenvoudig en derhalve tijdrovend en dus kostenverhogend is. Besluit 09/07/2013 15:26

p 4 van 46

Buren advocaten belastingadviseurs notarissen

Daarom verzoeken wij u, de volmacht te laten ondertekenen door de burgemeester van uw gemeente, en diens personalia en functie in de volmacht te vermelden, zowel in het begin als aan het slot ervan. Daarna ontvangen wij gaarne de ingevulde, gedateerde en ondertekende volmacht van u retour, vergezeld van een kopie van het rijbewijs of paspoort van de burgemeester. Tenslotte wijzen wij erop, dat in de volmacht nog moet worden vermeld, ter uitvoering van welk besluit de gemeente wordt vertegenwoordigd. Gedeputeerde Staten van Zuid-Holland is van oordeel dat ook bij uitbreiding van een deelneming door een gemeente in een private rechtspersoon, de goedkeuring van dat college op grond van artikel 160 lid 3 van de Gemeentewet noodzakelijk is. Dit betekent dat het college van B & W van een gemeente die aandelen zal verkrijgen pas tot ondertekening van de volmacht kan overgaan nadat aan de gemeenteraad een ontwerp-besluit tot verkrijgen van aandelen is gezonden en de gemeenteraad zijn eventuele wensen en bedenkingen ter kennis van het college van B & W heeft kunnen brengen. Dit volgt uit artikel 160 lid 2 van de Gemeentewet. Voor zover de zogenaamde "voorhangprocedure" reeds in 2003 of 2008 door een verkrijgende gemeente is nageleefd, lijkt het niet noodzakelijk de voorhangprocedure wederom te doorlopen, tenzij dat expliciet is overeengekomen. In alle andere gevallen zal een voorhangprocedure doorlopen dienen te worden. Gaarne verzoeken wij u de datum van het besluit en de naam van het orgaan dat het besluit genomen heeft, ook in de volmacht te vermelden. Gaarne ontvangen wij tevens een kopie van het stuk waaruit blijkt van het besluit. Ad 3 Goedkeuring Gedeputeerde Staten Bijgaand treft u een kopie aan van de brief van de Provincie Zuid-Holland, waaruit blijkt dat Gedeputeerde Staten haar goedkeuring heeft verleend. Graag ontvang ik zo spoedig mogelijk na de aandeelhoudersvergadering van 20 j u n i a.s. de volmacht met een kopie van het identiteitsbewijs van de burgemeester en een kopie van het voornoemde besluit. Het spreekt vanzelf, dat ons kantoor graag beschikbaar is voor verdere toelichting en overleg; in dat verband merk ik op, dat de zaak thans mede behandeld wordt door mijn kantoorgenoot de heer Mr H J . Steinvoort; u kunt zich ook tot hem wenden. Gaarne vernemen wij zo spoedig mogelijk uw reactie.

M.D. (Daisy) van Ovost kandidaat-notaris [email protected]

Besluit 09/07/2013 15:26

p 5 van 46

VOLMACHT

De o n d e r g e t e k e n d e : naam rechtsvorm land v a n o p r i c h t i n g s t a t u t a i r e zetel adres plaats en p o s t c o d e land (de " V o l m a c h t g e v e r " ) ,

gemeente Teylingen publiekrechtelijke rechtspersoon Nederland Teylingen W i l h e l m i n a l a a n 25 S a s s e n h e i m , 2 1 7 1 CS Nederland

vertegenwoordigd door: naam volledige voornamen adres plaats en postcode land g e b o o r t e p l a a t s en - l a n d geboortedatum nationaliteit l a n d , s o o r t en n u m m e r identiteitsbewijs d a a r b i j h a n d e l e n d t e r u i t v o e r i n g v a n een besluit v a n de g e m e e n t e r a a d / het College v a n B u r g e m e e s t e r s en W e t h o u d e r s ( d o o r h a l e n w a t niet van t o e p a s s i n g i s ) , g e n o m e n op verleent hierbii de volgende volmacht: 1.

Deze volmacht wordt verleend aan elke medewerker w e r k z a a m bij Buren N.V. ("Buren") (elk een " G e v o l m a c h t i g d e " ) .

2.

Deze v o l m a c h t s t r e k t t o t het v e r r i c h t e n in n a a m v a n de V o l m a c h t g e v e r v a n de volgende handelingen: a.

het - v o o r z o v e r nodig - v a s t l e g g e n en a a n v a a r d e n v a n de a f s p r a k e n o m t r e n t de v e r d e l i n g v a n de g e p l a a t s t e a a n d e l e n in het kapitaal v a n Dunea N.V., g e v e s t i g d te Z o e t e r m e e r ( " D u n e a " ) , naar r a t o v a n de i n w o n e r a a n t a l l e n in w i e r b e h o e f t e aan d r i n k w a t e r e n / o f i n d u s t r i e w a t e r w o r d t v o o r z i e n door Dunea v a n de g e m e e n t e n die a a n d e e l h o u d e r zijn of w o r d e n v a n Dunea a l s m e d e - in v e r b a n d d a a r m e d e - het l e v e r e n v a n 2 . 9 0 3 a a n d e l e n , elk n o m i n a a l g r o o t v i j f e u r o (EUR 5 , 0 0 ) , in het kapitaal van D u n e a , aan de g e m e e n t e L a n s i n g e r l a n d , één en a n d e r o v e r e e n k o m s t i g de c o n c e p t - a k t e v a n l e v e r i n g v a n a a n d e l e n o p g e s t e l d door Buren;

b.

alle a n d e r e h a n d e l i n g e n die in v e r b a n d m e t het h i e r v o o r bepaalde nodig

Document Number: 940497 Besluit 09/07/2013 15:26

Version: 1 p 6 van 46

zijn. 3.

Deze volmacht kan alleen schriftelijk worden herroepen.

4.

Bij het verrichten van handelingen met gebruikmaking van deze volmacht kan elke Gevolmachtigde optreden als gevolmachtigde van een of meer andere betrokkenen bij de in paragraaf 2 bedoelde handelingen.

5.

De aansprakelijkheid van Buren en de Gevolmachtigden voor schade die de Volmachtgever lijdt ten gevolge van enig handelen of nalaten van Buren of een Gevolmachtigde bij het gebruik van of anderszins in verband met deze volmacht, is beperkt tot het bedrag waarop de door Buren afgesloten beroepsaansprakelijkheidsverzekering aanspraak geeft vermeerderd met het eigen risico dat Buren in verband met die verzekering draagt. De Volmachtgever vrijwaart elke Gevolmachtigde tegen alle aanspraken van derden in verband met deze volmacht of handelingen die een Gevolmachtigde in verband daarmee verricht. De vrijwaring heeft mede betrekking op alle schade en kosten die de Gevolmachtigde in verband met zulk een aanspraak lijdt of maakt.

6.

De verhouding tussen de Volmachtgever en de Gevolmachtigden uit deze volmacht is uitsluitend onderworpen aan Nederlands recht.

ten bewijze w a a r v a n : deze volmacht overeenkomstig het hieronder bepaalde is ondertekend.

G e m e e n t e Teylingen Door:

Titel: Datum:

Document Besluit 09/07/2013 15:26

Number:

940497

Version:

1

p 7 van 46

Gedeputeerde Staten Directie Leefomgeving en Bestuur Afdeling Bestuur Contact

provincie

ZUID

mw.C.M.A. van der Kleijn-Goos T 070-4416763 [email protected] H

o

L

L

A

N

D

Buren Advocaten, Belastingadviseurs, Notarissen Postbus 18511 2502 EM Den Haag

Postadres Provinciehuis

Postbus 90602 2509 LP Den Haag T 070 - 441 66 11 vww.zuid-holland.nl Datum

m 200

Ons kenmerk PZH-2013-411986124 Uw kenmerk Bijlagen

Onderwerp Herverdeling aandelenkapitaal Dunea N.V.

Geachte mevrouw In antwoord op uw brief van 6 mei 2013, delen wij u het volgende mede. Wij kunnen bevestigen dat artikel 160 lid 3 van de gemeentewet voorschrijft dat een besluit van gemeente tot deelneming in een vennootschap de goedkeuring van Gedeputeerde Staten behoeft. Goedkeuring is eveneens vereist ingeval van een essentiële wijziging in de deelname die het karakter ofwel de doelstelling van de oorspronkelijke deelneming veranderd. In de door u voorgelegde situatie verandert de doelstelling van de naamloze vennootschap niet. Het aantal deelnemende gemeenten blijft hetzelfde alleen de onderlinge verhoudingen wijzigen ten opzichte van elkaar. Wij hebben geen bezwaren tegen het verlijden van de akte van levering van aandelen zoals u in de conceptvisie van aan ons hebt voorgelegd. Bezoekadres Zuid-Hollandplein 1 2596 AW Den Haag

Hoogachtend,

Tram 9 en bus 65 stoppen dichtbij het provinciehuis. Vanaf station Den Haag CS is het tien minuten lopen. De parkeerruimte voor auto's is beperkt.

Besluit 09/07/2013 15:26

Gedeputeerde Staten van Zuid-Holland, voor dezen, Mw. drs. A.M. de Wit MPA Hoofd Bureau Bestuurlijke Zaken en Toezicht Deze briefis digitaal vastgesteld, hierdoor staat er geen fysieke handtekening in de brief.

p 8 van 46 PZH-2013-411986124 dd. 30-05-2013

1 Finale versie

0 2 3 3 5 7 / D O T / E D A / l e v e r i n g aandelen

Op [ ] tweeduizenddertien verschijnt voor m i j , Mr Eelko Drewes Smit, notaris te 's-Gravenhage: [ ] , te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: 1. de publiekrechtelijke rechtspersoon: g e m e e n t e H i l l e g o m , gevestigd te Hillegom, met adres: 2181 EC Hillegom, Hoofdstraat 115, hierna te noemen: H i l l e g o m , handelend ter uitvoering van een besluit van het College van Burgemeester en Wethouders van die gemeente genomen op * ; 2.

de publiekrechtelijke rechtspersoon: g e m e e n t e K a t w i j k , gevestigd te Katwijk, met adres: 2224 EW Katwijk, Koningin Julianalaan 3, hierna te noemen: K a t w i j k , handelend ter uitvoering van een besluit van het College van Burgemeester en Wethouders van die gemeente genomen op * ;

3.

de publiekrechtelijke rechtspersoon: g e m e e n t e L e i d e n , gevestigd te Leiden, met adres: 2311 EJ Leiden, Stadhuisplein 1, hierna te noemen: L e i d e n , handelend ter uitvoering van een besluit van het College van Burgemeester en Wethouders van die gemeente genomen op * ; de publiekrechtelijke rechtspersoon: g e m e e n t e L i s s e , gevestigd te Usse, met adres: 2161 BS Lisse, Heereweg 254, hierna te noemen: L i s s e , handelend ter uitvoering van een besluit van het College van Burgemeester en Wethouders van die gemeente genomen op * ; de publiekrechtelijke rechtspersoon: g e m e e n t e N o o r d w i j k , gevestigd te Noordwijk, met adres: 2201 HW Noordwijk, Voorstraat 4 2 , hierna te noemen: N o o r d w i j k , handelend ter uitvoering van een besluit van het College van Burgemeester en Wethouders van die gemeente genomen op * ; de publiekrechtelijke rechtspersoon: g e m e e n t e N o o r d w i j k e r h o u t , gevestigd te Noordwijkerhout, met adres: 2211 CC Noordwijkerhout, Herenweg 4, hierna te noemen: N o o r d w i j k e r h o u t , handelend ter uitvoering van een besluit van het College van Burgemeester en Wethouders van die gemeente genomen op * ; de publiekrechtelijke rechtspersoon: g e m e e n t e O e g s t g e e s t , gevestigd te Oegstgeest, met adres: 2342 AN Oegstgeest, Rhijngeesterstraatweg 13, hierna te noemen: O e g s t g e e s t , handelend ter uitvoering van een besluit van het College van Burgemeester en Wethouders van die gemeente genomen op * ; de publiekrechtelijke rechtspersoon: g e m e e n t e T e y l i n g e n , gevestigd te Teylingen, met adres: 2171 CS Sassenheim, Wilhelminalaan 25, hierna te noemen: T e y l i n g e n , handelend ter uitvoering van een besluit van het College van Burgemeester en Wethouders van die gemeente

4.

5.

6.

7.

8.

Besluit

Document Number: 940336 09/07/2013 15:26

Version: 2

p 9 van 46

9.

10.

11.

12.

13.

14.

15.

16.

17.

genomen op * ; de publiekrechtelijke rechtspersoon: g e m e e n t e V o o r s c h o t e n , gevestigd te Voorschoten, met adres: 2252 LA Voorschoten, Leidseweg 25, hierna te noemen: V o o r s c h o t e n , handelend ter uitvoering van een besluit van het College van Burgemeester en Wethouders van die gemeente genomen op * ; de publiekrechtelijke rechtspersoon: g e m e e n t e W a s s e n a a r , gevestigd te Wassenaar, met adres: 2242 CP Wassenaar, Raadhuislaan 22, hierna te noemen: W a s s e n a a r , handelend ter uitvoering van een besluit van het College van Burgemeester en Wethouders van die gemeente genomen op * ; de publiekrechtelijke rechtspersoon: g e m e e n t e L a n s i n g e r l a n d , gevestigd te Berkel en Rodenrijs, met adres: 2651 DA Berkel en Rodenrijs, Raadhuislaan 1, hierna te noemen: L a n s i n g e r l a n d , handelend ter uitvoering van een besluit van het College van Burgemeester en Wethouders van die gemeente genomen op * ; de publiekrechtelijke rechtspersoon: g e m e e n t e ' s - G r a v e n h a g e , gevestigd te 's-Gravenhage, met adres: 2511 BT 's-Gravenhage, Spui 70, hierna te noemen: ' s - G r a v e n h a g e , handelend ter uitvoering van een besluit van het College van Burgemeester en Wethouders van die gemeente genomen op * ; de publiekrechtelijke rechtspersoon: g e m e e n t e L e i d s c h e n d a m V o o r b u r g , gevestigd te Leidschendam, met adres: 2264 BP Leidschendam, Raadhuisplein 1, hierna te noemen: L e i d s c h e n d a m V o o r b u r g , handelend ter uitvoering van een besluit van het College van Burgemeester en Wethouders van die gemeente genomen op * ; de publiekrechtelijke rechtspersoon: g e m e e n t e Z u i d p i a s , gevestigd te Nieuwerkerk aan den IJssel, met adres: 2914 KM Nieuwerkerk aan den IJssel, Raadhuisplein 1, hierna te noemen: Z u i d p i a s , handelend ter uitvoering van een besluit van het College van Burgemeester en Wethouders van die gemeente genomen op * ; de publiekrechtelijke rechtspersoon: g e m e e n t e P i j n a c k e r - N o o t d o r p , gevestigd te Pijnacker, met adres: 2641 EZ Pijnacker, Oranjeplein 1, hierna te noemen: P i j n a c k e r - N o o t d o r p , handelend ter uitvoering van een besluit van het College van Burgemeester en Wethouders van die gemeente genomen op * ; de publiekrechtelijke rechtspersoon: g e m e e n t e R i j n w o u d e , gevestigd te Hazerswoude-Rijndijk, met adres: 2394 EB Hazerswoude-Rijndijk, Frederik van Eedenplein 4 , hierna te noemen: R i j n w o u d e , handelend ter uitvoering van een besluit van het College van Burgemeester en Wethouders van die gemeente genomen op * ; de publiekrechtelijke rechtspersoon: g e m e e n t e R i j s w i j k , gevestigd te Rijswijk, met adres: 2284 DP Rijswijk, Bogaardplein 15, hierna te

Besluit

Document Number: 940336 09/07/2013 15:26

Version: 2

p 10 van 46

3 Finale versie

noemen: R i j s w i j k , handelend ter uitvoering van een besluit van het College van Burgemeester en Wethouders van die gemeente genomen op * ; 18. de publiekrechtelijke rechtspersoon: g e m e e n t e Z o e t e r m e e r , gevestigd te Zoetermeer, met adres: 2711 CZ Zoetermeer, Markt 10, hierna te noemen: Z o e t e r m e e r , handelend ter uitvoering van een besluit van het College van Burgemeester en Wethouders van die gemeente genomen op * ; de sub 1 tot en met 18 genoemde publiekrechtelijke rechtspersonen hierna tezamen te noemen: d e G e m e e n t e n en elk van hen: e e n G e m e e n t e ; en 19. de naamloze vennootschap: D u n e a N.V., statutair gevestigd te Zoetermeer, met adres: 27219 EK Zoetermeer, Louis Braillelaan 100, nummer handelsregister 27122974, RSIN nummer 009288193, hierna te noemen: D u n e a . De comparante, handelend als gemeld, GEEFT TE KENNEN: (a) de Gemeenten zijn tezamen de enige houders van aandelen in het kapitaal van Dunea en elk van de Gemeenten voldoet aan de kwaliteitseis als bedoeld in artikel 6 lid 1 van de statuten van Dunea en elk van de Gemeenten is thans houder van het aantal aandelen in het kapitaal van Dunea als achter de naam van de desbetreffende gemeente is vermeld op bijlage A bij deze akte in de kolom "huidige aantal aandelen"; (b) op acht j u l i tweeduizenddrie is een notariële akte van levering van aandelen in het kapitaal van Dunea verleden voor Mr H J . Steinvoort, destijds notaris te Amsterdam, waarin voor zover nodig uitdrukkelijk zijn vastgelegd de tussen de Gemeenten geldende afspraken omtrent de (her)verdeling van de geplaatste aandelen in het kapitaal van Dunea naar rato van het inwonertal van iedere gemeente die aandeelhouder van Dunea (destijds genaamd: N.V. Duinwaterbedrijf Zuid-Holland en in gemelde akte aangemerkt als DZH) is óf wordt, hierna genoemd: h e t B e d i n g , en luidende als volgt: " 1 . 1 . Ieder der Gemeenten aanvaardt hierbij - voor zover nodig - het Beding; van het Beding maakt de aan het slot sub (b) vermelde afspraak dat de gemeente 's-Gravenhage evenveel aandelen in DZH zal houden als de gemeenten in de toenmalige voorzieningsgebieden van respectievelijk DTG en DDV gezamenlijk, geen onderdeel (meer) uit. 1.2. De Gemeenten komen bij deze overeen dat periodiek, zo mogelijk één maal per v i j f j a a r , zal worden nagegaan of de verdeling van de geplaatste aandelen in het kapitaal van DZH overeenstemt met de verhouding van de inwonertallen van de Gemeenten. Indien daarbij vastgesteld wordt dat van zodanige

Besluit 09/07/2013 15:26 Document Number: 940336

Version: 2

p 11 van 46

overeenstemming geen sprake is, zullen de Gemeenten binnen één j a a r na zodanige vaststelling overgaan tot een zodanige herverdeling van het aandelenkapitaal dat daarna de verdeling van de geplaatste aandelen in het kapitaal van DZH overeenstemt met de vastgestelde verhouding van de inwonertallen van de Gemeenten. 1.3.

(c)

Iedere herverdeling van het aandelenkapitaal geschiedt zodanig dat een gemeente die één of meer aandelen in het kapitaal van DZH verkrijgt, daarvoor generlei tegenprestatie verschuldigd wordt. 1.4. DZH is verplicht indien zij te eniger tijd aan één of meer derden aandelen uitgeeft, dan wel door haar verworven aandelen in haar kapitaal vervreemdt, bij die uitgifte of vervreemding te bedingen dat die derden tot het bepaalde in dit artikel toetreden. Partijen zijn verplicht, indien te eniger tijd één of meer derden aandelen in het kapitaal van DZH verwerven zonder tot naleving van het bepaalde in dit artikel te worden gebonden, alles in het werk te stellen opdat die derden tot het bepaalde in dit artikel toetreden. 1.5. De rechten en verplichtingen welke uit het bepaalde in dit artikel voortvloeien zijn niet hoogstpersoonlijk. Voorts verplicht ieder van partijen zich o m , indien zij één of meer van haar aandelen vervreemdt aan iemand die nog niet tot het bepaalde in dit artikel is toegetreden, te bedingen dat de verkrijger jegens partijen alle bij het bepaalde in dit artikel op de vervreemder gelegde verplichtingen, daaronder begrepen het bepaalde in dit lid 5, zal nakomen. Het in de vorige zin bepaalde is niet van toepassing ingeval van vervreemding op grond van het bepaalde in de statuten van DZH aan een niet door de vervreemder gekozen verkrijger. 1.6. Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van het bepaalde in dit artikel dan wel van nadere overeenkomsten, die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht door arbitrage overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage I n s t i t u u t . " ; na de voormelde vastlegging van het Beding is gebleken dat - als gevolg van samenvoeging en/of herindeling van gemeenten en wijziging van gemeentegrenzen - niet in de behoefte aan drinkwater van alle inwoners van Gemeenten wordt voorzien door Dunea. In verband daarmee wordt het wenselijk geacht om bij de vaststelling van het aantal inwonertallen van iedere Gemeente met het oog op de verdeling van de geplaatste aandelen in het kapitaal van Dunea aan te sluiten bij het aantal inwoners van iedere Gemeente in wier behoefte

Besluit

Document Number: 940336 09/07/2013 15:26

Version: 2

p 12 van 46

5 Finale versie

aan drinkwater en/of industriewater wordt voorzien door Dunea. De Gemeenten wensen in verband daarmee bij deze akte het Beding te wijzigen; (d) op één januari tweeduizendtien heeft er een samenvoeging van de gemeenten Moordrecht, Nieuwerkerk aan den IJssel en ZevenhuizenMoerkapelle tot de gemeente Zuidpias plaatsgevonden, waardoor de door de gemeenten Nieuwerkerk aan den IJssel en ZevenhuizenMoerkapelle gehouden aandelen in het kapitaal van Dunea zijn overgegaan op de gemeente Zuidpias. Voorts zijn er andere wijzigingen in de inwoneraantallen van de Gemeenten opgetreden. Ten gevolge van het een en ander is het aandelenkapitaal van Dunea niet meer tussen de Gemeenten verdeeld naar rato van hun inwoneraantallen; (e) ter voldoening aan het Beding wensen de Gemeenten de verdeling van het aandelenkapitaal van Dunea thans in overeenstemming te brengen met de verhouding van hun inwonertallen per één januari tweeduizendtwaalf; EN V E R K L A A R T : A a n p a s s i n g v a n het Beding Artikel 1. Voor de aansluiting bij de berekening van het aantal geplaatste aandelen in het kapitaal van Dunea bij het aantal inwoners van iedere Gemeente in wier behoefte aan drinkwater en/of industriewater wordt voorzien door Dunea, worden de volgende wijzigingen in het Beding aangebracht: in het gehele beding wordt DZH vervangen door Dunea; in artikel 1.1 wordt de tekst zodanig gewijzigd dat de in het verleden geldende afspraak dat de gemeente 's-Gravenhage evenveel aandelen in Dunea zal houden als de gemeenten in de toenmalige voorzieningsgebieden van respectievelijk DTG en DDV gezamenlijk, geen onderdeel (meer) uitmaakt van het Beding; in artikel 1.2 wordt gewijzigd dat de verdeling van het aantal geplaatste aandelen in het kapitaal van Dunea overeenstemt met de verhouding van de aantallen inwoners per Gemeente in wier behoefte aan drinkwater en/of industriewater wordt voorzien; Als gevolg van bovengenoemde wijzigingen zal de inhoud van het Beding als volgt luiden: " 1 . 1 . Ieder der Gemeenten aanvaardt hierbij - voor zover nodig - het Beding; van het Beding maakt de in het verleden gemaakte afspraak dat de gemeente 's-Gravenhage evenveel aandelen in Dunea zal houden als de gemeenten in de toenmalige voorzieningsgebieden van respectievelijk DTG en DDV gezamenlijk, geen onderdeel (meer) uit. 1.2. De Gemeenten komen bij deze overeen dat periodiek, zo mogelijk één maal per v i j f j a a r , zal worden nagegaan of de verdeling van de geplaatste aandelen in het kapitaal van Dunea overeenstemt met de

Besluit 09/07/2013 15:26 Document Number: 940336

Version: 2

p 13 van 46

verhouding van de aantallen inwoners per Gemeente in wier behoefte aan drinkwater en/of industriewater wordt voorzien. Indien daarbij vastgesteld wordt dat van zodanige overeenstemming geen sprake is, zullen de Gemeenten binnen één j a a r na zodanige vaststelling overgaan tot een zodanige herverdeling van het aandelenkapitaal dat daarna de verdeling van de geplaatste aandelen in het kapitaal van Dunea overeenstemt de aantallen inwoners per Gemeente in wier behoefte aan drinkwater en/of industriewater wordt voorzien. 1.3. Iedere herverdeling van het aandelenkapitaal geschiedt zodanig dat een gemeente die één of meer aandelen in het kapitaal van Dunea verkrijgt, daarvoor generlei tegenprestatie verschuldigd wordt. 1.4. Dunea is verplicht indien zij te eniger tijd aan één of meer derden aandelen uitgeeft, dan wel door haar verworven aandelen in haar kapitaal vervreemdt, bij die uitgifte of vervreemding te bedingen dat die derden tot het bepaalde in dit artikel toetreden. Partijen zijn verplicht, indien te eniger tijd één of meer derden aandelen in het kapitaal van Dunea verwerven zonder tot naleving van het bepaalde in dit artikel te worden gebonden, alles in het werk te stellen opdat die derden tot het bepaalde in dit artikel toetreden. 1.5. De rechten en verplichtingen welke uit het bepaalde in dit artikel voortvloeien zijn niet hoogstpersoonlijk. Voorts verplicht ieder van partijen zich o m , indien zij één of meer van haar aandelen vervreemdt aan iemand die nog niet tot het bepaalde in dit artikel is toegetreden, te bedingen dat de verkrijger jegens partijen alle bij het bepaalde in dit artikel op de vervreemder gelegde verplichtingen, daaronder begrepen het bepaalde in dit lid 5, zal nakomen. Het in de vorige zin bepaalde is niet van toepassing ingeval van vervreemding op grond van het bepaalde in de statuten van Dunea aan een niet door de vervreemder gekozen verkrijger. 1.6. Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van het bepaalde in dit artikel dan wel van nadere overeenkomsten, die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht door arbitrage overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut."; LeveringenArtikel 2. Teneinde de verdeling van het aandelenkapitaal van Dunea naar rato van de inwoneraantallen van de Gemeenten per één januari tweeduizendtwaalf te doen zijn, geschieden de volgende leveringen van aandelen met een nominale waarde van vijf euro (EUR 5,00) elk in het kapitaal van Dunea ter voldoening aan het Beding: 1. Leiden levert bij deze aan 's-Gravenhage, die van Leiden in levering

Besluit

Document Number: 940336 09/07/2013 15:26

Version: 2

p 14 van 46

7 Finale versie

aanvaardt, zonder dat 's-Gravenhage ter zake een tegenprestatie verschuldigd wordt aan Leiden, twaalfduizend negenhonderdzevenenvijftig (12.957) aandelen in het kapitaal van Dunea, genummerd 3.437.486 tot en met 3.450.442, welke aandelen Leiden verkregen heeft als aandelen met een destijds in de statuten vermelde nominale waarde van tien gulden (NLG 10,00) op achtentwintig december negentienhonderdvijfennegentig, krachtens overeenkomst van levering ter zake van de certificering van aandelen, welke levering tot stand is gebracht bij een notariële akte, op achtentwintig december negentienhonderdvijfennegentig verleden voor Mr H. van Wilsum, destijds notaris te Amsterdam, houdende afstand van het recht de overeenkomst van levering en de daaraan ten grondslag liggende obligatoire overeenkomst te ontbinden. Bij akte, op zesentwintig september negentienhonderdzesennegentig verleden voor genoemde notaris Van Wilsum, heeft Leiden de met die aandelen corresponderende certificaten ten titel van koop in levering aanvaard, waarmede de desbetreffende certificering van aandelen is beëindigd. In laatstgenoemde akte is bepaald dat de koopsom voor de desbetreffende certificaten is voldaan en dat door de verkoopster daarvoor kwijting is verleend.

2.

Besluit 09/07/2013 Document15:26 Number: 940336

De nominale waarde van de hiervoor vermelde aandelen is bij akte van statutenwijziging op zeventien augustus tweeduizend verleden voor Mr H J . Steinvoort, destijds notaris te Rotterdam, geconverteerd in vijf euro (EUR 5,00). Noordwijk levert bij deze: aan 's-Gravenhage, die van Noordwijk in levering aanvaardt, zonder dat 's-Gravenhage ter zake een tegenprestatie verschuldigd wordt aan Noordwijk, negenhonderdzesendertig (936) aandelen in het kapitaal van Dunea, genummerd 3.986.288 tot en met 3.987.223; en aan Voorschoten, die van Noordwijk in levering aanvaardt, zonder dat Voorschoten ter zake een tegenprestatie verschuldigd wordt aan Noordwijk, zevenendertig (37) aandelen in het kapitaal van Dunea, genummerd 3.986.251 tot en met 3.986.287, welke aandelen Noordwijk verkregen heeft als aandelen met een destijds in de statuten vermelde nominale waarde van tien gulden (NLG 10,00) op achtentwintig december negentienhonderdvijfennegentig, krachtens overeenkomst van levering ter zake van de certificering van aandelen, welke levering tot stand is gebracht bij een notariële akte, op achtentwintig december negentienhonderdvijfennegentig verleden voor Mr H. van Wilsum, destijds notaris te Amsterdam, houdende afstand van het recht de overeenkomst van levering en de daaraan ten grondslag liggende

Version: 2

p 15 van 46

3.

4.

obligatoire overeenkomst te ontbinden. Bij akte, op zesentwintig september negentienhonderdzesennegentig verleden voor genoemde notaris Van Wilsum, heeft Noordwijk de met die aandelen corresponderende certificaten ten titel van koop in levering aanvaard, waarmede de desbetreffende certificering van aandelen is beëindigd. In laatstgenoemde akte is bepaald dat de koopsom voor de desbetreffende certificaten is voldaan en dat door de verkoopster daarvoor kwijting is verleend. De nominale waarde van de hiervoor vermelde aandelen is bij akte van statutenwijziging op zeventien augustus tweeduizend verleden voor Mr H J . Steinvoort, destijds notaris te Rotterdam, geconverteerd in vijf euro (EUR 5,00). Rijswijk levert bij deze aan 's-Gravenhage, die van Rijswijk in levering aanvaardt, zonder dat 's-Gravenhage ter zake een tegenprestatie verschuldigd wordt aan Rijswijk, zesduizend negenhonderdzesenvijftig (6.956) aandelen in het kapitaal van Dunea, genummerd 3.194.244 tot en met 3.201.199, welke aandelen Rijswijk verkregen heeft als aandelen met een destijds in de statuten vermelde nominale waarde van tien gulden (NLG 10,00) krachtens uitgifte bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders genomen op tweeëntwintig december negentienhonderdnegenentachtig, tot stand gebracht door het verlijden van een akte van statutenwijziging, op negenentwintig december negentienhonderdnegenentachtig verleden voor Mr F.A.A. Duynstee, destijds notaris te 's-Gravenhage. De nominale waarde van de hiervoor vermelde aandelen is bij akte van statutenwijziging op zeventien augustus tweeduizend verleden voor Mr H J . Steinvoort, destijds notaris te Rotterdam, geconverteerd in vijf euro (EUR 5,00). Hillegom levert bij deze aan Lansingerland, die van Hillegom in levering aanvaardt, zonder dat Lansingerland ter zake een tegenprestatie verschuldigd wordt aan Hillegom, éénduizend tweehonderdnegenentwintig (1.229) aandelen in het kapitaal van Dunea, genummerd 3.298.772 tot en met 3.300.000, welke aandelen Hillegom verkregen heeft als aandelen met een destijds in de statuten vermelde nominale waarde van tien gulden (NLG 10,00) op achtentwintig december negentienhonderdvijfennegentig, krachtens overeenkomst van levering ter zake van de certificering van aandelen, welke levering tot stand is gebracht bij een notariële akte, op achtentwintig december negentienhonderdvijfennegentig verleden voor Mr H. van Wilsum, destijds notaris te Amsterdam, houdende afstand van het recht de overeenkomst van levering en de daaraan ten grondslag liggende obligatoire overeenkomst te ontbinden. Bij akte, op zesentwintig september negentienhonderdzesennegentig

Besluit

Document 940336 09/07/2013Number: 15:26

Version: 2

p 16 van 46

9 Finale 'versie

5.

6.

verleden voor genoemde notaris Van Wilsum, heeft Hillegom de met die aandelen corresponderende certificaten ten titel van koop in levering aanvaard, waarmede de desbetreffende certificering van aandelen is beëindigd. In laatstgenoemde akte is bepaald dat de koopsom voor de desbetreffende certificaten is voldaan en dat door de verkoopster daarvoor kwijting is verleend. De nominale waarde van de hiervoor vermelde aandelen is bij akte van statutenwijziging op zeventien augustus tweeduizend verleden voor Mr H.J. Steinvoort, destijds notaris te Rotterdam, geconverteerd in vijf euro (EUR 5,00). Noordwijkerhout levert bij deze aan Lansingerland, die van Noordwijkhout aanvaardt, zonder dat Lansingerland ter zake een tegenprestatie verschuldigd wordt aan Noordwijkerhout éénduizend vierentachtig (1.084) aandelen in het kapitaal van Dunea, genummerd 3.998.917 tot en met 4.000.000, welke aandelen Noordwijkerhout verkregen heeft als aandelen met een destijds in de statuten vermelde nominale waarde van tien gulden (NLG 10,00) op achtentwintig december negentienhonderdvijfennegentig, krachtens overeenkomst van levering ter zake van de certificering van aandelen, welke levering tot stand is gebracht bij een notariële akte, op achtentwintig december negentienhonderdvijfennegentig verleden voor Mr H. van Wilsum, destijds notaris te Amsterdam, houdende afstand van het recht de overeenkomst van levering en de daaraan ten grondslag liggende obligatoire overeenkomst te ontbinden. Bij akte, op zesentwintig september negentienhonderdzesennegentig verleden voor genoemde notaris Van Wilsum, heeft Noordwijkerhout de met die aandelen corresponderende certificaten ten titel van koop in levering aanvaard, waarmede de desbetreffende certificering van aandelen is beëindigd. In laatstgenoemde akte is bepaald dat de koopsom voor de desbetreffende certificaten is voldaan en dat door de verkoopster daarvoor kwijting is verleend. De nominale waarde van de hiervoor vermelde aandelen is bij akte van statutenwijziging op zeventien augustus tweeduizend verleden voor Mr H.J. Steinvoort, destijds notaris te Rotterdam, geconverteerd in vijf euro (EUR 5,00). Rijnwoude levert bij deze: aan Lansingerland, die van Rijnwoude in levering aanvaardt, zonder dat Lansingerland ter zake een tegenprestatie verschuldigd wordt aan Rijnwoude, zeshonderdtachtig (680) aandelen in het kapitaal van Dunea, genummerd 1.672.225 tot en met 1.672.904; en aan Voorschoten, die van Rijnwoude in levering aanvaardt, zonder dat Voorschoten ter zake een tegenprestatie verschuldigd wordt

Besluit 09/07/2013 15:26 Document Number: 940336

Version: 2

p 17 van 46

10

aan Rijnwoude, vijfenveertig (45) aandelen in het kapitaal van Dunea, genummerd 1.672.180 tot en met 1.672.224; welke aandelen de gemeente Benthuizen verkregen heeft als aandelen met een destijds in de statuten vermelde nominale waarde van tien gulden (NLG 10,00) krachtens uitgifte bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders genomen op tweeëntwintig december negentienhonderdnegenentachtig, tot stand gebracht door het verlijden van een akte van statutenwijziging, op negenentwintig december negentienhonderdnegenentachtig verleden voor Mr F.A.A. Duynstee, destijds notaris te 's-Gravenhage, en welke aandelen op de gemeente Rijnwoude zijn overgegaan krachtens artikel 2 Herindelingswet noordoostelijk en midden Zuid-Holland j u n c t o artikel 44 Wet algemene regels herindeling.

7.

De nominale waarde van de hiervoor vermelde aandelen is bij akte van statutenwijziging op zeventien augustus tweeduizend verleden voor Mr H.J. Steinvoort, destijds notaris te Rotterdam, geconverteerd in vijf euro (EUR 5,00). Teylingen levert bij deze aan Lansingerland, die van Teylingen in levering aanvaardt, zonder dat Lansingerland ter zake een tegenprestatie verschuldigd wordt aan Teylingen, tweeduizend negenhonderddrie (2.903) aandelen in het kapitaal van Dunea, genummerd 2.596.021 tot en met 2.598.923, welke aandelen de gemeente Warmond verkregen heeft als aandelen met een destijds in de statuten vermelde nominale waarde van tien gulden (NLG 10,00) op achtentwintig december negentienhonderdvijfennegentig, krachtens overeenkomst van levering ter zake van de certificering van aandelen, welke levering tot stand is gebracht bij een notariële akte, op achtentwintig december negentienhonderdvijfennegentig verleden voor Mr H. van Wilsum, destijds notaris te Amsterdam, houdende afstand van het recht de overeenkomst van levering en de daaraan ten grondslag liggende obligatoire overeenkomst te ontbinden. Bij akte, op zesentwintig september negentienhonderdzesennegentig verleden voor genoemde notaris Van Wilsum, heeft Teylingen de met die aandelen corresponderende certificaten ten titel van koop in levering aanvaard, waarmede de desbetreffende certificering van aandelen is beëindigd. In laatstgenoemde akte is bepaald dat de koopsom voor de desbetreffende certificaten is voldaan en dat door de verkoopster daarvoor kwijting is verleend. De genoemde aandelen zijn op de gemeente Teylingen overgegaan krachtens artikel 2 Wet samenvoeging van de gemeenten Sassenheim, Voorhout en Warmond juncto artikel 44 Wet algemene regels herindeling. De nominale waarde van de hiervoor vermelde aandelen is bij akte van statutenwijziging op zeventien augustus tweeduizend verleden voor Mr

Besluit

Document 940336 09/07/2013 Number: 15:26

Version: 2

p 18 van 46

11 Finale versie

8.

9.

Besluit Document15:26 Number: 940336 09/07/2013

H.J. Steinvoort, destijds notaris te Rotterdam, geconverteerd in vijf euro (EUR 5,00). Wassenaar levert bij deze aan Lansingerland, die van Wassenaar in levering aanvaardt, zonder dat Lansingerland ter zake een tegenprestatie verschuldigd wordt aan Wassenaar, drieduizend tweehonderdnegen (3.209) aandelen in het kapitaal van Dunea, genummerd 2.805.072 tot en met 2.808.280, welke aandelen Wassenaar verkregen heeft als aandelen met een destijds in de statuten vermelde nominale waarde van tien gulden (NLG 10,00) op achtentwintig december negentienhonderdvijfennegentig, krachtens overeenkomst van levering ter zake van de certificering van aandelen, welke levering tot stand is gebracht bij een notariële akte, op achtentwintig december negentienhonderdvijfennegentig verleden voor Mr H. van Wilsum, destijds notaris te Amsterdam, houdende afstand van het recht de overeenkomst van levering en de daaraan ten grondslag liggende obligatoire overeenkomst te ontbinden. Bij akte, op zesentwintig september negentienhonderdzesennegentig verleden voor genoemde notaris Van Wilsum, heeft Wassenaar de met die aandelen corresponderende certificaten ten titel van koop in levering aanvaard, waarmede de desbetreffende certificering van aandelen is beëindigd. In laatstgenoemde akte is bepaald dat de koopsom voor de desbetreffende certificaten is voldaan en dat door de verkoopster daarvoor kwijting is verleend. De nominale waarde van de hiervoor vermelde aandelen is bij akte van statutenwijziging op zeventien augustus tweeduizend verleden voor Mr H.J. Steinvoort, destijds notaris te Rotterdam, geconverteerd in vijf euro (EUR 5,00). Zoetermeer levert bij deze: aan Lansingerland, die van Zoetermeer in levering aanvaardt, zonder dat Lansingerland ter zake een tegenprestatie verschuldigd wordt aan Zoetermeer, drieduizend driehonderdvierendertig (3.334) aandelen in het kapitaal van Dunea, genummerd 2.148.443 tot en met 2.151.776; en aan Pijnacker-Nootdorp, die van Zoetermeer in levering aanvaardt, zonder dat Pijnacker-Nootdorp ter zake een tegenprestatie verschuldigd wordt aan Zoetermeer, éénendertig (31) aandelen in het kapitaal van Dunea, genummerd 2.151.777 tot en met 2.151.807; welke aandelen Zoetermeer verkregen heeft als aandelen met een destijds in de statuten vermelde nominale waarde van tien gulden (NLG 10,00) krachtens uitgifte bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders genomen op tweeëntwintig december negentienhonderdnegenentachtig, tot stand gebracht door het verlijden

Version: 2

p 19 van 46

12

10.

11.

van een akte van statutenwijziging, op negenentwintig december negentienhonderdnegenentachtig verleden voor Mr F.A.A. Duynstee, destijds notaris te 's-Gravenhage. De nominale waarde van de hiervoor vermelde aandelen is bij akte van statutenwijziging op zeventien augustus tweeduizend verleden voor Mr H J . Steinvoort, destijds notaris te Rotterdam, geconverteerd in vijf euro (EUR 5,00). Zuidpias levert bij deze aan Lansingerland, die van Zuidpias in levering aanvaardt, zonder dat Lansingerland ter zake een tegenprestatie verschuldigd wordt aan Zuidpias, drieduizend negenhonderdzevenenveertig (3.947) aandelen in het kapitaal van Dunea, genummerd 1.941.066 tot en met 1.945.012, welke aandelen de gemeente Nieuwerkerk aan den IJssel verkregen heeft als aandelen met een destijds in de statuten vermelde nominale waarde van tien gulden (NLG 10,00) krachtens uitgifte bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders genomen op tweeëntwintig december negentienhonderdnegenentachtig, tot stand gebracht door het verlijden van een akte van statutenwijziging, op negenentwintig december negentienhonderdnegenentachtig verleden voor Mr F.A.A. Duynstee, destijds notaris te 's-Gravenhage, en welke aandelen op de gemeente Zuidpias zijn overgegaan krachtens artikel 2 Wet samenvoeging gemeenten Moordrecht, Nieuwerkerk aan den IJssel en ZevenhuizenMoerkapelle juncto artikel 44 Wet algemene regels herindeling. De nominale waarde van de hiervoor vermelde aandelen is bij akte van statutenwijziging op zeventien augustus tweeduizend verleden voor Mr H J . Steinvoort, destijds notaris te Rotterdam, geconverteerd in vijf euro (EUR 5,00). Katwijk levert bij deze aan Pijnacker-Nootdorp, die van Katwijk in levering aanvaardt, zonder dat Pijnacker-Nootdorp ter zake een tegenprestatie verschuldigd wordt aan Katwijk, vierduizend vierhonderdéénennegentig (4.491) aandelen in het kapitaal van Dunea, genummerd 3.300.001 tot en met 3 . 3 0 4 . 4 9 1 , welke aandelen Katwijk verkregen heeft als aandelen met een destijds in de statuten vermelde nominale waarde van tien gulden (NLG 10,00) op achtentwintig december negentienhonderdvijfennegentig, krachtens overeenkomst van levering ter zake van de certificering van aandelen, welke levering tot stand is gebracht bij een notariële akte, op achtentwintig december negentienhonderdvijfennegentig verleden voor Mr H. van Wilsum, destijds notaris te Amsterdam, houdende afstand van het recht de overeenkomst van levering en de daaraan ten grondslag liggende obligatoire overeenkomst te ontbinden. Bij akte, op zesentwintig september negentienhonderdzesennegentig verleden voor genoemde notaris Van Wilsum, heeft Katwijk de met die

Besluit

Document 940336 09/07/2013Number: 15:26

Version: 2

p 20 van 46

13 Finale versie

12.

13.

Besluit 09/07/2013 Document15:26 Number: 940336

aandelen corresponderende certificaten ten titel van koop in levering aanvaard, waarmede de desbetreffende certificering van aandelen is beëindigd. In laatstgenoemde akte is bepaald dat de koopsom voor de desbetreffende certificaten is voldaan en dat door de verkoopster daarvoor kwijting is verleend. De nominale waarde van de hiervoor vermelde aandelen is bij akte van statutenwijziging op zeventien augustus tweeduizend verleden voor Mr H.J. Steinvoort, destijds notaris te Rotterdam, geconverteerd in vijf euro (EUR 5,00). Leidschendam-Voorburg levert bij deze aan Pijnacker-Nootdorp, die van Leidschendam-Voorburg in levering aanvaardt, zonder dat PijnackerNootdorp ter zake een tegenprestatie verschuldigd wordt aan Leidschendam-Voorburg, elfduizend achthonderdnegenenveertig (11.849) aandelen in het kapitaal van Dunea, genummerd 2.643.401 tot en met 2.655.249, welke aandelen de gemeente Leidschendam verkregen heeft als aandelen met een destijds in de statuten vermelde nominale waarde van tien gulden (NLG 10,00) krachtens uitgifte bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders genomen op tweeëntwintig december negentienhonderdnegenentachtig, tot stand gebracht door het verlijden van een akte van statutenwijziging, op negenentwintig december negentienhonderdnegenentachtig verleden voor Mr F.A.A. Duynstee, destijds notaris te 's-Gravenhage, en welke aandelen op de gemeente Leidschendam-Voorburg zijn overgegaan krachtens artikel 3 Wet gemeentelijke herindeling Den Haag en omgeving juncto artikel 44 Wet algemene regels herindeling. De nominale waarde van de hiervoor vermelde aandelen is bij akte van statutenwijziging op zeventien augustus tweeduizend verleden voor Mr H.J. Steinvoort, destijds notaris te Rotterdam, geconverteerd in vijf euro (EUR 5,00). Oegstgeest levert bij deze aan Pijnacker-Nootdorp, die van Oegstgeest in levering aanvaardt, zonder dat Pijnacker-Nootdorp ter zake een tegenprestatie verschuldigd wordt aan Oegstgeest, zevenhonderdachtenveertig (748) aandelen in het kapitaal van Dunea, genummerd 1.598.127 tot en met 1.598.874, welke aandelen Oegstgeest verkregen heeft als aandelen met een destijds in de statuten vermelde nominale waarde van tien gulden (NLG 10,00) op achtentwintig december negentienhonderdvijfennegentig, krachtens overeenkomst van levering ter zake van de certificering van aandelen, welke levering tot stand is gebracht bij een notariële akte, op achtentwintig december negentienhonderdvijfennegentig verleden voor Mr H. van Wilsum, destijds notaris te Amsterdam, houdende afstand van het recht de overeenkomst van levering en de daaraan ten grondslag liggende obligatoire overeenkomst te ontbinden.

Version: 2

p 21 van 46

14

Bij akte, op zesentwintig september negentienhonderdzesennegentig verleden voor genoemde notaris Van Wilsum, heeft Oegstgeest de met die aandelen corresponderende certificaten ten titel van koop in levering aanvaard, waarmede de desbetreffende certificering van aandelen is beëindigd. In laatstgenoemde akte is bepaald dat de koopsom voor de desbetreffende certificaten is voldaan en dat door de verkoopster daarvoor kwijting is verleend. De nominale waarde van de hiervoor vermelde aandelen is bij akte van statutenwijziging op zeventien augustus tweeduizend verleden voor Mr H J . Steinvoort, destijds notaris te Rotterdam, geconverteerd in vijf euro (EUR 5,00). 14. Lisse levert bij deze aan Voorschoten, die van Lisse in levering aanvaardt, zonder dat Voorschoten ter zake een tegenprestatie verschuldigd wordt aan Lisse, éénduizend vierhonderd tweeënzeventig (1.472) aandelen in het kapitaal van Dunea, genummerd 3.899.529 tot en met 3.901.000, welke aandelen Lisse verkregen heeft als aandelen met een destijds in de statuten vermelde nominale waarde van tien gulden (NLG 10,00) op achtentwintig december negentienhonderdvijfennegentig, krachtens overeenkomst van levering ter zake van de certificering van aandelen, welke levering tot stand is gebracht bij een notariële akte, op achtentwintig december negentienhonderdvijfennegentig verleden voor Mr H. van Wilsum, destijds notaris te Amsterdam, houdende afstand van het recht de overeenkomst van levering en de daaraan ten grondslag liggende obligatoire overeenkomst te ontbinden. Bij akte, op zesentwintig september negentienhonderdzesennegentig verleden voor genoemde notaris Van Wilsum, heeft Lisse de met die aandelen corresponderende certificaten ten titel van koop in levering aanvaard, waarmede de desbetreffende certificering van aandelen is beëindigd. In laatstgenoemde akte is bepaald dat de koopsom voor de desbetreffende certificaten is voldaan en dat door de verkoopster daarvoor kwijting is verleend. De nominale waarde van de hiervoor vermelde aandelen is bij akte van statutenwijziging op zeventien augustus tweeduizend verleden voor Mr H J . Steinvoort, destijds notaris te Rotterdam, geconverteerd in vijf euro (EUR 5,00). B l o k k e r i n q s r e q e l i n q en e r k e n n i n g . Artikel 3. 1. De algemene vergadering van aandeelhouders van Dunea heeft de goedkeuring voor de in artikel 2 bedoelde overdrachten, vereist ingevolge de in de statuten van de Dunea opgenomen blokkeringsregeling, verleend bij besluit genomen in haar op twintig j u n i tweeduizend dertien gehouden vergadering.

Besluit

Document 940336 09/07/2013 Number: 15:26

Version: 2

p 22 van 46

15 Finale versie

2.

Dunea erkent de in artikel 2 bedoelde leveringen van aandelen in haar kapitaal. GarantiesArtikel 4. Iedere Gemeente garandeert telkens aan de Gemeente aan wie zij bij deze akte aandelen levert, dat de desbetreffende aandelen aan haar toebehoren, dat de desbetreffende aandelen zijn volgestort, dat zij noch met recht van pand, noch met recht van vruchtgebruik zijn bezwaard en dat er geen beslagen op rusten. De desbetreffende Gemeente neemt telkens die garantie aan. OntbindingArtikel 5. 1. Voor zover daarvan bij deze akte niet is afgeweken, blijft tussen partijen gelden hetgeen voor het passeren van deze akte overigens tussen partijen is overeengekomen, met dien verstande dat op een eventueel overeengekomen ontbindende voorwaarde ter zake van de in artikel 2 bedoelde leveringen geen beroep meer kan worden gedaan en een eventueel overeengekomen opschortende voorwaarde ter zake van die leveringen geacht wordt te zijn vervuld. 2. Iedere Gemeente doet afstand van het recht de in deze akte vervatte leveringen van aandelen op grond van het bepaalde in artikel 6:265 Burgerlijk Wetboek te ontbinden. Kosten. Artikel 6. Alle kosten verbonden aan het voorbereiden en opstellen van deze akte en aan deze leveringen van aandelen in het kapitaal van Dunea zijn voor rekening van Dunea. Van de volmachten blijkt uit negentien (19) onderhandse akten van volmacht, welke aan deze akte worden gehecht. Van het in artikel 3 bedoelde besluit blijkt uit een uittreksel uit de notulen van de daarbedoelde vergadering, dat aan deze akte wordt gehecht. De comparante is mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE verleden te 's-Gravenhage ten dage in het hoofd van deze akte gemeld. Na zakelijke opgave en toelichting van de inhoud van deze akte aan de verschenen persoon heeft deze verklaard tijdig voor het verlijden van de inhoud van deze akte te hebben kennisgenomen, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Vervolgens is deze akte, na beperkte voorlezing, onmiddellijk door de comparante en m i j , notaris, ondertekend.

Besluit 09/07/2013 Document15:26 Number: 940336

Version: 2

p 23 van 46

BIJLAGE A

Den Haag Katwijk Hillegom Lansingerland Leiden Leidschendam-Voorburg Lisse Noordwijk Noordwijkerhout Oegstgeest Pijnacker-Nootdorp Rijnwoude Rijswijk Teylingen Voorschoten Wassenaar Zoetermeer Zuidpias

Besluit 09/07/2013 15:26

nieuwe verdeling aandelen

verschil aantal aandelen oud en nieuwe verdeling

inwoners per 1-1-2007

aantal aandelen per 31-12-2012

inwoners per 1-1-2012

473.941 61.111 20.295 47.927 117.485 72.824 21.975 24.700 15.294 22.022 42.769 3.417 47.041 35.008 22.785 25.608 118.024 32.302

1.573.865 202.938 67.396 159.156 390.145 241.834 72.975 82.024 50.788 73.131 142.027 11.347 156.214 116.255 75.664 85.039 391.934 107.269

502.055 62.476 20.831 55.265 118.748 72.405 22.511 25.517 15.648 22.788 50.103 3.344 46.990 35.686 24.310 25.762 122.331 32.528

1.594.714 198.447 66.167 175.542 377.188 229.985 71.503 81.051 49.704 72.383 159.146 10.622 149.258 113.352 77.218 81.830 388.569 103.321

20.849 4.4911.22916.386 12.95711.8491.4729731.08474817.119 7256.9562.9031.554 3.2093.3653.947-

1.204.528

4.000.000

1.259.298

4.000.000

0

p 24 van 46

Goedgekeurd door het college van burgemeester en wethouders in vergadering van 9 juli 2013

Besluit 09/07/2013 15:26

p 25 van 46