20

Bulthuis Fabriek van Wegtransportmiddelen BV 09/350F

FAILLISSEMENTSVERSLAG

Nummer: 1

Datum: 19 februari 2010

In dit verslag worden de werkzaamheden en de stand van de boedel beschreven over de afgelopen periode. De curator baseert zich op aangetroffen gegevens en informatie van derden. De juistheid daarvan staat thans nog niet vast, zodat mogelijkerwijs gegevens en cijfers in een later stadium aanpassing behoeven.

Gegevens gefailleerde

:

Faillissementsnummer Datum uitspraak Curator R-C

: : : :

Activiteiten onderneming

:

Het uitoefenen van een carrosseriebedrijf, een machinebouw- en wagenbouwbedrijf. Fabricage en reparatie van carrosserieën, aanhangwagens, opleggers en hydraulische kippers. Het verrichten van APKkeuringen op bovengenoemd gebied.

Omzetgegevens

:

2008: EUR 11.500.000 2009: EUR 7.200.000 verhouding nieuwbouw/reparatie is 80/20

Personeel gemiddeld aantal

:

49

Verslagperiode Bestede uren in verslagperiode Bestede uren Totaal

: : :

23 december 2009 t/m 18 februari 2010 286,4 uren 286,4 uren (23 december 2009 t/m 18 februari 2010)

1.

Inventarisatie

1.1

Directie en Organisatie

Bulthuis Fabriek van Wegtransportmiddelen BV, statutaire zetel te Noordwolde (Bedum), kantoorhoudende te 9784 PA Noordwolde aan de Noordwolderweg 31, KvK Noord-Nederland nr. 02082405. 09/350 F 23 december 2009 mr. H.J. Meijer mr. R.P. van Eerde

Het bedrijf is door de familie Bulthuis – als wagenmaker - opgericht in 1860. Inmiddels is het gespecialiseerd in bouw van aluminium trailers en reparatie/onderhoud daarvan.

Verslag 1

Pagina 1 van 12


De gefailleerde vennootschap (hierna: “de vennootschap”) is opgericht op 18 december 2003. Bij oprichting zijn de aandelen genomen door de besloten vennootschap Carrosserie- en Wagenbouwbedrijf Bulthuis B.V. (50%), de besloten vennootschap Hoen Holding B.V. (25%) en de besloten vennootschap Bruining Holding B.V. (25%). Carrosserie- en Wagenbouwbedrijf Bulthuis B.V. heeft haar 50%-belang op 2 november 2007 verkocht en overgedragen aan de beide andere aandeelhouders – ieder 25% -, zodat sedertdien en tijde van het faillissement van de vennootschap sprake was van twee aandeelhouders met ieder een 50%-belang. Het bestuur van de vennootschap heeft steeds bestaan uit de hiervoor genoemde aandeelhouders; Carrosserie- en Wagenbouwbedrijf Bulthuis B.V. is op 2 november 2007 als bestuurder gedefungeerd. Hoen Holding B.V. en Bruining Holding B.V. bezitten daarnaast ieder 50% van de aandelen in HoenBruining Holding B.V., welke vennootschap op haar beurt de aandelen houdt van de besloten vennootschap Bulthuis-Kiers Truck- en Trailerbouw B.V. te Emmen, waarin een reparatiebedrijf met 8 man personeel wordt geëxploiteerd. Eén en ander kan wordt weergegeven in het onderstaande organogram:

G. Bruining

I.P.I. Hoen

100% Hoen Holding BV KvKnummer: 04072018 -

50% Hoen-Bruining Holding BV KvK 02099631

100%

50%

50%

Bruining Holding BV KvKnummer: 02082403

50%

Bulthuis Fabriek van Wegtransportmiddelen BV KvK 02082405

100% Bulthuis-Kiers Truck- en Trailerbouw BV KvK 04087182

= bestuurder Verslag 1

Pagina 2 van 12


Voor de goede orde wordt opgemerkt dat de huidige onderneming van de familie Bulthuis, geëxploiteerd in de besloten vennootschap Bulthuis Truck- en Traileronderdelen B.V. te Groningen, geheel los staat van de gefailleerde onderneming en daarmee niets van doen heeft. 1.2

Winst en verlies

2008 2007

EUR 4.884 EUR 151.118

1.3

Balanstotaal

2008 2007

EUR 4.785.538 EUR 4.935.367

1.4.

Lopende procedures

Geen. 1.5.

Verzekeringen

De vennootschap had de gebruikelijke bedrijfs- en aansprakelijkheidsrisico’s verzekerd. Voor zover de verzekeringen ten tijde van het faillissement niet reeds waren beëindigd, heeft de curator deze laten doorlopen voor zover in verband met een doorstart van de onderneming (zie hierna) noodzakelijk en daarna opgezegd. 1.6

Huur

Het bedrijfspand aan de Noordwolderweg 31 te Noordwolde wordt gehuurd van de besloten vennootschap Carrosserie- en wagenbouwbedrijf Bulthuis B.V. te Groningen. De huurprijs bedraagt EUR 80.000,-- per jaar. De huur is betaald tot december 2009. Er is geen garantie gesteld. De curator heeft met toestemming van de rechter-commissaris de huur van het bedrijfspand opgezegd tegen het rechtens eerst mogelijke tijdstip, doch uiterlijk 1 mei 2010. Onderdeel van de gehuurde bedrijfsruimte is een woning (Noordwolderweg 31a), welke door de gefailleerde vennootschap is verhuurd aan de heer M. Kroeze. Ten tijde van het faillissement was sprake van een huurachterstand (zie hierna 3.12). 1.7

Oorzaak faillissement

Door de kredietcrisis en het instorten van de transportsector, is de vennootschap in 2009 geconfronteerd met een vraaguitval van 35%. Omdat er te weinig reserves waren opgebouwd en er onvoldoende kasstroom was in combinatie met te hoge kosten en een te lage marge op de nieuwbouw, kwam de vennootschap in de situatie dat zij moeilijk aan haar financiële verplichtingen kon voldoen. In oktober 2009 heeft kredietverzekeraar Atradius de kredietverzekering van leveranciers opgezegd, waarna alleen nog geleverd werd na voorafgaande betaling.

Verslag 1

Pagina 3 van 12


De “nekslag” volgde toen huisbankier ABN AMRO een door de vennootschap gedane aanvraag tot het verkrijgen van een extra krediet afwees en daarenboven het bestaande krediet opzegde, waarbij de bank de roerende – stil verpande – zaken in vuistpand nam door middel van het toepassen van de bodemverhuur-constructie. Daarop is besloten het faillissement van de vennootschap aan te vragen.

2.

Personeel

2.1

Aantal ten tijde van faillissement

De vennootschap heeft ten tijde van het faillissement 49 personeelsleden in dienst, waarvan 36 in de productie. Na verkregen toestemming van de rechter-commissaris zijn de arbeidsovereenkomsten opgezegd. 2.2.

Aantal in jaar voor faillissement

70, waarvan 60 in loondienst. 2.3.

Datum ontslagaanzegging

Op 24 december 2009 is schriftelijk ontslag aangezegd na verkregen toestemming van de rechtercommissaris. De lonen zijn betaald tot en met november 2009, periode 12 uitgaande va 4-weken loon. Het UWV heeft de loonverplichtingen vanaf periode 13 van 2009 tot einde ontslagperiode overgenomen. Werkzaamheden De curator heeft de nodige inventariserende werkzaamheden verricht, de arbeidsovereenkomsten zijn opgezegd, er is contact geweest met UWV voor de overname van loondoorbetalingsverplichtingen en de curator heeft een bespreking gevoerd met het betreffende personeelsleden.

3.

Activa

Onroerende zaken 3.1.

Beschrijving

De vennootschap bezit geen onroerende zaken. 3.2 3.3 3.4

Verkoopopbrengst Hoogte hypotheek Boedelbijdrage Werkzaamheden

Niet van toepassing. Verslag 1

Pagina 4 van 12


Bedrijfsmiddelen 3.5

Beschrijving

De vennootschap maakte gebruik van bedrijfsmiddelen, zoals omschreven in het bij dit verslag gevoegde verkoopmemorandum d.d. 31 december 2009, dat in het kader van een doorstart van de gefailleerde onderneming door de curator is verstrekt aan belangstellenden (hierna: “het verkoopmemorandum”). 3.6

Verkoopopbrengst

De roerende zaken hebben EUR 135.000,-- exclusief BTW opgebracht. 3.7

Boedelbijdrage

Is 10% van de opbrengst, derhalve EUR 13.500,--. 3.8

Bodemvoorrecht fiscus

Op de inventaris heeft de fiscus in beginsel een bodemvoorrecht, nu de fiscus in ieder geval een vordering uit hoofde van achterstallige loonbelasting. Echter dit is gefrustreerd doordat voorafgaand aan het faillissement de bank de roerende zaken in vuistpand heeft genomen door toepassing van de bodemverhuur constructie. Werkzaamheden De curator heeft de nodige inventariserende werkzaamheden verricht, een verkoopmemorandum opgesteld en onderhandelingen gevoerd met potentiële kopers. Voorraden/onderhanden werk 3.9

Beschrijving

Verwezen wordt naar het bij dit verslag gevoegde verkoopmemorandum. In het bijzonder bijlage OHW. 3.10

Verkoopopbrengst

De onderhanden werk portefeuille heeft EUR 80.000,-- opgebracht. 3.11

Boedelbijdrage

Is 50% van de opbrengst, derhalve EUR 40.000,--.

Verslag 1

Pagina 5 van 12


Werkzaamheden De curator heeft de nodige inventariserende werkzaamheden verricht, een verkoopmemorandum opgesteld en onderhandelingen gevoerd met potentiële kopers.

Andere activa 3.12

Beschrijving

Verwezen wordt naar de immateriële verkoopmemorandum onder bijlage IA.

activa,

zoals

opgenomen

in

het

bijgevoegde

Voorts bestaat er een vordering op de (onder)huurder van het woonhuis (dat onderdeel is van de gehuurde bedrijfsruimte) terzake van achterstallige huur. De curator heeft inmiddels met de (onder)huurder overleg gehad en gebleken is dat met betrekking tot de omvang van de vordering verschil van mening bestaat. Geprobeerd zal worden een oplossing in der minne te bereiken. Verder heeft de curator nog kasgeld ingenomen ten bedrage van EUR 534,02. Dit bedrag is in eerste instantie gestort op de derdenrekening van het kantoor van de curator en dient nog te worden doorgestort op de faillissementsrekening (de curator heeft daartoe inmiddels opdracht gegeven). 3.13

Verkoopopbrengst

De opbrengst van de immateriële activa is EUR 25.000,--, welke integraal in de boedel valt. Werkzaamheden De curator heeft de nodige inventariserende werkzaamheden verricht, een verkoopmemorandum opgesteld en onderhandelingen gevoerd met potentiële kopers.

4.

Debiteuren

4.1.

Omvang debiteuren

De debiteurenvorderingen bedroegen ten tijde van het faillissement totaal ca. EUR 471.000,--. Gebleken is dat het bedrag (naar beneden) bijgesteld dient te worden in verband met op voorhand gefactureerd onderhanden werk, dat in het kader van de doorstart is verkocht. De debiteuren zijn verpand aan de bank en de curator heeft inmiddels met de bank afspraken gemaakt om tegen een gebruikelijke boedelbijdrage de incasso ter hand te nemen. 4.2

Opbrengst

Enkele debiteuren hebben na faillissement eigener beweging aan de bank betaald. Binnenkort zal de curator een incassoronde houden.

Verslag 1

Pagina 6 van 12


4.3

Boedelbijdrage

Deze zal 10% zijn bij opbrengst van een “eerste” incassoronde en 20% bij een “tweede” incassoronde. Werkzaamheden De curator heeft de debiteuren geinventariseerd en op inbaarheid besproken met de directie en de pandhouder. 5.

Bank/Zekerheden

5.1

Vordering van bank(en)

De ABN AMRO Bank NV heeft een vordering van EUR 1.330.120,--, exclusief rente en kosten, welk bedrag gesplitst kan worden in een rekening-courant krediet van EUR 1.205.120,-- en een middellange lening van EUR 125.000,--. De ING Bank NV heeft een vordering van EUR 188.671,66, welke gesplitst kan worden in een rekening-courant krediet van EUR 124.921,66,-- en een middellange lening van EUR 63.750,--. De vennootschap heeft verder nog een zakelijke rekening bij de SNS-bank, waarop op datum faillissement een gering positief saldo staat. De NOM heeft een krediet verstrekt van EUR 200.000,--. Dit betreft een achtergestelde lening.

5.2

Leasecontracten

De kopieerapparaten en de plotter zijn geleased van OCE, de computers van IBM, de telefooncentrale van Digos, 4 heftrucks van Barlo World en een servicebus van Amstellease. De curator heeft de koper van de activa de mogelijkheid geboden de leasecontracten over te nemen. Voor zover dat niet gebeurt c.q. is gebeurd, zijn/worden de zaken aan de leasemaatschappijen afgegeven. 5.3

Beschrijving zekerheden e

Aan de ABN AMRO Bank NV zijn de volgende zekerheden verstrekt (1 rang): -

Verslag 1

Verpanding van de bedrijfsinventaris Verpanding bedrijfs- en handelsvoorraden Verpanding van de rechten uit polis van kredietverzekering Verpanding van alle vorderingen op derden Borgstelling van EUR 50.000,-- van de heer G. Bruining, wonende te Harkstede

Pagina 7 van 12


-

Borgstelling van EUR 50.000,-- van de heer I.P.I. Hoen, wonende te Assen Borgstelling van EUR 100.000,-- van Bulthuis Beheer B.V., gevestigd te Noordwolde Verpanding van aanneming van werk e

Aan de ING Bank NV zijn de volgende zekerheden verstrekt (2 rang): -

Pandrecht op de boekvorderingen Pandrecht op de algehele bedrijfsuitrusting, inclusief machines en transportmiddelen Pandrecht op de algehele handelsvoorraad

De ABN AMRO Bank heeft enkele dagen voor het faillissement de aan haar verpande bedrijfsuitrusting door middel van het toepassen van de bodemverhuur constructie in vuistpand genomen. De curator heeft de met de vennootschap gesloten huurovereenkomst beoordeeld en de rechtsgeldigheid daarvan erkend. Ook de belastingdienst heeft de rechtsgeldigheid van de bodemverhuur erkend. Daarna heeft de bank de sleutel van het pand weer aan de curator overhandigd en de curator verzocht om ten behoeve van de bank de verkoop van de zaken ter hand te nemen. 5.4

Separatistenpositie

Zowel ABN AMRO Bank NV als ING Bank NV hebben een separatistenpositie. Zie verder 5.3. 5.5

Boedelbijdragen

Zie hiervoor 3.7, 3.11, 3.13 en 4.3. 5.6

Eigendomsvoorbehoud

Alle bekende crediteuren zijn op 24 december 2009 door de curator aangeschreven met het verzoek om – indien van toepassing – hun eigendomsvoorbehoud kenbaar te maken. Een aantal heeft zich beroepen op eigendomsvoorbehoud. Na bestudering van de stukken en controle op aanwezigheid van de geleverde zaken, is aan de crediteuren die zich terecht beroepen op een eigendomsvoorbehoud de gelegenheid geboden hun zaken op te halen. 5.7

Reclamerechten

Hiervan is niet gebleken. 5.8

Retentierechten

Hiervan is niet gebleken.

Verslag 1

Pagina 8 van 12


Werkzaamheden De curator heeft de nodige inventariserende werkzaamheden verricht en met de pandhouders overleg gevoerd in verband met de verkoop van de verpande zaken en inning van de debiteuren.

6.

Doorstart/voortzetten

Voortzetten 6.1 6.2

Exploitatie/zekerheden Financiële verslaglegging Werkzaamheden

De onderneming is na faillissementsdatum niet voortgezet. Doorstart 6.3

Beschrijving

Direct na het faillissement van de vennootschap hebben zich bij de curator partijen gemeld, die in meer of mindere omvang geïnteresseerd waren in overname van (een gedeelte van) de activa van de vennootschap. De curator heeft de belangstellenden (in totaal ca. 10 partijen) een verkoopmemorandum (als bijlage bij dit verslag gevoegd) ter hand gesteld en partijen uitgenodigd binnen een daartoe gestelde termijn (welke nog één keer is verlengd) biedingen uit te brengen. Met de beste bieder(s) is de curator in onderhandeling getreden, hetwelk uiteindelijk – na daartoe verkregen toestemming van rechter-commissaris en pandhouders - heeft geresulteerd in overeenstemming tot overname van de activa door Trailerbouw Bulthuis Borg B.V. i.o. De voor de afzonderlijke activa betaalde koopsommen zijn elders in dit verslag vermeld. 6.4

Verantwoording

Bij de verkoop van de activa is door de curator nadrukkelijk gelet op enerzijds de hoogte van de op de activa gedane biedingen en anderzijds het aspect van de werkgelegenheid. Het belang van de boedel was in beginsel het meest gediend met een verkoop van alle activa door middel van één transactie, hoewel met betrekking tot de roerende zaken het alternatief van een online veiling steeds nadrukkelijk is meegewogen. Vanwege de onzekerheid in de transportsector en meer in het algemeen de economische crisis was duidelijk dat kopers zeer terughoudend waren met betrekking tot het in dienst nemen van personeel van de gefailleerde vennootschap. Naar het oordeel van de curator heeft Trailerbouw Bulthuis Borg B.V. i.o. hierin het beste perspectief geboden. In de activatransactie is bedongen dat de koper eind 2010 een minimum aantal werknemers (waaronder een aantal “oudere” werknemers) in dienst moet hebben genomen. Wanneer dit onverhoopt niet het geval mocht zijn, zal koper aan de boedel nog een aanvullende koopsom moeten betalen. Verslag 1

Pagina 9 van 12


6.5

Opbrengst

De totale opbrengst van de activaverkoop is EUR 240.000,-- exclusief BTW (btw is niet verschuldigd ex art. 31 OB). 6.6

Boedelbijdrage

De boedelbijdrage bedraagt totaal EUR 78.500,--. Werkzaamheden De curator heeft inventariserende werkzaamheden verricht, besprekingen gevoerd met directie en potentiële kopers, een verkoopmemorandum en activaovereenkomst opgesteld.

7.

Rechtmatigheid

7.1

Boekhoudplicht

De administratie is bijgewerkt tot 23 december 2010. De curator heeft de indruk dat de administratie goed is bijgehouden. Een definitief oordeel kan evenwel eerst gegeven worden nadat tevens kennis is genomen van de digitale boekhouding (hetwelk tot op heden bemoeilijkt is doordat deze op verschillende, deels externe, servers is ondergebracht). 7.2

Depot jaarrekeningen

De jaarrekeningen tot en met 2008 zijn – steeds tijdig - gepubliceerd. 7.3

Goedk. Verkl. Accountant

In het laatste door de accountant (Ernst & Young) uitgebrachte jaarrapport (2008) is sprake van een oordeelonthouding en heeft de accountant dus geen oordeel gegeven omtrent de getrouwheid van de jaarrekening. 7.4

Stortingsverpl. Aandelen

Hiernaar heeft de curator (nog) geen onderzoek gedaan. 7.5

Onbehoorlijk bestuur

De curator moet hiernaar nog nader onderzoek doen en heeft zich nog geen oordeel gevormd. 7.6

Paulianeus handelen

Vooralsnog is de curator niet gebleken dat sprake is van paulianeus handelen.

Verslag 1

Pagina 10 van 12


Werkzaamheden De curator heeft de nodige inventariserende werkzaamheden verricht en zal zijn onderzoek naar bovenstaande onderwerpen voortzetten.

8.

Crediteuren

8.1

Boedelvorderingen

Als boedelvorderingen kunnen worden aangemerkt het salaris van de curator en het loon van het personeelsleden na datum faillissement. 8.2

Pref. vord. van de fiscus

De belastingdienst heeft een aantal vorderingen ingediend van in totaal EUR 111.664,00, te weten: e

Loonheffing 11 periode 2009 e Loonheffing 12 periode 2009 MB 2009 Kosten Vennootschapsbelasting 2009 8.3

47.116,-60.180,-45,-6,-4.317,--

Pref. vord. van het UWV

Het UWV heeft nog geen vorderingen bij de curator ingediend. 8.4

Andere pref. Crediteuren

Er hebben zich nog geen andere crediteuren met een preferentie gemeld. 8.5

Aantal concurrente crediteuren

122 8.6

Bedrag concurrente crediteuren

EUR 838.441,04 8.7

Verwachte wijze van afwikkeling

Het is nog te vroeg hierover een uitspraak te doen. Werkzaamheden De curator heeft inventariserende werkzaamheden verricht.

Verslag 1

Pagina 11 van 12


9.

Procedures

Niet gebleken is dat de vennootschap ten tijde van het faillissement betrokken was in enige procedure. Ook namens of tegen de boedel zijn geen procedures ingesteld. 9.1 9.2 9.3

Naam wederpartij(en) Aard procedure Stand procedure Werkzaamheden

Geen.

10.

Overig

10.1

Termijn afwikkeling faillissement

Het is nog te vroeg om daarover een uitspraak te doen.

10.2

Plan van aanpak

In dit verslag is reeds aangegeven dat diverse onderwerpen nader zullen moeten worden geïnventariseerd en onderzocht. 10.3

Indiening volgend verslag

Het volgende verslag wordt ingediend op of omstreeks 19 mei 2010.

Groningen, 19 februari 2010

H.J. Meijer curator

Verslag 1

Pagina 12 van 12

20

Recommend Documents