První kroky likvidátora po prohlášení likvidace Likvidaci spole nosti eší Obchodní zákoník, tedy zákon . 513/1991 Sb. §68 – neplatnost spole nosti Nebyla uzav ena spole enská ani zakladatelská smlouva, zakladatelská listina nebo nebyla dodržena p edepsaná forma P edm t podnikání je nedovolený nebo odporuje ve ejnému po ádku Ve spole enské nebo zakladatelské smlouv chybí p edepsané údaje Nebyla dodržena ustanovení o splacení minimálních vklad Všichni spole níci jsou nezp sobilí k právním úkon m V rozporu se zákonem je po et zakladatel nižší než dva Ke dni právní moci rozhodnutí soudu vstupuje spole nost do likvidace §70 - Likvidace spole nosti Spole nost vstupuje do likvidace ke dni, k níž je zrušena – pozor na ú etnictví – den p ed vstupem záv rka K jménu se p ipíše – v likvidaci Jmenováním likvidátora na n j p echází funkce statutára (soudy, starost o lidi, ú etnictví – majetek –pozor na rozvahu, na pokladnu) §71 - Likvidátora jmenuje Statutární orgán spole nosti Soud Zem e li likvidátor, je stejným zp sobem jmenován nový (likvidace není asov omezena) Pokud ur í soud – sáhne do seznamu správc konkursních podstat Odm na Ur í ten kdo jmenoval (mandátní smlouva) soud
1. V p ípad jmenování soudem okamžit po doru ení usnesení o jmenování likvidátorem se spojit s bývalými statutáry spole nosti a zjistit momentální situaci, navštívit sídlo spole nosti a jeho provozovny (v tšinou však je soudem jmenován likvidátor z d vodu, že spole nost dlouhodob nekomunikuje a tudíž není koho navštívit). Pokud je likvidátor jmenován soudem, je mu nejprve doru en ú ední dopis, ve kterém je tázán, zda bude se jmenováním souhlasit. Musí do stanoveného termínu odpov d t. 2. Spole nost p edtím rozhodla valnou hromadou o likvidaci spole nosti a podala návrh na zápis do obchodního rejst íku o likvidaci a návrh na zápis likvidátora. Notá ský zápis je t eba mít k dispozici, je mnohokráte pot eba 3. Soud m že podle §68 Obchodního zákoníku odst 6) na návrh státního orgánu nebo osoby, která osv d í právní zájem, rozhodnout o zrušení spole nosti a o její likvidaci, jestliže a) v uplynulých dvou letech se nekonala valná hromada nebo v uplynulém roce nebyly zvoleny orgány spole nosti, kterým skon ilo nebo jejichž všem len m skon ilo funk ní období p ed více než jedním rokem, nestanoví-li tento zákon jinak, anebo spole nost po dobu delší než dva roky neprovozuje žádnou innost, b) spole nost pozbude oprávn ní k podnikatelské innosti, c) zaniknou p edpoklady vyžadované zákonem pro vznik spole nosti anebo jestliže spole nost nem že vykonávat innost pro nep ekonatelné rozpory mezi spole níky, d) spole nost porušuje povinnost vytvá et rezervní fond, e) spole nost porušuje ustanovení § 56 odst. 3, f) spole nost neplní povinnost prodat ást podniku nebo se rozd lit uloženou rozhodnutím Ú adu pro ochranu hospodá ské sout že podle zvláštního právního p edpisu. 4. Likvidátor zaznamená stavy m i plynu, elekt iny a vody v provozovnách z d vodu odd lení náklad vzniklých p ed a po prohlášení vstupu do likvidace. je to n kdy složité, nenajdete lov ka, který by o tom v d l 5. Likvidátor vy ešit problém leasingových smluv. smlouvy ukon it, domluvit se s leasingovou spole ností, je to n kdy složité
6. Likvidátor p evezme pokladní hotovost (m že mít více pokladen, což by m lo být zachyceno v ú etní analytické evidenci). Málokdy v pokladn n co je. Pozor, je t eba kumulovat prost edky na sebe, mzdy, zejména sociální a zdravotní, pozor na odpojení plynu, elekt iny, vody a poplatek za p ípadný návrh na konkurs až 50 tis. k (40 u Tribosu) 7. Zm ní dispozi ní práva k bankovním ú t m na likvidátora, zrušit platební karty, p ípadn z ídí nový b žný ú et. pozor na exekuci, ú ad obestaví i ú et v likvidaci, likvidace není nic co by chránilo. p ijdou i exekuto i s Finan ního ú adu 8. Zajistí zabezpe ení majetku, p evezme klí e od objekt v nichž se nachází majetek a písemná dokumentace. O p evzetí likvidátor sepíše p edávací protokol. v majetku vám budou d lat potíže exekuto i, n kdy mají zcela neokordinovan nálepky na t ech strojích a nemají seznam dle identifika ních znak stroje. V likvidované firm se nedopátráte seznamu zabavených stroj exekutorem. 9. P evezme klí e a technické pr kazy od motorových vozidel Málokdy tam n jaká vozidla jsou. Úpadek firmy není ze dne na den a tak jsou vozidla už dávnou p evedena, nejlépe dražbou t eba na fyzické osoby. 10. Likvidace se vztahuje k podniku a osobám napsaným v obchodním rejst íku. Spole nost vstupuje do likvidace ke dni, k n mž je zrušena, zapisuje se do obchodního rejst íku a sou asn se k názvu spole nosti p ipisuje dov tek " v likvidaci. Likvidátor provede kontrolu, zda je takto spole nost zapsána, p ípadn soud požádá o vyhotovení správného zápisu. Pozor na jednání bývalých jednatel i len p edstavenstva. Oby ejn se už k ni emu nehlásá a nechávají na vás všechny problémy je pot eba vyzvednout si za 70,- K výpis z OR 11.
Likvidátor oznámí vstup spole nosti do likvidace všem známým v itel m. jej jim t eba napsat doporu ený dopis. Pozor, stojí to peníze. Zárove je povinen bez zbyte ného odkladu zve ejnit nejmén dvakrát za sebou s alespo dvoutýdenním asovým odstupem rozhodnutí o zrušení spole nosti s výzvou pro v itele, aby p ihlásili své pohledávky ve lh t , která nesmí být kratší než t i m síce.
je to n kdy dost pracné, nemáte t eba nikoho, kdo by tyto kroky d lal. zejména ú etní t eba nedostala zaplaceno a nekomunikuje. Musí se na to myslet, když si mandátní smlouvou sjednáváte podmínky, za jakých budete d lat likvidátora 12. V p ípad jmenování likvidátora statutáry je t eba s nimi sjednat formu a výši odm ny za likvidaci. V p ípad jmenování soudem ur í odm nu soud svým usnesením (v tšinou do 5 tis. K za jeden p ípad + prokázané náklady na likvidaci). Soud m že poskytnout formou usnesení na základ p edložené žádosti zálohu na odm nu. Pozor, n kdy je pot eba si domluvit mzdu, ta je v konkursu v první t íd . Pokud fakturujete a nejsou penízem uplatníte v konkursu a p i výt žnosti eských konkurs nedostanete nic. pozor, budete pot ebovat prost edky na i. p ípadný poplatek na vstup do konkursu ii. svoji odm nu iii. na provoz – elekt inu, plyn, telefony, vodu iv. na ú etní, právníka, p ípadn da ového poradce v. na mzdy zbývajících pracovník , zejména na povinné odvody 13. Jmenováním likvidátora na n j p echází v rámci § 72 Obchodního zákoníku p sobnost statutárního orgánu jednat jménem spole nosti. Jeli jmenováno více likvidátor a z jmenování nevyplývá nic jiného, má tuto p sobnost každý likvidátor. Jménem spole nosti iní likvidátor úkony, které sm ují k likvidaci spole nosti - plní závazky spole nosti, uplat uje pohledávky a p ijímá pln ní, zastupuje spole nost p ed soudy, uzavírá smíry a dohody o zm n a zániku práv a závazk , vykonává práva spole nosti Pozor, n kdy není na právníka, p ebíráte spory, o kterých nic nevíte. Bývalý právník t eba nedostal zaplaceno a nehlásí se k ni emu 14. Spole níci nebo p íslušný orgán spole nosti mohou zrušit své rozhodnutí o zrušení spole nosti a jejím vstupu do likvidace do doby, než bylo zapo ato s rozd lováním likvida ního z statku. Dnem ú innosti tohoto rozhodnutí kon í funkce likvidátora a likvidátor je povinen p edat všechny doklady o pr b hu likvidace statutárnímu orgánu spole nosti. Ke dni ú innosti tohoto rozhodnutí je t eba zpracovat ú etní záv rku. 15. Je nutno p ipravit se a pln p evzít odpov dnost za jednání s Finan ním ú adem, zdravotní pojiš ovnou, p íslušnou správou sociálního zabezpe ení a podobn . Reagovat na výzvy ke kontrole a podobn .
Zvažte adresu, bude vám chodit spoustu dopis , n kdy to t eba vadí majiteli domu, kde máte regulované nájemné, n kdy stále b háte na poštu 16. Likvidátor seznámí statutáry s povinnostmi, které jsou ze zákona povinni zajistit v souvislosti s likvidací, jako je zejména: sestavení mimo ádné ú etní záv rky ke dni p edcházejícímu dni vyhlášení likvidace (§ 19 odst. 1 zák. . 563/91), - provedení inventarizace majetku k tomuto dni (§ 29 odst. 1 zák. . 563/91) 17. Písemn vyzve statutární orgán,, aby sestavil a p edal likvidátorovi seznam svého majetku a závazk s uvedením svých dlužník a v itel a jejich adres. Seznam majetku by m l být zpracován v p ehledném len ní, tak aby bylo z ejmé, z jakých položek se majetek skládá, kde se nalézá a jakou má hodnotu (tržní nebo ú etní). Rovn ž je d ležité bezvýhradné prohlášení o tom, že p edložený seznam majetku a závazk je úplný a správný. 18. Písemn vyzve statutáry k p edání jejich obchodních knih a dalších pot ebných doklad . O fyzickém p evzetí všech dokument sepsat s p edávací protokoly. Jedná se zejména o následující dokumenty: - ú etní a da -
ová dokumentace: ú etní záv rka (rozvaha, výkaz zisk a ztrát, p íloha) evidenci majetku inventariza ní zápisy výpisy z pen žních ú t da ová p iznání ke všem daním
- pracovn právní a mzdová agenda: - pracovní smlouvy - mzdové listy - dohody o hmotné odpov dnosti - zápo tové listy - zakladatelské doklady: - spole enská smlouva - zakladatelská listina - stanovy spole nosti
- organiza ní ád - kniha spole ník , akcioná , len - obchodn právní agendu - obchodní smlouvy - objednávky - dodací listy - faktury - uznání závazk - smíry - žaloby - soudní spory - soudní a správní rozhodnutí - reklamace - zápisy z jednání - nájemní smlouvy - leasingové smlouvy - úv rové smlouvy - smlouvy o dodávkách energie - ostatní dokumenty: - výpisy z katastru nemovitostí - výpisy z ú t u SCP - cenné papíry - razítka 19. Likvidátor zajistí inventuru majetku a nechá výsledky schválit bývalým statutár m. 20. Likvidátor sestaví ke dni vstupu spole nosti do likvidace zahajovací likvida ní ú etní rozvahu a soupis jm ní. Ú etní záv rku p edcházející dni vstupu do likvidace sestavuje statutární orgán. Nesestaví-li statutární orgán tuto ú etní záv rku bez zbyte ného odkladu po vstupu spole nosti do likvidace, p echází tato povinnost na likvidátora. 21. Likvidátor je povinen zaslat soupis jm ní každému spole níku a v iteli spole nosti, kte í o to požádají. Žádají o to zejména zástavní v itelé
22. Likvidátorovi jmenovanému soudem jsou t etí osoby povinny poskytnout sou innost v rozsahu, v jakém jsou povinny ji poskytnout správci konkursní podstaty podle zvláštního právního p edpisu. 23. Je nutno rozebrat v krátké dob podrobn hospodá ské výsledky, pom r závazk a pohledávek ve vztahu k základnímu jm ní spole nosti a v p ípad , že výsledkem šet ení bude konstatování, že spole nost je p edlužená, podat p íslušnému Krajskému soudu návrh na konkurs. 24. V p ípad konkursu právnické osoby v likvidaci, likvidace se po dobu jeho trvání p erušuje. Likvidátor po tuto dobu vykonává svou p sobnost pouze v rozsahu, v jakém nep ešla na správce, do p sobnosti likvidátora náleží rovn ž sou innost se správcem. Za tuto innost má nárok na náhradu nutných náklad a na p im enou odm nu, kterou ur í správce se souhlasem soudu. 25. Pokud neexistují p edpoklady k dalšímu efektivnímu provozování podnikatelské innosti, provede likvidátor opat ení sm ující k ukon ení provozu. Dle možností vypov d t nájemní smlouvy, kde spole nost vystupuje jako nájemce, zredukovat rozsah smluv s poskytovateli telekomunika ních služeb a dodavateli energie. po provedené inventarizaci a dohledání majetku je nutno p istoupit k jeho prodeji a k uspokojování p ípadných v itel (nap íklad formou splátek) tak, aby n který z nich nebyl zvýhodn n. Likvidátor uspokojí p ednostn mzdové nároky zam stnanc spole nosti, není-li povinen podat návrh na prohlášení konkursu. Pozor na výpov di, zákonné lh ty, odstupné. Je lépe rad ji p evést pracovníky do jiné firmy. n kdy se to poda í, musí být schopný právník, který to pracovník m vysv tlí, že je to jejich poslední šance 26. Pokud není ve firm žádný majetek, což je zejména v p ípadech, je-li likvidátor ustaven z moci soudní, m že likvidátor požádat nejd íve po t ech m sících od posledního zve ejn ní v OR p íslušný Finan ní ú ad a p íslušný Celní ú ad o souhlas s návrhem na výmaz spole nosti z Obchodního rejst íku. 27. Likvidátor musí podat i v p ípad absence majetku da ové p iznání ke konci b žného da ového období ( k 31.12.) a ke dni ukon ení likvidace. I pokud se po dobu likvidace (z moci soudní) nemohl spojit se statutáry, bude po n m vyžadovat p íslušný finan ní ú ad da ové p iznání ke dni, p edcházejícímu nabytí právní moci vstupu do likvidace.
28. Spole nost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejst íku (§ 31 odst. 4). 29. Formulá a všechny p ílohy nutné k výmazu – viz www.justice.cz
