1991 Sb. ZÁKON ze dne 5. listopadu 1991 Obchodní zákoník

____________________________________________________________ Systém ASPI - stav k 15.12.2005 do ástky 169/2005 Sb. a 58/2005 Sb.m.s. Obsah a text 513/1991 Sb. - poslední stav textu nabývá ú innost až od 1. 1.2007

513/1991 Sb. ZÁKON ze dne 5. listopadu 1991 Obchodní zákoník Zm Zm Zm Zm Zm Zm Zm Zm Zm Zm Zm Zm Zm Zm Zm Zm Zm Zm Zm Zm Zm Zm Zm Zm Zm Zm Zm Zm Zm Zm Zm Zm Zm Zm Zm Zm Zm Zm

na: 600/1992 Sb. na: 264/1992 Sb. , 591/1992 Sb. (s p ihlédnutím k 4/1993 Sb. ) na: 286/1993 Sb. na: 156/1994 Sb. na: 84/1995 Sb. na: 142/1996 Sb. ( ást) na: 94/1996 Sb. na: 142/1996 Sb. na: 77/1997 Sb. na: 15/1998 Sb. na: 165/1998 Sb. na: 356/1999 Sb. na: 27/2000 Sb. , 105/2000 Sb. na: 29/2000 Sb. na: 370/2000 Sb. ( ást) na: 30/2000 Sb. , 367/2000 Sb. , 370/2000 Sb. na: 370/2000 Sb. ( ást) na: 120/2001 Sb. na: 239/2001 Sb. na: 501/2001 Sb. na: 353/2001 Sb. na: 15/2002 Sb. na: 126/2002 Sb. na: 308/2002 Sb. na: 125/2002 Sb. , 151/2002 Sb. , 312/2002 Sb. na: 476/2002 Sb. , 87/2003 Sb. , 88/2003 Sb. na: 437/2003 Sb. na: 370/2000 Sb. ( ást), 308/2002 Sb. ( ást), 85/2004 Sb. , 257/2004 Sb. na: 360/2004 Sb. na: 484/2004 Sb. na: 360/2004 Sb. ( ást) na: 499/2004 Sb. , 554/2004 Sb. na: 179/2005 Sb. na: 216/2005 Sb. ( ást) na: 216/2005 Sb. na: 377/2005 Sb. na: 413/2005 Sb. na: 309/2002 Sb. Federální shromážd ní

eské a Slovenské Federativní Republiky se usneslo na tomto zákon :

ást první Obecná ustanovení Hlava I Základní ustanovení Díl I Úvodní ustanovení §1 Rozsah p sobnosti

(1) Tento zákon upravuje postavení podnikatel , obchodní závazkové vztahy, jakož i n které jiné vztahy s podnikáním související. (2) Právní vztahy uvedené v odstavci 1 se ídí ustanoveními tohoto zákona. Nelze-li n které otázky ešit podle t chto ustanovení, eší se podle p edpis práva ob anského. Nelze-li je ešit ani podle t chto p edpis , posoudí se podle obchodních zvyklostí, a není-li jich, podle zásad, na kterých spo ívá tento zákon.

§2 Podnikání (1) Podnikáním se rozumí soustavná innost provád ná samostatn podnikatelem vlastním jménem a na vlastní odpov dnost za ú elem dosažení zisku. (2) Podnikatelem podle tohoto zákona je: a) osoba zapsaná v obchodním rejst íku, b) osoba, která podniká na základ živnostenského oprávn ní, c) osoba, která podniká na základ jiného než živnostenského oprávn ní podle zvláštních p edpis , d) osoba, která provozuje zem d lskou výrobu a je zapsána do evidence podle zvláštního p edpisu. (3) Místem podnikání fyzické osoby je adresa zapsaná jako její místo podnikání v obchodním rejst íku nebo v jiné zákonem upravené evidenci. Podnikatel je povinen zapisovat do obchodního rejst íku své skute né místo podnikání. Sídlem organiza ní složky podniku (§ 7) se rozumí adresa jejího umíst ní.

§3 zrušen § 3a Neoprávn né podnikání (1) Povaha nebo platnost právního úkonu není dot ena tím, že ur ité osob je zakázáno podnikat nebo že nemá oprávn ní k podnikání; tím není dot en § 49a ob anského zákoníku . (2) Osoba, která uskute uje innost, k níž se podle zvláštních právních p edpis vyžaduje ohlášení nebo povolení, bez takového ohlášení nebo povolení, a osoby, které takovou innost uskute ují jménem jiné osoby anebo na její ú et, odpovídají za škodu tím zp sobenou; tím není dot ena jejich odpov dnost podle zvláštních právních p edpis .

§4 Ustanoveními tohoto zákona se ídí i vztahy jiných osob než podnikatel , stanoví-li to tento zákon nebo zvláštní zákon.

Díl II Podnik a obchodní jm ní §5 (1) Podnikem se pro ú ely tohoto zákona rozumí soubor hmotných, jakož i osobních a nehmotných složek podnikání. K podniku náleží v ci, práva a jiné majetkové hodnoty, které pat í podnikateli a slouží k provozování podniku nebo vzhledem k své povaze mají tomuto ú elu sloužit. (2) Podnik je v c hromadná. Na jeho právní pom ry se použijí ustanovení o v cech v právním smyslu. Tím není dot ena p sobnost zvláštních právních p edpis vztahujících se k nemovitým v cem, p edm t m pr myslového a jiného duševního vlastnictví, motorovým vozidl m apod., pokud jsou sou ástí podniku.

§6 (1) Obchodním majetkem podnikatele, který je fyzickou osobou, se pro ú ely tohoto zákona rozumí majetek (v ci, pohledávky a jiná práva a pen zi ocenitelné jiné hodnoty), který pat í podnikateli a slouží nebo je ur en k jeho podnikání. Obchodním majetkem podnikatele, který je právnickou osobou, se rozumí veškerý jeho majetek.

(2) Pro ú ely tohoto zákona se soubor obchodního majetku a závazk vzniklých podnikateli, který je fyzickou osobou, v souvislosti s podnikáním ozna uje jako obchodní jm ní (dále jen "jm ní"). Jm ním podnikatele, který je právnickou osobou, je soubor jeho veškerého majetku a závazk . (3) istým obchodním majetkem je obchodní majetek po ode tení závazk vzniklých podnikateli v souvislosti s podnikáním, je-li fyzickou osobou, nebo veškerých závazk , je-li právnickou osobou. (4) Vlastní kapitál tvo í vlastní zdroje financování obchodního majetku podnikatele a v rozvaze se vykazuje na stran pasiv.

§7 Organiza ní složka podniku (1) Odšt pný závod je organiza ní složka podniku, která je jako odšt pný závod zapsána v obchodním rejst íku. P i provozování odšt pného závodu se užívá obchodní firmy (§ 8) podnikatele s dodatkem, že jde o odšt pný závod. (2) Obdobné postavení jako odšt pný závod má i jiná organiza ní složka podniku, jestliže zákon stanoví, že se zapisuje do obchodního rejst íku. (3) Provozovnou se rozumí prostor, v n mž je uskute ována ur itá podnikatelská innost. Provozovna musí být ozna ena obchodní firmou nebo jménem a p íjmením anebo názvem podnikatele, k níž m že být p ipojen název provozovny nebo jiné rozlišující ozna ení.

Díl III Obchodní firma §8 (1) Obchodní firma (dále jen "firma") je název, pod kterým je podnikatel zapsán do obchodního rejst íku. Podnikatel je povinen init právní úkony pod svou firmou. (2) Na podnikatele nezapsaného v obchodním rejst íku se nevztahují ustanovení o firm ; právní úkony je povinen init, je-li fyzickou osobou, pod svým jménem a p íjmením, a je-li právnickou osobou, pod svým názvem. U svého jména a p íjmení nebo názvu m že podnikatel nezapsaný v obchodním rejst íku užívat p i podnikání odlišující dodatek nebo další ozna ení za p edpokladu, že nep sobí klamav a jeho užívání je v souladu s právními p edpisy i dobrými mravy sout že; takový dodatek nebo ozna ení není firmou a je chrán n právem proti nekalé sout ži.

§9 (1) Firmou fyzické osoby musí být vždy její jméno a p íjmení (dále jen "jméno"). Firma fyzické osoby m že obsahovat dodatek odlišující osobu podnikatele nebo druh podnikání vztahující se zpravidla k této osob nebo druhu podnikání. (2) Firmou obchodní spole nosti nebo družstva a dalších právnických osob, které vznikají zápisem do obchodního rejst íku, je název, pod kterým jsou zapsány v obchodním rejst íku. Firmou právnické osoby, která se zapisuje do obchodního rejst íku na základ zvláštního právního p edpisu a která vznikla p ed tímto zápisem, je její název. Sou ástí firmy právnických osob je i dodatek ozna ující jejich právní formu.

§ 10 (1) Firma nesmí být zam nitelná s firmou jiného podnikatele a nesmí p sobit klamav . K odlišení firmy nesta í rozdílný dodatek ozna ující právní formu. U fyzické osoby posta í zpravidla k odlišení uvedení jiného místa podnikání. Má-li fyzická osoba stejné jméno s jiným podnikatelem p sobícím v témže míst , je povinna doplnit ve firm údaj o jménu dostate n odlišujícím dodatkem ve smyslu § 9 odst. 1. (2) Podniká-li více osob pod spole ným jménem bez založení právnické osoby, jsou tyto osoby povinny splnit závazky vzniklé p i tomto podnikání spole n a nerozdíln . Spole né jméno není firmou.

§ 11 (1) Kdo zd dí podnik nebo jej nabude smlouvou, m že podnikat pod dosavadní firmou s nástupnickým dodatkem, jen má-li k tomu výslovný souhlas z stavitele nebo d dic nebo právního p edch dce.

(2) Je-li podnikatelem fyzická osoba, která zm nila své jméno, m že používat ve firm i své d ív jší jméno s dodatkem obsahujícím nové jméno. (3) Firma právnické osoby p echází na nástupnickou právnickou osobu s podnikem, zaniká-li p vodní právnická osoba bez likvidace a nástupnická právnická osoba firmu p evezme. Má-li nástupnická právnická osoba jinou právní formu, musí být zm n n dodatek v souladu s její právní formou. (4) P evod firmy bez sou asného p evodu podniku je nep ípustný. P evod firmy je možný i p i p evodu ásti podniku, bude-li podnikatel zbývající ást provozovat pod jinou firmou nebo tato ást zanikne likvidací. (5) Je-li sou ástí firmy právnické osoby jméno spole níka nebo lena, který p estal být jejím spole níkem nebo lenem, m že právnická osoba užívat dále jeho jméno jen s jeho souhlasem. V p ípad smrti nebo zániku spole níka nebo lena se vyžaduje jeho p edchozí souhlas anebo souhlas d dice nebo právního nástupce. (6) Firmy podnikatel , jejichž podniky p íslušejí k témuž koncernu (§ 66a odst. 7), mohou obsahovat shodné prvky, obsahují-li dodatek o p íslušnosti ke koncernu a jsou-li dostate n navzájem rozlišitelné.

§ 12 (1) Kdo byl dot en na svých právech neoprávn ným užíváním firmy, m že se proti neoprávn nému uživateli domáhat, aby se takového jednání zdržel a odstranil závadný stav. Dále m že požadovat vydání bezd vodného obohacení a p im ené zadostiu in ní, které m že být poskytnuto i v pen zích. zákona.

(2) Byla-li neoprávn ným užíváním firmy zp sobena škoda, lze se její náhrady domáhat podle tohoto

(3) Soud m že ú astníku, jehož návrhu bylo vyhov no, p iznat v rozsudku právo uve ejnit rozsudek na náklady ú astníka, který ve sporu neusp l, a podle okolností ur it i rozsah, formu a zp sob uve ejn ní.

Díl IV Jednání podnikatele § 13 (1) Je-li podnikatelem fyzická osoba, jedná osobn nebo za ni jedná zástupce. Právnická osoba jedná statutárním orgánem nebo za ni jedná zástupce. (2) Ustanovení tohoto zákona o jednotlivých obchodních spole nostech a družstvu ur ují statutární orgán, jehož jednání je jednáním podnikatele. (3) Vedoucí organiza ní složky podniku (§ 7 odst. 1 a 2), který je zapsán do obchodního rejst íku, je zmocn n za podnikatele init veškeré právní úkony týkající se této složky. (4) Je-li podnikatelem právnická osoba, je vázána v i t etím osobám jednáním uskute n ným jejím statutárním orgánem nebo likvidátorem, i když p ekro il rozsah jejího p edm tu podnikání, ledaže jde o jednání, které p ekra uje p sobnost, kterou tomuto orgánu sv uje nebo dovoluje sv it zákon. (5) Omezení jednatelského oprávn ní statutárního orgánu právnické osoby vyplývající ze stanov, spole enské smlouvy i jiného obdobného dokumentu nebo z rozhodnutí orgán právnické osoby není možno uplat ovat v i t etím osobám, i když byla zve ejn na.

§ 13a Obchodní listiny (1) Každý podnikatel je povinen na všech objednávkách, obchodních dopisech a fakturách uvád t údaj o své firm , jménu nebo názvu, sídle nebo místu podnikání a identifika ním ísle; podnikatelé zapsaní v obchodním rejst íku též údaj o tomto zápisu, v etn spisové zna ky, a podnikatelé nezapsaní v obchodním rejst íku též údaj o zápisu do jiné evidence, v níž jsou zapsáni. Údaj o výši základního kapitálu lze v t chto listinách uvád t, jen jestliže byl zcela splacen. (2) Na všech objednávkách, obchodních dopisech a fakturách týkajících se podniku zahrani ní osoby nebo jeho organiza ní složky je zahrani ní osoba povinna uvád t údaje podle odstavce 1 a dále i údaj o zápisu podniku nebo jeho organiza ní složky do obchodního rejst íku, v etn spisové zna ky. Jde-li o osobu, na níž se vztahuje § 21 odst. 5, uvádí stejné údaje jako eská osoba nezapsaná v obchodním rejst íku podle odstavce 1.

(3) Na objednávkách, obchodních dopisech a fakturách týkajících se podniku zahrani ní osoby nebo organiza ní složky podniku zahrani ní osoby, jejíž sídlo nebo bydlišt je ve stát , který není lenem Evropské unie, nemusí být uveden údaj o zápisu zahrani ní osoby do obchodního rejst íku, jestliže právo, kterým se tato osoba ídí, zápis do obchodního nebo obdobného rejst íku neukládá.

§ 14 Prokura (1) Prokurou zmoc uje podnikatel prokuristu ke všem právním úkon m, k nimž dochází p i provozu podniku, i když se k nim jinak vyžaduje zvláštní plná moc. Prokuru lze ud lit jen fyzické osob . (2) V proku e není zahrnuto oprávn ní zcizovat nemovitosti a zat žovat je, ledaže je toto oprávn ní výslovn v ud lení prokury uvedeno. (3) Omezení prokury vnit ními pokyny nemá právní následky v

i t etím osobám.

(4) Více osobám lze prokuru ud lit tak, že jsou k zastupování a podepisování oprávn ny každá samostatn , nebo tak, že je p itom t eba souhlasného projevu v le všech prokurist nebo alespo dvou z nich. (5) Prokurista podepisuje tím zp sobem, že k firm podnikatele, za kterého jedná, p ipojí dodatek ozna ující prokuru a sv j podpis. (6) Ud lení prokury je ú inné od zápisu do obchodního rejst íku. Byla-li prokura ud lena více osobám, musí návrh obsahovat i ur ení, zda každý prokurista m že jednat samostatn , pop ípad kolik prokurist musí jednat spole n . (7) Prokura nezaniká smrtí podnikatele, pokud podnikatel nestanovil, že má trvat pouze za jeho života. Po smrti podnikatele však m že prokurista init jen úkony v rámci obvyklého hospoda ení, a je povinen podat neprodlen návrh na zápis tohoto omezení prokury soudu (§ 27 odst. 1). Úkony p esahující rámec obvyklého hospoda ení m že prokurista init jen se souhlasem d dic a se svolením soudu.

§ 15 (1) Kdo byl p i provozování podniku pov en ur itou inností, je zmocn n ke všem úkon m, k nimž p i této innosti obvykle dochází. (2) P ekro í-li zástupce podnikatele zmocn ní podle odstavce 1, je takovým jednáním podnikatel vázán, jen jestliže o p ekro ení t etí osoba nev d la a s p ihlédnutím ke všem okolnostem p ípadu v d t nemohla. (3) Zmocn ní podle odstavce 1 nezaniká smrtí podnikatele, pokud podnikatel nestanovil, že má trvat pouze za jeho života. Zmocn nec však m že po smrti podnikatele init jen úkony v rámci obvyklého hospoda ení. Úkony p esahující rámec obvyklého hospoda ení m že init jen se souhlasem d dic a se svolením soudu.

§ 16 Podnikatele zavazuje i jednání jiné osoby v jeho provozovn , nemohla-li t etí osoba v d t, že jednající osoba k tomu není oprávn na.

Díl V Obchodní tajemství § 17 P edm tem práv náležejících k podniku je i obchodní tajemství. Obchodní tajemství tvo í veškeré skute nosti obchodní, výrobní i technické povahy související s podnikem, které mají skute nou nebo alespo potenciální materiální i nemateriální hodnotu, nejsou v p íslušných obchodních kruzích b žn dostupné, mají být podle v le podnikatele utajeny a podnikatel odpovídajícím zp sobem jejich utajení zajiš uje.

§ 18 Podnikatel provozující podnik, na který se obchodní tajemství vztahuje, má výlu né právo tímto tajemstvím nakládat, zejména ud lit svolení k jeho užití a stanovit podmínky takového užití.

§ 19 Právo k obchodnímu tajemství trvá, pokud trvají skute nosti uvedené v § 17.

§ 20 Proti porušení nebo ohrožení práva na obchodní tajemství p ísluší podnikateli právní ochrana jako p i nekalé sout ži.

Hlava II Podnikání zahrani ních osob Díl I Základní ustanovení § 21 (1) Zahrani ní osoby mohou podnikat na území eské republiky za stejných podmínek a ve stejném rozsahu jako eské osoby, pokud ze zákona nevyplývá n co jiného. (2) Zahrani ní osobou se pro ú ely tohoto zákona rozumí fyzická osoba s bydlišt m nebo právnická osoba se sídlem mimo území eské republiky. eskou právnickou osobou pro ú ely tohoto zákona se rozumí právnická osoba se sídlem na území eské republiky. (3) Podnikáním zahrani ní osoby na území eské republiky se rozumí pro ú ely tohoto zákona podnikání této osoby, má-li podnik nebo jeho organiza ní složku umíst nou na území eské republiky. (4) Oprávn ní zahrani ní osoby podnikat na území eské republiky vzniká ke dni zápisu této osoby, pop ípad organiza ní složky jejího podniku, v rozsahu p edm tu podnikání zapsaném do obchodního rejst íku. Návrh na zápis podává zahrani ní osoba. (5) Ustanovení odstavce 4 se nevztahuje na fyzické osoby, které jsou státními p íslušníky lenských stát Evropské unie nebo jiných stát tvo ících Evropský hospodá ský prostor, které podnikají na území eské republiky; tyto osoby podléhají stejnému právnímu režimu jako eské fyzické osoby, nestanoví-li zákon jinak.

§ 22 Právní zp sobilost, kterou má jiná než fyzická zahrani ní osoba podle právního ádu, podle n hož byla založena, má rovn ž v oblasti eského právního ádu. Právním ádem, podle n hož byla tato osoba založena, se ídí i její vnit ní právní pom ry a ru ení len nebo spole ník za její závazky.

§ 23 zákona.

Zahrani ní osoby, které mají právo podnikat v zahrani í, se pokládají za podnikatele podle tohoto

Díl II Majetková ú ast zahrani ních osob v eských právnických osobách § 24 (1) Zahrani ní osoba se m že podle ustanovení tohoto zákona za ú elem podnikání podílet na založení eské právnické osoby nebo se ú astnit jako spole ník nebo len v eské právnické osob již založené. M že také sama eskou právnickou osobu založit nebo se stát jediným spole níkem eské právnické osoby, pokud tento zákon jediného zakladatele nebo jediného spole níka p ipouští. (2) Právnická osoba m že být založena pouze podle eského práva. (3) Ve v cech uvedených v odstavci 1 mají zahrani ní osoby stejná práva a povinnosti jako eské osoby.

Díl III Ochrana majetkových zájm zahrani ních osob p i podnikání v eské republice § 25 (1) Majetek zahrani ní osoby související s podnikáním v eské republice a majetek právnické osoby se zahrani ní majetkovou ú astí podle § 24 odst. 1 m že být v eské republice vyvlastn n nebo vlastnické právo

omezeno jen na základ zákona a ve ve ejném zájmu, který není možno uspokojit jinak. Proti takovému rozhodnutí lze podat opravný prost edek u soudu. (2) P i opat eních uvedených v odstavci 1 musí být poskytnuta bez prodlení náhrada odpovídající plné hodnot majetku dot eného t mito opat eními v dob , kdy byla uskute n na, která je voln p evoditelná do zahrani í v cizí m n . (3) Mezinárodní smlouvy, jimiž je eská republika vázána a které byly vyhlášeny ve Sbírce zákon nebo ve Sbírce mezinárodních smluv, nejsou dot eny.

Díl IV P emíst ní sídla § 26 (1) Právnická osoba založená podle práva cizího státu za ú elem podnikání, která má sídlo v zahrani í, m že p emístit své sídlo na území eské republiky, jestliže to umož uje mezinárodní smlouva, která je pro eskou republiku závazná a byla vyhlášena ve Sbírce zákon nebo ve Sbírce mezinárodních smluv. To platí i pro p emíst ní sídla eské právnické osoby do zahrani í. (2) P emíst ní sídla podle odstavce 1 je ú inné ode dne jeho zápisu do obchodního rejst íku. (3) Vnit ní právní pom ry právnické osoby uvedené v odstavci 1 se i po p emíst ní jejího sídla do tuzemska ídí právním ádem státu, podle n hož byla založena. Tímto právním ádem se ídí i ru ení jejích spole ník nebo len v i t etím osobám, které však nesmí být nižší, než stanoví eské právo pro tutéž nebo obdobnou formu právnické osoby. (4) P emíst ní sídla právnické osoby z eské republiky do zahrani í nebo ze zahrani í do eské republiky je p ípustné také v p ípadech a za podmínek stanovených právem Evropských spole enství i zvláštním zákonem.

Hlava III Obchodní rejst ík § 27 (1) Obchodní rejst ík je ve ejný seznam, do kterého se zapisují zákonem stanovené údaje o podnikatelích. Obchodní rejst ík je veden v elektronické podob . soud").

(2) Obchodní rejst ík vede k tomu zvláštním právním p edpisem ur ený soud (dále jen "rejst íkový

(3) Rejst íkový soud vede pro každého zapsaného podnikatele, organiza ní složku podniku, podnik zahrani ní osoby anebo jeho organiza ní složku zvláštní vložku, ledaže zákon stanoví jinak. Sou ástí obchodního rejst íku je sbírka listin. (4) Rejst íkový soud zve ejní zápis do obchodního rejst íku, jeho zm nu i výmaz, jakož i uložení listiny do sbírky listin bez zbyte ného odkladu po zápisu, ledaže právní p edpis ukládá tuto povinnost n komu jinému. Zve ej ované údaje rejst íkový soud nejpozd ji do jednoho týdne ode dne zápisu oznámí také p íslušnému da ovému orgánu, orgánu státní statistiky a orgánu, který vydal pr kaz živnostenského nebo jiného podnikatelského oprávn ní. (5) Rozsah a zp sob zve ejn ní upraví vláda na ízením.

§ 27a zrušen § 27b zrušen § 27c zrušen § 28

výpisy.

(1) Obchodní rejst ík je každému p ístupný. Každý do n j m že nahlížet a po izovat si z n j kopie i

(2) Na žádost vydá rejst íkový soud listinný ú edn ov ený áste ný nebo úplný opis zápisu nebo listiny uložené ve sbírce listin nebo potvrzení o tom, že ur itý údaj v obchodním rejst íku není, ledaže žadatel výslovn požádá o opis ú edn neov ený. (3) Nebude-li výslovn požádáno o listinný áste ný nebo úplný opis podle odstavce 2, vydá rejst íkový soud áste ný nebo úplný opis vždy v elektronické podob . O ú edn ov ený elektronický opis m že žadatel požádat jen, je-li jeho žádost podepsána zaru eným elektronickým podpisem podle zvláštního právního p edpisu. (4) Ú edním ov ením se potvrzuje shoda opisu se zápisem v obchodním rejst íku nebo s listinou uloženou ve sbírce listin. (5) V p ípad , že je požadován listinný opis o skute nostech nebo listinách obsažených v obchodním rejst íku, vydá rejst íkový soud opis v elektronické podob ; odstavec 2 tím není dot en. O skute nostech a listinách uložených do obchodního rejst íku p ed 1. lednem 1997 však vydá rejst íkový soud vždy listinný opis. (6) Rejst íkový soud m že požadovat za vydání opisu úhradu náklad , jejíž výše nesmí p ekro it výši skute ných a ú elných administrativních náklad .

§ 28a zrušen § 29 (1) Proti tomu, kdo jedná v d v e v zápis v obchodním rejst íku, nem že ten, jehož se takový zápis týká, namítat, že tento zápis neodpovídá skute nosti. (2) Skute nosti zapsané do obchodního rejst íku jsou ú inné v i každému ode dne jejich zve ejn ní, ledaže zapsaná osoba prokáže, že t etí osob bylo provedení zápisu známo d íve. (3) Údaje a obsah listin, jejichž zve ejn ní zákon ukládá, m že zapsaná osoba namítat v i t etím osobám až od okamžiku jejich zve ejn ní, ledaže by prokázala, že t etí osob byly známy d íve. T chto údaj a obsahu listin se však zapsaná osoba nem že dovolávat do šestnáctého dne po zve ejn ní, jestliže t etí osoba prokáže, že o nich nemohla v d t. (4) P i nesouladu mezi zapsanými a zve ejn nými údaji nebo mezi uloženými a zve ejn nými listinami se není možné dovolat v i t etím osobám zve ejn ného zn ní. T etí osoba se však zve ejn ného zn ní m že dovolat jen tehdy, pokud zapsaná osoba neprokáže, že této t etí osob byly zapsané údaje nebo obsah uložených listin známy. (5) T etí osoby se mohou vždy dovolat nezve ejn ných údaj a obsahu listin, neodnímá-li jim skute nost nezve ejn ní ú innost. (6) Jestliže obsah zápisu v obchodním rejst íku odporuje donucujícímu ustanovení zákona a nelze dosáhnout nápravy jinak, rejst íkový soud vyzve podnikatele ke zjednání nápravy. Jde-li o právnickou osobu a tato osoba ve stanovené lh t nezjedná nápravu, m že soud i bez návrhu, je-li takový postup v zájmu ochrany t etích osob, rozhodnout o jejím zrušení s likvidací. (7) Údaj obsažených v listinách uložených ve sbírce listin v n kterém z ú edních jazyk Evropské unie (§ 38k odst. 4) se m že t etí osoba dovolat, ledaže zapsaná osoba prokáže, že taková osoba v d la o rozporu s listinami zve ej ovanými v eském jazyce. Zapsaná osoba se m že dovolat jen údaj obsažených v listinách zve ejn ných v eském jazyce.

§ 30 (1) Od okamžiku zve ejn ní zápisu osoby, která je orgánem nebo lenem orgánu právnické osoby, se nikdo nem že v i t etím osobám dovolávat porušení právních p edpis , spole enské smlouvy nebo stanov p i volb nebo jmenování uvedených orgán nebo jejich len , ledaže zapsaná osoba prokáže, že t etí osoba o porušení v d la. Tím nejsou dot ena ustanovení § 131, 183 a 242. (2) Jestliže rejst íkový soud zamítne návrh na povolení zápisu osoby, která je orgánem nebo lenem orgánu právnické osoby, považuje se její volba nebo jmenování od po átku za neplatnou; tím nejsou dot ena práva t etích osob nabytá v dobré ví e. Zamítavé rozhodnutí rejst íkový soud po nabytí právní moci zve ejní. Do

zve ejn ní nem že právnická osoba namítat neplatnost volby nebo jmenování v prokáže, že o neplatnosti tyto osoby v d ly.

i t etím osobám, ledaže

§ 31 (1) Návrh na zápis nebo zm nu anebo výmaz zápisu v obchodním rejst íku (dále jen "návrh na zápis") m že podat pouze osoba uvedená v § 34. (2) Nesplní-li osoba podle odstavce 1 povinnost podat návrh na zápis do patnácti dn ode dne, kdy jí tato povinnost vznikla, m že návrh na zápis podat osoba, která na n m doloží právní zájem a k návrhu p iloží p edepsané listiny (p ílohy). (3) Navrhovatel podle odstavce 1 nebo 2 sou asn s návrhem doloží písemný souhlas osob, které se podle tohoto zákona nebo zvláštního právního p edpisu zapisují v rámci zápisu podnikatele, ledaže takovýto souhlas plyne z jiných k návrhu dokládaných listin; podpis na souhlasu musí být ú edn ov en, ledaže je takovýto souhlas obsažen v listin vyhotovené ve form notá ského zápisu. (4) Jestliže tento zákon stanoví podmínky pro povolení zápisu do obchodního rejst íku, rozumí se tím provedení zápisu nebo rozhodnutí o zápisu podle zvláštního právního p edpisu.

§ 31a zrušen § 32 (1) Návrh na návrh na zápis lze podat pouze na formulá i; podpis musí být ú edn ov en. (2) Návrh na zápis musí být doložen listinami o skute nostech, které mají být do obchodního rejst íku zapsány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin. (3) Návrh na zápis zapisovaných údaj musí být podán bez zbyte ného odkladu po vzniku rozhodné skute nosti. (4) Ministerstvo spravedlnosti stanoví vyhláškou závazné formulá e na podávání návrh na zápis a seznam listin (p íloh), které se k návrh m p ikládají. Formulá e a seznam p ikládaných listin Ministerstvo spravedlnosti zárove uve ejní zp sobem umož ujícím dálkový p ístup; tato služba nesmí být zpoplatn na. (5) Povinnost podat návrh na zápis na formulá i podle odstavce 1 neplatí pro ízení týkající se státních podnik , právnických osob ve ejného práva z ízených zvláštním právním p edpisem a v p ípadech, kdy se zápis provádí nebo m ní z ú ední povinnosti.

§ 33 (1) Návrh na zápis lze podat v listinné nebo elektronické podob ; to platí obdobn pro dokládání listin prokazujících skute nosti uvedené v návrhu a listin zakládaných do sbírky listin. (2) Návrhy v elektronické podob m že podávat pouze osoba podepsaná zaru eným elektronickým podpisem podle zvláštního právního p edpisu. (3) Návrhy a listiny uchovává rejst íkový soud pouze v elektronické podob , ledaže to charakter takového návrhu nebo listiny neumož uje. Návrhy a listiny doru ené v listinné podob p evede rejst íkový soud bez zbyte ného odkladu do elektronické podoby. (4) Ministerstvo spravedlnosti vyhláškou stanoví zp sob p evedení listin do elektronické podoby, jakož i zp sob nakládání s p evedenými listinami. Rovn ž m že vyhláškou stanovit, které návrhy na zápis a listiny lze podávat pouze v elektronické podob .

§ 34 (1) Do obchodního rejst íku se zapisují: a) obchodní spole nosti a družstva, b) zahrani ní osoby podle § 21 odst. 4,

c) fyzické osoby, které jsou podnikateli a mají trvalý pobyt nebo bydlišt v eské republice nebo v n kterém z lenských stát Evropské unie nebo v jiném stát tvo ícím Evropský hospodá ský prostor, pokud o zápis požádají, a d) další osoby, stanoví-li povinnost jejich zápisu zvláštní právní p edpis. (2) Fyzická osoba, která je podnikatelem, se zapíše do obchodního rejst íku vždy, jestliže a) výše jejích výnos nebo p íjm snížených o da z p idané hodnoty, je-li sou ástí výnos nebo p íjm , dosáhla nebo p esáhla za dv po sob bezprost edn následující ú etní období v pr m ru ástku sto dvacet milion K , nebo b) provozuje živnost pr myslovým zp sobem. (3) Fyzická osoba, která splní kteroukoliv z podmínek podle odstavce 2, podá bez zbyte ného odkladu návrh na zápis do obchodního rejst íku. (4) Fyzická osoba, která p estala spl ovat podmínky, na jejichž základ byla povinna podat návrh na zápis do obchodního rejst íku podle odstavce 3, m že podat návrh na výmaz z obchodního rejst íku.

nadpis vypušt n § 35 Do obchodního rejst íku se zapíší: a) firma, u právnických osob sídlo, u fyzických osob bydlišt a místo podnikání, liší-li se od bydlišt , b) p edm t podnikání ( innosti), c) právní forma právnické osoby, d) u fyzické osoby rodné íslo nebo datum jejího narození, nebylo-li jí rodné íslo p id leno, e) identifika ní íslo, které podnikateli p id lí rejst íkový soud; pot ebná identifika ní ísla sd lí rejst íkovému soudu p íslušný orgán státní správy, f) jméno a bydlišt nebo firma a sídlo osoby, která je statutárním orgánem právnické osoby nebo jeho lenem, s uvedením zp sobu, jak jménem právnické osoby jedná, a den vzniku a zániku její funkce, g) jméno a bydlišt prokuristy, jakož i zp sob, jakým jedná, h) další skute nosti, o kterých to stanoví právní p edpis.

§ 36 Do obchodního rejst íku se dále zapíší tyto údaje týkající se právnických osob: a) u ve ejné obchodní spole nosti jméno a bydlišt a místo podnikání, liší-li se od bydlišt , nebo firma (název) a sídlo jejích spole ník , b) u komanditní spole nosti jméno a bydlišt a místo podnikání, liší-li se od bydlišt , nebo firma (název) a sídlo jejích spole ník , s uvedením, který ze spole ník je komplementá a který komanditista, výše vkladu každého komanditisty a rozsah jeho splacení, c) u spole nosti s ru ením omezeným jméno a bydlišt a místo podnikání, liší-li se od bydlišt , nebo firma (název) a sídlo jejích spole ník , výše základního kapitálu, výše vkladu každého spole níka do základního kapitálu a rozsah jeho splacení, výše podílu každého spole níka, zástavní právo k obchodnímu podílu, dále jméno a bydlišt len dozor í rady, byla-li z ízena, a den vzniku a zániku jejich funkce, d) u akciové spole nosti výše základního kapitálu, rozsah jeho splacení, po et, druh, forma, podoba a jmenovitá hodnota akcií, p ípadné omezení p evoditelnosti akcií na jméno, jméno a bydlišt len dozor í rady a den vzniku, pop ípad zániku jejich funkce; má-li spole nost jediného akcioná e, zapisuje se i jméno a bydlišt a místo podnikání, liší-li se od bydlišt , nebo firma a sídlo tohoto akcioná e, e) u družstva výše zapisovaného základního kapitálu a výše základního lenského vkladu, p ípadn vklad , f) u státních podnik zakladatel, výše kmenového jm ní, minimální výše kmenového jm ní, kterou je státní podnik povinen zachovávat, a ur ený majetek.

§ 37 (1) Navrhovatel zápisu do obchodního rejst íku doloží, že mu nejpozd ji dnem zápisu vznikne živnostenské i jiné oprávn ní k innosti, která má být jako p edm t podnikání ( innosti) do obchodního rejst íku zapsána, ledaže zvláštní právní p edpis stanoví jinak. U inností, které podle zvláštního právního p edpisu mohou vykonávat pouze fyzické osoby, se tato innost zapíše jako p edm t podnikání obchodní spole nosti nebo družstva, jen jestliže žadatel prokáže, že tato innost bude vykonávána pomocí osob, které jsou k tomu oprávn ny podle zvláštního právního p edpisu. (2) Navrhovatel p i návrhu na zápis do obchodního rejst íku doloží právní d vod užívání prostor, do nichž umístil sídlo nebo místo podnikání; to platí obdobn také pro jejich p ípadnou zm nu. K doložení právního d vodu užívání prostor posta í písemné prohlášení vlastníka nemovitosti, bytu nebo nebytového prostoru, kde jsou prostory umíst ny, p ípadn prohlášení osoby oprávn né nemovitostí, bytem nebo nebytovým prostorem jinak nakládat, že s umíst ním souhlasí. (3) Je-li navrhovatelem zahrani ní osoba, sd lí rejst íkovému soudu doru ovací adresu na území eské republiky nebo zmocn nce pro p ijímání písemností s doru ovací adresou v eské republice; to platí obdobn pro každou zm nu t chto údaj . (4) Listina prokazující spln ní povinností podle odstavc 1 až 3 se p ikládá k návrhu na zápis.

§ 38 (1) P i fúzi právnických osob (dále jen "zápis fúze") se do obchodního rejst íku u každé zanikající právnické osoby zapíše údaj o tom, že zanikla slou ením nebo splynutím s uvedením firmy, sídla a identifika ního ísla nástupnické právnické osoby. (2) U nástupnické právnické osoby se zapíší: a) p i slou ení údaj o tom, že došlo ke slou ení, že na ni p ešlo jm ní zanikající právnické osoby (osob), firma, sídlo a identifika ní íslo zanikající právnické osoby (osob), a p ípadné zm ny dosud zapsaných údaj o nástupnické právnické osob , b) p i splynutí, krom údaj zapisovaných p i vzniku právnické osoby, údaj o tom, že vznikla splynutím, že na ni p ešlo jm ní zanikajících právnických osob, firma, sídlo a identifika ní íslo zanikajících právnických osob.

§ 38a (1) P i p evodu jm ní na spole níka (dále jen "zápis p evodu jm ní") se do obchodního rejst íku u zanikající obchodní spole nosti zapíše údaj, že zanikla s p evodem jm ní na spole níka, a firma, sídlo nebo bydlišt a místo podnikání, liší-li se od bydlišt , a identifika ní íslo spole níka, na n hož p ešlo jm ní zanikající obchodní spole nosti. (2) U osoby, na niž jm ní zaniklé obchodní spole nosti p echází, se zapíše údaj o p echodu, firma, sídlo a identifika ní íslo zanikající obchodní spole nosti.

§ 38b (1) P i rozd lení právnické osoby (dále jen "zápis rozd lení") se do obchodního rejst íku u zanikající právnické osoby zapíše údaj, že zanikla rozd lením, a firmy, sídla a identifika ní ísla všech nástupnických právnických osob. (2) U nástupnické osoby se zapíší: a) p i rozd lení se založením nových právnických osob, krom údaj zapisovaných p i vzniku právnické osoby, údaj, že vznikla rozd lením, že na ni p ešlo jm ní zanikající právnické osoby, které bylo uvedeno v projektu rozd lení, firma, sídlo a identifika ní íslo právnické osoby, jejímž rozd lením vznikla, a firmy, sídla a identifika ní ísla ostatních právnických osob, které sou asn rozd lením vznikly, b) p i rozd lení slou ením právnických osob údaj, že na ni p ešlo jm ní zanikající právnické osoby, které bylo uvedeno v projektu rozd lení, firma, sídlo a identifika ní íslo právnické osoby, která rozd lením zanikla, a firmy, sídla a identifika ní ísla ostatních právnických osob, na které p ešly ostatní ásti jm ní zanikající právnické osoby, a p ípadné zm ny dosud zapsaných údaj o nástupnické právnické osob .

§ 38c P i zm n právní formy právnické osoby (dále jen "zápis zm ny právní formy") se do obchodního rejst íku u právnické osoby, která m ní právní formu, zapisuje, že zm nila právní formu s uvedením p vodní a

nové právní formy, a dále údaje zapisované p i vzniku právnické osoby, jejíž právní formu dosavadní právnická osoba nabývá.

§ 38d (1) Návrh na zápis fúze nebo zápis rozd lení podávají všechny zanikající a nástupnické právnické osoby spole n , pop ípad všechny osoby, jež jsou statutárními orgány nástupnických osob nebo jeho leny. (2) Návrh na zápis p evodu jm ní podávají spole n zanikající právnická osoba a spole ník, na n hož se jm ní p evádí. Návrh na zápis zm ny právní formy podává právnická osoba, jejíž právní forma se m ní.

§ 38e (1) Jestliže mají zanikající i nástupnické osoby sídla v obvodech r zných rejst íkových soud , podává se návrh u kteréhokoliv z nich. (2) Rejst íkový soud provede zápis skute ností k témuž dni. Jestliže soud rozhodl o zápisu usnesením, pak ostatní rejst íkové soudy, v jejichž obvodech mají zú astn né právnické osoby sídla, provedou do obchodního rejst íku p íslušné zápisy až po právní moci rozhodnutí o povolení zápisu. (3) Zápis fúze, p evodu jm ní nebo rozd lení povolí rejst íkový soud u zanikající i nástupnické právnické osoby pouze k témuž dni.

§ 38f (1) Do obchodního rejst íku se ohledn odšt pného závodu nebo jiné organiza ní složky podniku zapisují její ozna ení, sídlo (umíst ní), p edm t innosti, jméno a bydlišt jejího vedoucího. (2) Odšt pný závod nebo jiná organiza ní složka podniku se zapíše do obchodního rejst íku u rejst íkového soudu, v jehož obvodu je podle sídla, pop ípad bydlišt nebo místa podnikání, liší-li se od bydlišt , podnikatel zapsán. (3) Odšt pný závod nebo jiná organiza ní složka podniku umíst ná v obvodu jiného rejst íkového soudu se zapíše do obchodního rejst íku také u tohoto soudu.

§ 38g (1) Do obchodního rejst íku se zapíše také zrušení právnické osoby a jeho právní d vod, vstup do likvidace, jméno a bydlišt nebo firma a sídlo likvidátora (likvidátor ), pop ípad jméno a bydlišt osoby, která bude vykonávat innost likvidátora za právnickou osobu, prohlášení konkursu se jménem a bydlišt m nebo firmou a sídlem správce konkursní podstaty, pop ípad jméno a bydlišt osoby, která bude vykonávat innost správce konkursní podstaty za právnickou osobu, zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu z d vodu, že majetek dlužníka neposta uje k náhrad náklad konkursu, zahájení ízení o vyrovnání, rozhodnutí soudu o na ízení výkonu rozhodnutí postižením podílu n kterého spole níka ve spole nosti, prodejem podniku nebo jeho ásti, jakož i rozhodnutí soudu o zastavení výkonu tohoto rozhodnutí, exeku ní p íkaz na postižení podílu n kterého spole níka ve spole nosti, na prodej podniku nebo jeho ásti, jakož i rozhodnutí o zastavení exekuce nebo sd lení, že exekuce skon ila jinak než zastavením, rozhodnutí soudu o neplatnosti právnické osoby, ukon ení likvidace a právní d vod výmazu podnikatele. (2) Je-li podkladem pro zápis rozhodnutí soudu nebo správního ú adu, zapíše se p íslušný údaj do obchodního rejst íku, aniž by rejst íkový soud vydával rozhodnutí o povolení zápisu, je-li toto rozhodnutí zvláštním právním p edpisem vyžadováno.

§ 38h (1) Do obchodního rejst íku se ohledn podniku zahrani ní osoby a ohledn organiza ní složky jejího podniku zapíší: a) ozna ení a sídlo (umíst ní) podniku nebo jeho organiza ní složky a identifika ní íslo, b) p edm t innosti podniku nebo jeho organiza ní složky, c) právo státu, kterým se zahrani ní osoba ídí, a p ikazuje-li toto právo zápis, pak také evidence, do které je zahrani ní osoba zapsána, a íslo zápisu, d) firma nebo název zahrani ní osoby, její právní forma a výše upsaného základního kapitálu v p íslušné m n , je-li vyžadován,

e) zapisované údaje požadované zákonem u statutárního orgánu nebo jeho lena, f) zapisované údaje požadované zákonem pro vedoucího organiza ní složky podniku a místo jeho pobytu nebo bydlišt , g) zrušení zahrani ní osoby, jmenování, identifika ní údaje a oprávn ní likvidátora, ukon ení likvidace zahrani ní osoby, h) prohlášení konkursu, povolení vyrovnání nebo zahájení jiného obdobného ízení týkajícího se zahrani ní osoby a i) ukon ení innosti podniku nebo jeho organiza ní složky v eské republice. (2) U podniku zahrani ní osoby a organiza ní složky podniku zahrani ní osoby, která má sídlo v n kterém z lenských stát Evropské unie nebo v jiném stát tvo ícím Evropský hospodá ský prostor, se do obchodního rejst íku zapíší: a) ozna ení a sídlo (umíst ní) podniku nebo jeho organiza ní složky, liší-li se od názvu nebo firmy zahrani ní osoby, a identifika ní íslo, b) p edm t innosti podniku nebo jeho organiza ní složky, c) evidenci, do které je zahrani ní osoba zapsána, je-li zapsána, a íslo zápisu, d) firma nebo název zahrani ní osoby a její právní forma, e) zapisované údaje požadované zákonem u statutárního orgánu nebo jeho lena, f) zapisované údaje požadované zákonem pro vedoucího organiza ní složky podniku a místo jeho pobytu nebo bydlišt , g) zrušení zahrani ní osoby, jmenování, identifika ní údaje a oprávn ní likvidátora, ukon ení likvidace zahrani ní osoby, h) prohlášení konkursu, povolení vyrovnání nebo zahájení jiného obdobného ízení týkajícího se zahrani ní osoby a i) ukon ení innosti podniku nebo jeho organiza ní složky v eské republice.

§ 38i (1) Sbírka listin obsahuje a) spole enskou smlouvu nebo zakladatelskou listinu anebo zakladatelskou smlouvu spole nosti, stejnopis notá ského zápisu obsahujícího usnesení ustavující valné hromady akciové spole nosti nebo ustavující sch ze družstva, stanovy akciové spole nosti, družstva nebo spole nosti s ru ením omezeným, pokud mají být podle spole enské smlouvy vydány, a zakládací listinu státního podniku (dále jen "zakladatelské dokumenty") a jejich pozd jší zm ny; po každé zm n zakladatelského dokumentu nebo stanov musí být uloženo také jejich platné úplné zn ní, b) rozhodnutí o volb nebo jmenování, odvolání nebo doklad o jiném ukon ení funkce osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho lenem, likvidátorem, správcem konkursní podstaty, vyrovnacím správcem, nuceným správcem anebo vedoucím organiza ní složky podniku (§ 13 odst. 3) nebo které jako zákonem upravený orgán nebo jako jeho lenové jsou oprávn ny zavazovat spole nost nebo ji zastupovat p ed soudem anebo se takto podílejí na ízení nebo kontrole spole nosti, c) výro ní zprávy, ádné, mimo ádné a konsolidované ú etní záv rky, pokud nejsou sou ástí výro ní zprávy, vyžaduje-li jejich vyhotovení tento zákon nebo zvláštní právní p edpis, návrh rozd lení zisku a jeho kone ná podoba nebo vypo ádání ztráty, pokud nejsou sou ástí ádné ú etní záv rky, zpráva auditora o ov ení ú etní záv rky, zprávu o vztazích mezi propojenými osobami podle § 66a odst. 9; na listin obsahující rozvahu (bilanci) musí být uvedeny také identifika ní údaje osob, které ji podle zákona ov ují, d) rozhodnutí o zrušení právnické osoby, rozhodnutí, jímž se ruší rozhodnutí o zrušení právnické osoby, a rozhodnutí o zrušení rozhodnutí o p em n , rozhodnutí soudu o neplatnosti spole nosti (§ 68a), zprávu o pr b hu likvidace podle § 75 odst. 1, seznam spole ník podle § 75a odst. 1 anebo zprávu o naložení s majetkem podle § 75 odst. 6,

e) rozhodnutí o zm n právní formy a zprávu o zm n právní formy, smlouvu o fúzi, o p evodu jm ní nebo o rozd lení a písemné návrhy takových smluv, projekt rozd lení, zprávu o fúzi, o p evodu jm ní nebo rozd lení, znaleckou zprávu o fúzi, o p evodu jm ní nebo rozd lení, f) rozhodnutí soudu o neplatnosti usnesení valné hromady o zm n právní formy, fúzi, p evodu jm ní nebo rozd lení a o neplatnosti smlouvy o fúzi, o p evodu jm ní nebo rozd lení anebo o neplatnosti projektu rozd lení, g) posudek znalce nebo znalc na ocen ní nepen žitého vkladu p i založení spole nosti s ru ením omezeným nebo akciové spole nosti nebo p i zvýšení jejich základního kapitálu, posudek znalce na ocen ní jm ní p i p em nách právnických osob (§ 69) a na ocen ní majetku podle § 196a odst. 3, h) rozhodnutí soudu vydaná podle zákona o konkursu a vyrovnání, i) smlouvu o p evodu podniku nebo jeho ásti, smlouvu o nájmu podniku nebo jeho ásti, v etn oznámení o jejím prodloužení podle § 488f odst. 1, a návrhy uvedených smluv, p ípadné listiny prokazující zánik nájmu, usnesení soudu o nabytí podniku d d ním, j) ovládací smlouvu (§ 190b) a smlouvu o p evodu zisku (§ 190a), v etn jejich zm n, a p ípadné listiny prokazující zrušení smlouvy, k) doklad o souhlasu druhého manžela s použitím majetku ve spole ném jm ní manžel k podnikání podle zvláštního právního p edpisu, stejnopis notá ského zápisu o smlouv o zm n rozsahu spole ného jm ní nebo výhrad jeho vzniku podle zvláštního právního p edpisu, byla-li taková smlouva uzav ena, nebo rozhodnutí soudu o zúžení spole ného jm ní, pop ípad smlouvu o rozd lení p íjm z podnikání podle zvláštního právního p edpisu; v p ípad rozvodu musí být uložena dohoda o vypo ádání spole ného jm ní podle zvláštního právního p edpisu nebo rozhodnutí soudu, pop ípad prohlášení podnikatele, že k dohod ani rozhodnutí soudu nedošlo, l) smlouvu o zastavení obchodního podílu, smlouvu o p evodu obchodního podílu, m) usnesení valné hromady podle § 210, n) rozhodnutí soudu o na ízení výkonu rozhodnutí postižením podílu n kterého spole níka ve spole nosti, prodejem podniku nebo jeho ásti, jakož i rozhodnutí soudu o zastavení výkonu rozhodnutí, usnesení soudu o na ízení exekuce, exeku ní p íkaz na postižení podílu n kterého spole níka ve spole nosti, na prodej podniku nebo jeho ásti, jakož i rozhodnutí o zastavení exekuce nebo sd lení, že exekuce skon ila jinak než zastavením, o) rozhodnutí p íslušného státního orgánu o ud lení státního souhlasu p sobit jako soukromá vysoká škola podle zvláštního právního p edpisu, p) další listiny, o kterých tak stanoví právní p edpis. (2) Do sbírky listin se dále ukládají podpisové vzory osob zapsaných jako osoby oprávn né jednat jménem právnické osoby.

§ 38j (1) Do sbírky listin se ohledn zahrani ní osoby, jejího podniku a jeho organiza ní složky uloží: a) ú etní záznamy týkající se zahrani ní osoby v souladu s povinností jejich kontroly, zpracování a zve ejn ní podle právního ádu, jímž se zahrani ní osoba ídí; jestliže tato úprava není v souladu s požadavky tohoto zákona a zvláštních právních p edpis , uloží se do sbírky listin také ú etní záznamy, které se vztahují k innosti organiza ní složky uvedené v § 38i odst. 1 písm. c), b) spole enská smlouva, stanovy a obdobné listiny, jimiž byla zahrani ní osoba založena, a jejich zm ny a úplná zn ní, c) osv d ení evidence státu, kde má zahrani ní osoba sídlo, že je v této evidenci zapsána, jestliže právo sídelního státu takovouto evidenci p ikazuje, d) údaj nebo doklad o zatížení majetku zahrani ní osoby v jiném stát , pokud je platnost zajiš ovacího prost edku vázána na jeho zve ejn ní, a e) podpisový vzor vedoucího organiza ní složky. (2) U zahrani ní osoby a organiza ní složky podniku zahrani ní osoby, která má sídlo v n kterém z lenských stát Evropské unie nebo v jiném stát tvo ícím Evropský hospodá ský prostor, se do sbírky listin uloží jen listiny uvedené v odstavci 1 písm. a), b) a c).

(3) Povinnost uložení ú etních záznam podle odstavce 1 písm. a) a podle odstavce 2 neplatí pro organiza ní složky (pobo ky) zahrani ních úv rových a finan ních institucí. (4) P sobí-li na území eské republiky n kolik organiza ních složek podniku jedné zahrani ní osoby, mohou být dokumenty uvedené v odstavci 1 nebo 2 uloženy ve složce sbírky listin jen jedné z nich, a to podle volby zahrani ní osoby. V takovém p ípad musí být ve složce sbírky listin ostatních organiza ních složek podniku téže zahrani ní osoby uveden odkaz na rejst íkový soud zvolené organiza ní složky, v etn ísla zápisu.

§ 38k (1) Podnikatel zapsaný v obchodním rejst íku p edloží bez zbyte ného odkladu od vzniku rozhodné skute nosti rejst íkovému soudu do sbírky listin zakládané listiny, a to ve dvojím vyhotovení. Listiny, jimiž se nedokládají zapisované skute nosti (§ 32 odst. 2), se p edkládají v jednom vyhotovení. (2) Rozhodnutí soudu, která se ukládají do sbírky listin, založí rejst íkový soud. Jestliže je ur itý údaj zapsán v obchodním rejst íku, avšak ve sbírce listin není uložena odpovídající listina, poznamená rejst íkový soud tuto skute nost do sbírky listin a vyzve podnikatele, aby listinu bez zbyte ného odkladu p edložil. (3) Rejst íkový soud uloží podnikateli, aby p edložil také p eklad listiny, jestliže listina není vyhotovena v eském jazyce. V p ípad , že se jedná o p eklad z jazyka, který není ú edním jazykem nebo n kterým z ú edních jazyk lenského státu Evropské unie nebo jiného státu tvo ícího Evropský hospodá ský prostor, musí být p eklad ú edn ov en. (4) eská osoba, zahrani ní osoba se sídlem v n kterém z lenských stát Evropské unie nebo v jiném stát tvo ícím Evropský hospodá ský prostor, m že listiny, které se ukládají do sbírky listin, p edložit také v n kterém z ú edních jazyk Evropské unie; odstavec 3 tím není dot en.

§ 38l (1) Statutárním orgánem, lenem statutárního nebo jiného orgánu právnické osoby, která je podnikatelem, nem že být ten, kdo vykonával kteroukoli ze srovnatelných funkcí v právnické osob , na jejíž majetek byl prohlášen konkurs. Totéž platí, byl-li návrh na prohlášení konkursu podaný proti takové právnické osob zamítnut pro nedostatek majetku. (2) P ekážka podle odstavce 1 p sobí v i tomu, kdo vykonával funkci statutárního orgánu, lena statutárního nebo jiného orgánu v právnické osob alespo jeden rok p ed podáním návrhu na prohlášení konkursu na její majetek, p ípadn p ed vznikem povinnosti této právnické osoby podat návrh na prohlášení konkursu na její majetek. (3) P ekážka podle odstavce 1 trvá po dobu t í let ode dne právní moci a) usnesení o zrušení konkursu po spln ní rozvrhového usnesení nebo proto, že majetek úpadce neposta uje k úhrad náklad konkursu, nebo b) usnesení o zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku. (4) K p ekážce podle odstavce 1 se nep ihlíží, a) zruší-li se konkurs jinak než z d vod uvedených v odstavci 3, b) jestliže jde o likvidátora, který splnil povinnost podle § 72 odst. 2, c) jestliže jde o osobu, která byla zvolena do funkce po prohlášení konkursu na majetek právnické osoby, nebo d) jestliže jde o osobu, která se dom že v ízení podle zvláštního právního p edpisu ur ení, že dosavadní funkci vykonávala s pé í ádného hospodá e. (5) P ekážka podle odstavce 1 odpadá, a) pokud byla osoba, na jejíž stran se vyskytuje, zvolena nebo jmenována do funkce se souhlasem dvou t etin hlas spole ník p ítomných na valné hromad nebo dvou t etin všech len dozor í rady nebo oprávn ných zam stnanc spole nosti, jde-li o lena dozor í rady voleného zam stnanci, a b) p íslušný orgán byl p i volb nebo jmenování takové osoby do funkce na existenci této p ekážky upozorn n. (6) Nastane-li skute nost uvedená v odstavci 1 v dob , kdy osoba, jíž se tato skute nost týká, je statutárním orgánem, lenem statutárního nebo jiného orgánu právnické osoby, p íslušný orgán, jakmile se o tom dozví, ji odvolá, anebo potvrdí její volbu i jmenování. K potvrzení volby nebo jmenování se vyžaduje souhlas dvou t etin hlas spole ník p ítomných na valné hromad nebo dvou t etin všech len dozor í rady nebo oprávn ných zam stnanc spole nosti, jde-li o lena dozor í rady voleného zam stnanci. Jestliže k potvrzení

volby nebo jmenování nedojde do t í m síc ode dne, kdy nastala skute nost uvedená v odstavci 1, výkon funkce zaniká posledním dnem této lh ty. (7) Jde-li o spole níka ve ejné obchodní spole nosti nebo komplementá e komanditní spole nosti, p ekážka podle odstavce 1 odpadá nebo je spole ník ve funkci podle odstavce 6 potvrzen, uzav ou-li o tom spole níci dohodu v písemné form s ú edn ov enými podpisy.

Hlava IV Ú etnictví podnikatel § 39 (1) Obchodní spole nosti a družstva musí mít ú etní záv rku i výro ní zprávu ov enu auditorem podle tohoto zákona nebo podle zvláštního právního p edpisu. (2) Podnikatel je povinen p ipravit a poskytnout auditorovi všechny ú etní záznamy a vysv tlení pot ebná k ov ování podle odstavce 1. (3) Náklady spojené s auditorskou inností hradí podnikatel, jehož ú etní záv rka se ov uje.

§ 40 Obchodní spole nosti a družstva zve ej ují ú etní záv rky i výro ní zprávy zp sobem podle tohoto zákona a podle zvláštního právního p edpisu.

Hlava V Hospodá ská sout ž Díl I Ú ast na hospodá ské sout ži § 41 Fyzické i právnické osoby, které se ú astní hospodá ské sout že, i když nejsou podnikatelé (dále jen "sout žitelé"), mají právo svobodn rozvíjet svou sout žní innost v zájmu dosažení hospodá ského prosp chu a sdružovat se k výkonu této innosti; jsou však povinny p itom dbát právn závazných pravidel hospodá ské sout že a nesm jí ú ast v sout ži zneužívat.

§ 42 (1) Zneužitím ú asti v hospodá ské sout ži je nekalé sout žní jednání (dále jen "nekalá sout ž") a nedovolené omezování hospodá ské sout že. (2) Nedovolené omezování hospodá ské sout že upravuje zvláštní zákon.

§ 43 (1) Pokud z mezinárodních smluv, jimiž je eská republika vázána a které byly vyhlášeny ve Sbírce zákon nebo ve Sbírce mezinárodních smluv, nevyplývá jinak, nevztahuje se ustanovení této hlavy na jednání v rozsahu, v jakém má ú inky v zahrani í. (2) eským osobám jsou, pokud jde o ochranu proti nekalé sout ži, postaveny na rove zahrani ní osoby, které v eské republice podnikají podle tohoto zákona. Jinak se mohou zahrani ní osoby domáhat ochrany podle mezinárodních smluv, jimiž je eská republika vázána a které byly vyhlášeny ve Sbírce zákon nebo ve Sbírce mezinárodních smluv, a není-li jich, na základ vzájemnosti.

Díl II Nekalá sout ž § 44 Základní ustanovení

(1) Nekalou sout ží je jednání v hospodá ské sout ži, které je v rozporu s dobrými mravy sout že a je zp sobilé p ivodit újmu jiným sout žitel m nebo spot ebitel m. Nekalá sout ž se zakazuje. (2) Nekalou sout ží podle odstavce 1 je zejména: a) klamavá reklama, b) klamavé ozna ování zboží a služeb, c) vyvolávání nebezpe í zám ny, d) parazitování na pov sti podniku, výrobk

i služeb jiného sout žitele,

e) podplácení, f) zleh ování, g) srovnávací reklama, h) porušování obchodního tajemství, i) ohrožování zdraví spot ebitel a životního prost edí.

§ 45 Klamavá reklama (1) Klamavou reklamou je ší ení údaj o vlastním nebo cizím podniku, jeho výrobcích i výkonech, které je zp sobilé vyvolat klamnou p edstavu a zjednat tím vlastnímu nebo cizímu podniku v hospodá ské sout ži prosp ch na úkor jiných sout žitel i spot ebitel . (2) Za ší ení údaj se považuje sd lení mluveným nebo psaným slovem, tiskem, vyobrazením, fotografií, rozhlasem, televizí i jiným sd lovacím prost edkem. (3) Klamavým je i údaj sám o sob pravdivý, jestliže vzhledem k okolnostem a souvislostem, za nichž byl u in n, m že uvést v omyl.

§ 46 Klamavé ozna ení zboží a služeb (1) Klamavým ozna ením zboží a služeb je každé ozna ení, které je zp sobilé vyvolat v hospodá ském styku mylnou domn nku, že jím ozna ené zboží nebo služby pocházejí z ur itého státu, ur ité oblasti i místa nebo od ur itého výrobce, anebo že vykazují zvláštní charakteristické znaky nebo zvláštní jakost. Nerozhodné je, zda ozna ení bylo uvedeno bezprost edn na zboží, obalech, obchodních písemnostech apod. Rovn ž je nerozhodné, zda ke klamavému ozna ení došlo p ímo nebo nep ímo a jakým prost edkem se tak stalo. Ustanovení § 45 odst. 3 platí obdobn . (2) Klamavým ozna ením je i takové nesprávné ozna ení zboží nebo služeb, k n muž je p ipojen dodatek sloužící k odlišení od pravého p vodu, jako výrazy "druh", "typ", "zp sob" a ozna ení je p esto zp sobilé vyvolat o p vodu nebo povaze zboží i služeb mylnou domn nku. (3) Klamavým ozna ením není uvedení názvu, který se v hospodá ském styku již všeobecn vžil jako údaj sloužící k ozna ování druhu nebo jakosti zboží, ledaže by k n mu byl p ipojen dodatek zp sobilý klamat o p vodu, jako nap íklad "pravý", "p vodní" apod. (4) Tímto ustanovením nejsou dot ena práva a povinnosti ze zapsaného ozna ení p vodu výrobk , ochranných známek, chrán ných odr d rostlin a plemen zví at, stanovená zvláštními zákony.

§ 47 Vyvolání nebezpe í zám ny Vyvolání nebezpe í zám ny je: a) užití firmy nebo názvu osoby nebo zvláštního ozna ení podniku užívaného již po právu jiným sout žitelem, b) užití zvláštních ozna ení podniku nebo zvláštních ozna ení i úpravy výrobk , výkon anebo obchodních materiál podniku, které v zákaznických kruzích platí pro ur itý podnik nebo závod za p ízna né (nap . i ozna ení obal , tiskopis , katalog , reklamních prost edk ),

c) napodobení cizích výrobk , jejich obal nebo výkon , ledaže by šlo o napodobení v prvcích, které jsou již z povahy výrobku funk n , technicky nebo esteticky p edur eny, a napodobitel u inil veškerá opat ení, která od n ho lze požadovat, aby nebezpe í zám ny vylou il nebo alespo podstatn omezil, pokud jsou tato jednání zp sobilá vyvolat nebezpe í zám ny nebo klamnou p edstavu o spojení s podnikem, firmou, zvláštním ozna ením nebo výrobky anebo výkony jiného sout žitele.

§ 48 Parazitování na pov sti Parazitováním je využívání pov sti podniku, výrobk nebo služeb jiného sout žitele s cílem získat pro výsledky vlastního nebo cizího podnikání prosp ch, jehož by sout žitel jinak nedosáhl.

§ 49 Podplácení Podplácením ve smyslu tohoto zákona je jednání, jímž: a) sout žitel osob , která je lenem statutárního nebo jiného orgánu jiného sout žitele nebo je v pracovním i jiném obdobném pom ru k jinému sout žiteli, p ímo nebo nep ímo nabídne, slíbí i poskytne jakýkoliv prosp ch za tím ú elem, aby jejím nekalým postupem docílil na úkor jiných sout žitel pro sebe nebo jiného sout žitele p ednost nebo jinou neoprávn nou výhodu v sout ži, anebo b) osoba uvedená v písmenu a) p ímo i nep ímo žádá, dá si slíbit nebo p ijme za stejným ú elem jakýkoliv prosp ch.

§ 50 Zleh ování (1) Zleh ováním je jednání, jímž sout žitel uvede nebo rozši uje o pom rech, výrobcích nebo výkonech jiného sout žitele nepravdivé údaje zp sobilé tomuto sout žiteli p ivodit újmu. (2) Zleh ováním je i uvedení a rozši ování pravdivých údaj o pom rech, výrobcích i výkonech jiného sout žitele, pokud jsou zp sobilé tomuto sout žiteli p ivodit újmu. Nekalou sout ží však není, byl-li sout žitel k takovému jednání okolnostmi donucen (oprávn ná obrana).

§ 50a Srovnávací reklama (1) Srovnávací reklamou je jakákoliv reklama, která výslovn nebo i nep ímo identifikuje jiného sout žitele anebo zboží nebo služby nabízené jiným sout žitelem. (2) Srovnávací reklama je p ípustná, jen pokud a) není klamavá, b) srovnává jen zboží nebo služby uspokojující stejné pot eby nebo ur ené ke stejnému ú elu, c) objektivn srovnává jen takové znaky daného zboží nebo služeb, které jsou pro n podstatné, relevantní, ov itelné a representativní; zpravidla musí být srovnání ve více znacích, mezi n ž m že pat it i cena; jen výjime n lze p ipustit srovnání v jediném znaku, spl uje-li takové srovnání v plné mí e všechny uvedené podmínky, d) nevede k vyvolání nebezpe í zám ny na trhu mezi tím, jehož výrobky nebo služby reklama podporuje, a sout žitelem nebo mezi jejich podniky, zbožím nebo službami, ochrannými známkami, firmami nebo jinými zvláštními ozna eními, která se pro jednoho nebo druhého z nich stala p ízna nými, e) nezleh uje nepravdivými údaji podnik, zboží nebo služby sout žitele ani jeho ochranné známky, firmu i jiná zvláštní ozna ení, která se stala pro n j p ízna nými, ani jeho innost, pom ry i jiné okolnosti, jež se jej týkají, f) se vztahuje u výrobk , pro které má sout žitel oprávn ní užívat chrán né ozna ení p vodu, vždy jenom na výrobky se stejným ozna ením p vodu, g) nevede k nepoctivému t žení z dobré pov sti spjaté s ochrannou známkou sout žitele, jeho firmou i jinými zvláštními ozna eními, která se pro n j stala p ízna nými, anebo z dobré pov sti spjaté s ozna ením p vodu konkuren ního zboží, a

h) nenabízí zboží nebo služby jako napodobení nebo reprodukci zboží nebo služeb ozna ovaných ochrannou známkou nebo obchodním jménem nebo firmou. (3) Jakékoli srovnání odkazující na zvláštní nabídku musí jasn a jednozna n uvést datum, ke kterému tato nabídka kon í, nebo musí uvést, že bude ukon ena v závislosti na vy erpání zásob nabízeného zboží nebo služeb. Jestliže zvláštní nabídka neza ala ješt p sobit, musí sout žitel také uvést datum, jímž za íná období, v n mž se uplatní zvláštní cena nebo jiné zvláštní podmínky.

§ 51 Porušení obchodního tajemství Porušováním obchodního tajemství je jednání, jímž jednající jiné osob neoprávn n sd lí, zp ístupní, pro sebe nebo pro jiného využije obchodní tajemství (§ 17), které m že být využito v sout ži a o n mž se dov d l: a) tím, že mu tajemství bylo sv eno nebo jinak se stalo p ístupným (nap . z technických p edloh, návod , výkres , model , vzor ) na základ jeho pracovního vztahu k sout žiteli nebo na základ jiného vztahu k n mu, pop ípad v rámci výkonu funkce, k níž byl soudem nebo jiným orgánem povolán, b) vlastním nebo cizím jednáním p í ícím se zákonu.

§ 52 Ohrožování zdraví a životního prost edí Ohrožováním zdraví a životního prost edí je jednání, jímž sout žitel zkresluje podmínky hospodá ské sout že tím, že provozuje výrobu, uvádí na trh výrobky nebo provádí výkony ohrožující zájmy ochrany zdraví anebo životního prost edí chrán né zákonem, aby tak získal pro sebe nebo pro jiného prosp ch na úkor jiných sout žitel nebo spot ebitel .

Díl III Právní prost edky ochrany proti nekalé sout ži § 53 Osoby, jejichž práva byla nekalou sout ží porušena nebo ohrožena, mohou se proti rušiteli domáhat, aby se tohoto jednání zdržel a odstranil závadný stav. Dále mohou požadovat p im ené zadostiu in ní, které m že být poskytnuto i v pen zích, náhradu škody a vydání bezd vodného obohacení.

§ 54 (1) Právo, aby se rušitel protiprávního jednání zdržel a aby odstranil závadný stav, m že mimo p ípady uvedené v § 48 až 51 uplatnit též právnická osoba oprávn ná hájit zájmy sout žitel nebo spot ebitel . (2) Jestliže se práva, aby se rušitel jednání nekalé sout že zdržel nebo aby odstranil závadný stav v p ípadech uvedených v § 44 až 47 a § 52 domáhá spot ebitel, musí rušitel prokázat, že se jednání nekalé sout že nedopustil. To platí i pro povinnost k náhrad škody, pokud jde o otázku, zda škoda byla zp sobena jednáním nekalé sout že, a pro právo na p im ené zadostiu in ní a na vydání neoprávn ného majetkového prosp chu; výši zp sobené škody, závažnost a rozsah jiné újmy, povahu a rozsah bezd vodného obohacení však musí prokázat vždy žalobce, i když jím je spot ebitel.

§ 55 zrušen ást druhá Obchodní spole nosti a družstvo Hlava I Obchodní spole nosti Díl I Obecná ustanovení § 56

(1) Obchodní spole nost (dále jen "spole nost") je právnickou osobou založenou za ú elem podnikání, nestanoví-li právo Evropských spole enství i zákon jinak. Spole nostmi jsou ve ejná obchodní spole nost, komanditní spole nost, spole nost s ru ením omezeným, akciová spole nost, evropská spole nost a evropské hospodá ské zájmové sdružení. Evropské hospodá ské zájmové sdružení a evropská spole nost jsou upraveny též právem Evropských spole enství a zvláštními právními p edpisy. Spole nost s ru ením omezeným a akciová spole nost mohou být založeny i za jiným ú elem, pokud to zvláštní právní p edpis nezakazuje. (2) Nestanoví-li zákon jinak, mohou být zakladateli spole nosti a ú astnit se na jejím podnikání osoby fyzické i právnické. (3) innost uvedenou v § 35 písm. b) m že spole nost vykonávat pouze pomocí osob tam uvedených. Odpov dnost t chto osob podle zvláštních p edpis není dot ena. (4) Fyzická nebo právnická osoba m že být spole níkem s neomezeným ru ením pouze v jedné spole nosti. (5) Ustanovení upravující jednotlivé formy spole ností stanoví, v jakém rozsahu ru í spole níci za závazky spole nosti. Pro jejich ru ení se použije obdobn ustanovení o ru ení (§ 303 a násl.), pokud z jiných ustanovení tohoto zákona nevyplývá n co jiného. Je-li na majetek spole nosti prohlášen konkurs, ru í spole níci za závazky spole nosti jen do výše, v níž v itelé, kte í v as p ihlásili své pohledávky, nebyli uspokojeni v konkursním ízení. (6) Po zániku spole nosti ru í spole níci za závazky spole nosti stejn jako za jejího trvání. Pokud se spole nost zrušuje s likvidací, ru í spole níci za její závazky do výše svého podílu na likvida ním z statku (§ 61 odst. 4), nejmén však v rozsahu, v n mž za n ru ili za trvání spole nosti. Mezi sebou se spole níci vyrovnají týmž zp sobem jako p i ru ení za trvání spole nosti.

§ 56a (1) Zneužití v tšiny stejn jako menšiny hlas ve spole nosti je zakázáno. (2) Jakékoli jednání, jehož cílem je n kterého ze spole ník zneužívajícím zp sobem znevýhodnit, je zakázáno.

§ 57 Založení spole nosti (1) Nevyplývá-li z jiných ustanovení tohoto zákona n co jiného, zakládá se spole nost spole enskou smlouvou podepsanou všemi zakladateli. Pravost podpis zakladatel musí být ú edn ov ena. Spole enská smlouva spole nosti s ru ením omezeným a zakladatelská smlouva akciové spole nosti musí mít formu notá ského zápisu. (2) Uzavírá-li spole enskou smlouvu zmocn nec na základ plné moci, musí být na ní podpis zmocnitele ú edn ov en. Plná moc se p iloží k spole enské smlouv . (3) P ipouští-li tento zákon, aby spole nost založil jediný zakladatel, nahrazuje spole enskou smlouvu zakladatelská listina vyhotovená ve form notá ského zápisu. Zakladatelská listina musí obsahovat stejné podstatné ásti jako spole enská (zakladatelská) smlouva.

§ 58 Základní kapitál (1) Základní kapitál spole nosti je pen žní vyjád ení souhrnu pen žitých i nepen žitých vklad všech spole ník do základního kapitálu spole nosti (dále jen "vklad"). Musí být vyjád en v jednotkách eské m ny. Spole ník se ú astní na základním kapitálu vkladem. Základní kapitál je sou ástí vlastního kapitálu. (2) Základní kapitál se vytvá í povinn v komanditní spole nosti, ve spole nosti s ru ením omezeným a v akciové spole nosti. Jeho výše se zapisuje do obchodního rejst íku, pokud tak stanoví zákon.

§ 59 Vklad spole níka (1) Vkladem spole níka je souhrn pen žních prost edk (dále jen "pen žitý vklad") nebo jiných pen zi ocenitelných hodnot (dále jen "nepen žitý vklad"), které se ur itá osoba zavazuje vložit do spole nosti za ú elem nabytí nebo zvýšení ú asti ve spole nosti.

(2) Nepen žitým vkladem m že být jen majetek, jehož hospodá ská hodnota je zjistitelná a který m že spole nost hospodá sky využít ve vztahu k p edm tu podnikání. Vklady spo ívající v závazcích týkajících se provedení prací nebo v poskytnutí služeb jsou zakázány. Nepen žitý vklad musí být splacen p ed zápisem výše základního kapitálu do obchodního rejst íku. Nep ejde-li na spole nost majetkové právo k p edm tu nepen žitého vkladu, p estože se nepen žitý vklad považuje za splacený, je spole ník, který se k poskytnutí tohoto vkladu zavázal, povinen zaplatit hodnotu nepen žitého vkladu v pen zích a spole nost je povinna vrátit nepen žitý vklad, který p evzala, ledaže jej byla povinna vydat oprávn né osob . P evede-li spole ník podíl na jiného, ru í za spln ní závazku zaplatit hodnotu nepen žitého vkladu v pen zích nabyvatel podílu, nejde-li o nabytí podílu na regulovaném trhu s investi ními nástroji (dále jen "regulovaný trh") nebo na volném trhu s investi ními nástroji (dále jen "volný trh"). (3) Hodnota nepen žitého vkladu musí být uvedena ve spole enské smlouv , zakladatelské smlouv nebo zakladatelské listin , nestanoví-li tento zákon jinak. Hodnota nepen žitého vkladu do spole nosti s ru ením omezeným a do akciové spole nosti se stanoví podle posudku zpracovaného znalcem nezávislým na spole nosti, jmenovaným za tím ú elem soudem. Návrh na jmenování znalce nebo znalc podává zakladatel, budoucí zakladatel nebo spole nost (dále jen "navrhovatel"). Ú astníky ízení jsou navrhovatel a znalec a místn p íslušným soudem je obecný soud navrhovatele. Soud není vázán návrhem osoby znalce. Soud odvolá na návrh spole nosti jmenovaného znalce, pokud porušuje závažným zp sobem své povinnosti. O návrhu na ur ení nebo odvolání znalce musí soud rozhodnout do 15 dn od doru ení návrhu. Odm nu za zpracování posudku znalce hradí spole nost a stanoví se dohodou. Nevznikne-li spole nost, hradí odm nu spole n a nerozdíln zakladatelé. Jestliže se strany na výši odm ny nedohodnou, ur í ji na návrh kteréhokoliv ú astníka soud, který znalce jmenoval. (4) Posudek znalce musí obsahovat alespo a) popis nepen žitého vkladu, b) použité zp soby jeho ocen ní a údaj o tom, zda hodnota nepen žitého vkladu, ke které vedou použité zp soby ocen ní, odpovídá alespo úhrnnému emisnímu kursu akcií, které mají být vydány jako protipln ní za tento nepen žitý vklad, nebo ástce, která se má zapo ítávat na vklad do základního kapitálu spole nosti s ru ením omezeným, c) ástku, kterou se nepen žitý vklad oce uje. (5) Jestliže je vkládán podnik i jeho ást, použijí se p im en ustanovení o smlouv o prodeji podniku; jsou-li sou ástí podniku nemovitosti, musí být ve smlouv o vkladu podniku obsaženo též prohlášení podle § 60 odst. 1. (6) Spo ívá-li nepen žitý vklad nebo jeho ást v p evodu pohledávky, použijí se p im en ustanovení o postoupení pohledávky. Spole ník, který p evedl na spole nost jako nepen žitý vklad pohledávku, ru í za dobytnost této pohledávky do výše jejího ocen ní. (7) Nedosáhne-li v dob vzniku spole nosti hodnota nepen žitého vkladu ástky stanovené p i jejím založení, je spole ník, který splatil tento vklad, povinen doplatit rozdíl v pen zích, nevyplývá-li ze spole enské smlouvy nebo stanov jiný zp sob náhrady. Stejnou povinnost má spole ník, který splatil vklad po vzniku spole nosti, a hodnota nepen žitého vkladu v dob jeho splacení nedosáhla ástky, na jakou byl ocen n. Spo íval-li nepen žitý vklad ve z ízení nebo p evedení práva užívání nebo požívání na dobu ur itou a toto právo zaniklo p ed uplynutím ur ené doby, je spole ník povinen hradit újmu tím vzniklou v pen zích. P evede-li spole ník podíl na jiného, ru í za spln ní t chto povinností nabyvatel podílu, nejde-li o nabytí podílu na regulovaném trhu nebo volném trhu. (8) Nepen žitým vkladem nem že být pohledávka v i spole nosti. Tato pohledávka m že být zapo tena proti pohledávce spole nosti na splacení vkladu nebo emisního kursu, jen pokud to stanoví zákon.

§ 60 Správa a splácení vklad p ed vznikem spole nosti (1) P ed vznikem spole nosti spravuje splacené vklady nebo jejich ásti zakladatel pov ený tím ve spole enské nebo zakladatelské smlouv . Správou pen žitého vkladu m že být též pov ena banka, i když není zakladatelem. Vlastnické právo ke vklad m nebo jejich ástem splaceným p ed vznikem spole nosti, pop ípad jiná práva k t mto vklad m p echázejí na spole nost dnem jejího vzniku. Vlastnické právo k nemovitosti nabývá spole nost vkladem vlastnického práva do katastru nemovitostí na základ písemného prohlášení vkladatele s ú edn ov eným podpisem. Jiné majetkové hodnoty, ke kterým se p íslušné právo nabývá zápisem do zvláštní evidence, nabývá spole nost až ú inností tohoto zápisu. (2) Je-li nepen žitým vkladem nemovitost, musí vkladatel p edat osob spravující splacené vklady (dále jen "správce vkladu") písemné prohlášení podle odstavce 1 p ed zápisem spole nosti do obchodního rejst íku.

P edáním tohoto prohlášení spolu s p edáním nemovitosti správci vkladu je vklad splacen. Tím není dot eno ustanovení § 59 odst. 2. Je-li p edm tem nepen žitého vkladu v c movitá, je vklad splacen p edáním v ci správci vkladu, pokud nebylo ve spole enské smlouv , zakladatelské smlouv nebo v zakladatelské listin stanoveno n co jiného. U ostatních nepen žitých vklad je vklad splacen uzav ením písemné smlouvy o vkladu, kterou jménem spole nosti uzavírá správce vkladu. Tato smlouva musí zajistit dohled správce vkladu nad pln ním do vzniku spole nosti. Pokud je nepen žitým vkladem know-how, vyžaduje se i p edání dokumentace, v níž je zachyceno. Pokud je nepen žitým vkladem podnik nebo jeho ást, vyžaduje se i p edání podniku nebo jeho ásti správci vkladu. O p edání podniku nebo jeho ásti anebo dokumentace, v níž je zachyceno know-how, sepíší správce vkladu a osoba splácející vklad zápis. (3) Po vzniku spole nosti je správce vkladu povinen splacené vklady p edat i s plody a užitky bez zbyte ného odkladu spole nosti, ledaže jde o pen žité vklady, jež jsou uloženy na zvláštním ú tu u banky z ízeném pro tuto spole nost p ed jejím vznikem. Nevznikne-li spole nost, je správce vkladu povinen splacené vklady bez zbyte ného odkladu vrátit i s plody a užitky z nich. Za spln ní této povinnosti ru í zakladatelé spole n a nerozdíln . (4) Správce vkladu je povinen vydat písemné prohlášení o splacení vkladu nebo jeho ástí jednotlivými spole níky, které se p ikládá k návrhu na zápis do obchodního rejst íku. Správce vkladu, který uvedl v prohlášení vyšší ástku, než která je splacena, ru í v itel m spole nosti za její závazky až do výše tohoto rozdílu, a to po dobu p ti let od zápisu spole nosti do obchodního rejst íku.

§ 61 Podíl (1) Podíl p edstavuje ú ast spole níka ve spole nosti a z ní plynoucí práva a povinnosti. Každý spole ník m že mít pouze jeden podíl ve spole nosti, ledaže jde o akciovou spole nost. Podíl ve spole nosti nem že být p edstavován cenným papírem, ledaže jde o akciovou spole nost. Pro ú ely tohoto zákona se oce uje podíl mírou ú asti spole níka na istém obchodním majetku spole nosti, jež p ipadá na jeho podíl, nestanoví-li zákon jinak. (2) P i zániku ú asti spole níka ve spole nosti za trvání spole nosti jinak než p evodem podílu vzniká spole níkovi právo na vypo ádání (vypo ádací podíl). Výše vypo ádacího podílu se stanoví ke dni zániku ú asti spole níka ve spole nosti z vlastního kapitálu zjišt ného z mezitímní, ádné nebo mimo ádné ú etní záv rky sestavené ke dni zániku ú asti spole níka ve spole nosti, pokud spole enská smlouva nestanoví, že se má zjistit z istého obchodního majetku na základ posudku znalce ustanoveného obdobn podle § 59 odst. 3. Vypo ádací podíl se vyplácí v pen zích, neplyne-li ze spole enské smlouvy nebo stanov n co jiného. (3) Právo na vyplacení vypo ádacího podílu je splatné uplynutím t í m síc od schválení ú etní záv rky podle odstavce 2 nebo ode dne doru ení posudku znalce podle odstavce 2 spole nosti, nestanoví-li zákon, dohoda ú astník nebo spole enská smlouva jinak. Jestliže spole níci nebo p íslušný orgán spole nosti ú etní záv rku bez vážného d vodu neschválí, je právo na vyplacení vypo ádacího podílu splatné uplynutím t í m síc ode dne, kdy m la být ú etní záv rka schválena. (4) Je-li se zrušením spole nosti spojena likvidace, má spole ník právo na podíl na majetkovém z statku, který vyplynul z likvidace, (podíl na likvida ním z statku).

§ 62 Vznik spole nosti (1) Spole nost vzniká dnem, ke kterému byla zapsána do obchodního rejst íku. Návrh na zápis do obchodního rejst íku musí být podán do 90 dn od založení spole nosti (§ 57) nebo od doru ení pr kazu živnostenského i jiného podnikatelského oprávn ní. Není-li návrh podán ve stanovené lh t , nelze již na základ pr kazu podnikatelského oprávn ní podat návrh na zápis do obchodního rejst íku. (2) Není-li p i založení obchodní spole nosti výslovn ur eno, že se zakládá na dobu ur itou, platí, že byla založena na dobu neur itou.

§ 63 Právní úkony týkající se založení, vzniku, zm ny, zrušení nebo zániku spole nosti musí mít písemnou formu s ú edn ov enými podpisy; zákon stanoví, pro které úkony se vyžaduje forma notá ského zápisu. Pokud stanoví zákon formu notá ského zápisu pro právní úkon, kterým se zakládá spole nost, vyžaduje se forma notá ského zápisu i pro zm ny jeho obsahu.

§ 64 Jednání jménem spole nosti p ed zápisem do obchodního rejst íku

(1) Kdo jedná jménem spole nosti p ed jejím vznikem, je z tohoto jednání zavázán; jedná-li více osob, jsou zavázány spole n a nerozdíln . Jestliže spole níci, pop ípad p íslušný orgán spole nosti tato jednání schválí do t í m síc od vzniku spole nosti, platí, že z t chto jednání byla spole nost zavázána od po átku. (2) Zakladatelé jsou povinni po ídit seznam jednání uvedených v odstavci 1 a p edložit jej ke schválení spole ník m nebo orgánu oprávn nému je schválit tak, aby mohla být dodržena lh ta podle odstavce 1. Poruší-li zakladatelé tuto povinnost, odpovídají spole n a nerozdíln v itel m za škodu, která jim v d sledku toho vznikne. (3) Statutární orgán je povinen bez zbyte ného odkladu po schválení jednání u in ných p ed vznikem spole nosti oznámit to ú astník m závazkových vztah vzniklých z t chto jednání.

§ 65 Zákaz konkurence (1) Ustanovení o jednotlivých spole nostech ur ují, které osoby a v jakém rozsahu podléhají zákazu konkuren ního jednání. (2) Spole nost je oprávn na požadovat, aby osoba, která tento zákaz porušila, vydala prosp ch z obchodu, p i kterém porušila zákaz konkurence, anebo p evedla tomu odpovídající práva na spole nost. Tím není dot eno právo na náhradu škody. (3) Práva spole nosti podle odstavce 2 zanikají, nebyla-li uplatn na u odpov dné osoby do t í m síc ode dne, kdy se spole nost o této skute nosti dov d la, nejpozd ji však uplynutím jednoho roku od jejich vzniku. Tím není dot eno právo na náhradu škody.

§ 65a (1) Jsou-li v ú etnictví spole nosti v aktivech vykazovány z izovací výdaje jako dlouhodobý majetek, musí být tento majetek ú etn odepsán nejpozd ji v pr b hu p ti let od vzniku spole nosti. (2) Dokud není majetek uvedený v odstavci 1 zcela ú etn odepsán, je jakékoliv vyplácení podíl na zisku zakázáno, ledaže disponibilní zdroje, z nichž lze jinak vyplácet podíly na zisku, a nerozd lený zisk minulých období jsou nejmén rovny neodepsané ásti z izovacích výdaj .

§ 66 (1) Osoba, která je statutárním orgánem nebo jeho lenem anebo lenem jiného orgánu spole nosti, m že ze své funkce odstoupit. Je však povinna oznámit to orgánu, jehož je lenem, nebo orgánu, který ji zvolil nebo jmenoval. Výkon funkce kon í dnem, kdy odstoupení projednal nebo m l projednat orgán, který ji zvolil nebo jmenoval, nestanoví-li spole enská smlouva nebo stanovy, že posta í, projednal-li je nebo m l projednat orgán, jehož je lenem. U osoby zvolené za lena orgánu zam stnanci spole nosti výkon funkce kon í dnem, kdy odstoupení projednal nebo m l projednat orgán, jehož je lenem. P íslušný orgán je povinen projednat odstoupení na nejbližším zasedání poté, co se o odstoupení z funkce dov d l. Jestliže osoba, která odstupuje z funkce, oznámí své odstoupení na zasedání p íslušného orgánu, kon í výkon funkce uplynutím dvou m síc po takovém oznámení, neschválí-li p íslušný orgán spole nosti na její žádost jiný okamžik zániku funkce. (2) Vztah mezi spole ností a osobou, která je statutárním orgánem nebo lenem statutárního i jiného orgánu spole nosti anebo spole níkem p i za izování záležitostí spole nosti, se ídí p im en ustanoveními o mandátní smlouv , pokud ze smlouvy o výkonu funkce, byla-li uzav ena, nebo ze zákona nevyplývá jiné ur ení práv a povinností. Závazek k výkonu funkce je závazkem osobní povahy. Smlouva o výkonu funkce musí mít písemnou formu a musí být schválena valnou hromadou nebo písemn všemi spole níky, kte í ru í za závazky spole nosti neomezen . (3) Jakékoliv pln ní spole nosti ve prosp ch osoby, jež je orgánem spole nosti nebo jeho lenem, na které neplyne právo z právního p edpisu nebo z vnit ního p edpisu, lze poskytnout pouze se souhlasem valné hromady, nebo je-li p iznáno ve smlouv o výkonu funkce. Spole nost pln ní neposkytne, jestliže výkon funkce z ejm p isp l k nep íznivým hospodá ským výsledk m spole nosti, anebo p i zavin ném porušení právní povinnosti v souvislosti s výkonem funkce. (4) Neur ují-li zákon, stanovy nebo spole enská smlouva jinak, mohou se statutární a jiné orgány usnášet, jen je-li p ítomna nadpolovi ní v tšina jejich len , a k usnesení je zapot ebí souhlasu v tšiny p ítomných len . P i rovnosti hlas je rozhodující hlas p edsedajícího. Stanovy i spole enská smlouva mohou p ipustit i písemné hlasování nebo hlasování pomocí prost edk sd lovací techniky mimo zasedání orgánu, pokud s tím souhlasí všichni lenové orgánu. Hlasující se pak považují za p ítomné.

(5) Ustanovení odstavc 1 a 4 se nevztahují na valnou hromadu. (6) Ustanovení tohoto zákona a zvláštních právních p edpis o odpov dnosti a ru ení orgán a len orgán spole nosti se vztahují také na osoby, které na základ dohody, podílu na spole nosti i jiné skute nosti ovliv ují podstatným zp sobem chování spole nosti, p estože nejsou orgány ani leny orgán spole nosti, bez z etele k tomu, jaký vztah ke spole nosti mají. (7) Osoby, které iní jménem spole nosti písemné úkony, je podepisují tak, že k firm spole nosti p ipojí sv j podpis. Neuvedení firmy u podpisu jednající osoby však nezp sobuje neplatnost právního úkonu. (8) Jsou-li orgánem nebo leny orgánu právnické osoby poslanci a senáto i, kte í takto p sobí se souhlasem i na návrh státu, nebo jsou-li leny orgánu právnické osoby lenové prezidia, dozor í rady nebo zam stnanci Pozemkového fondu eské republiky, kte í takto p sobí se souhlasem i na návrh Pozemkového fondu eské republiky, hradí škodu, za kterou tyto osoby podle tohoto zákona odpovídají, a) stát, jde-li o poslance a senátory, b) Pozemkový fond eské republiky, jde-li o leny prezidia, dozor í rady nebo o jeho zam stnance. (9) Stát nebo Pozemkový fond eské republiky má právo, aby osoby, za které podle odstavce 8 uhradil škodu a které tuto škodu zp sobily svým zavin ním, mu ji nahradily, a to nejvýše v rozsahu, ve kterém tyto osoby podle zákoníku práce odpovídají za škodu zp sobenou zavin ným porušením povinnosti. (10) Jsou-li orgánem nebo leny orgánu spole nosti ú edníci územního samosprávného celku, kte í byli takto vysláni jako zástupci územního samosprávného celku, jehož jsou zam stnanci, hradí škodu, za kterou tyto osoby podle tohoto zákona odpovídají, tento územní samosprávný celek. (11) Územní samosprávný celek má právo, aby osoby, za které podle odstavce 10 uhradil škodu a které tuto škodu zp sobily svým zavin ním, mu ji nahradily, a to nejvýše v rozsahu, ve kterém tyto osoby podle zákoníku práce odpovídají za škodu zp sobenou zavin ným porušením povinnosti. (12) Jsou-li leny orgánu právnické osoby státní zam stnanci podle služebního zákona 1) a byli do orgánu právnické osoby vysláni jako zástupci státu, 2) nebo jsou zam stnanci v ministerstvech a správních ú adech, kte í byli vysláni do orgánu právnické osoby zam stnavatelem 3) jako zástupci státu, hradí škodu, za kterou tyto osoby podle tohoto zákona odpovídají, stát. (13) Stát má právo, aby osoby, za které podle odstavce 12 uhradil škodu a které tuto škodu zp sobily svým zavin ním, mu ji nahradily, a to nejvýše v rozsahu, ve kterém tyto osoby podle zákoníku práce odpovídají za škodu zp sobenou zavin ným porušením povinností.

§ 66a Podnikatelská seskupení (1) Spole ník, který má v tšinu hlas plynoucích z ú asti ve spole nosti, je v tšinovým spole níkem a spole nost, ve které tuto v tšinu má, je spole ností s v tšinovým spole níkem. Hlasy plynoucí z ú asti spole níka ve ve ejné obchodní spole nosti, komanditní spole nosti a spole nosti s ru ením omezeným jsou hlasy spojené s jeho podílem ve spole nosti. U akciové spole nosti se po ítají do hlas plynoucích z ú asti akcioná e ve spole nosti hlasy p íslušející k jeho akciím s hlasovacími právy bez ohledu na to, zda již byly tyto akcie vydány. Prioritní akcie, se kterými není spojeno hlasovací právo, se považují pro ú ely tohoto ustanovení za akcie bez hlasovacích práv i v p ípadech, kdy podle zákona hlasovací právo do asn nabývají. Do celkového po tu hlas plynoucích z ú asti ve spole nosti se nezapo ítávají hlasy z vlastních podíl nebo akcií v majetku spole nosti nebo jí ovládané osoby ani z podíl nebo akcií, které drží ur itá osoba svým jménem na ú et spole nosti nebo osoby ovládané spole ností. (2) Ovládající osobou je osoba, která fakticky nebo právn vykonává p ímo nebo nep ímo rozhodující vliv na ízení nebo provozování podniku jiné osoby (dále jen "ovládaná osoba"). Je-li ovládající osobou spole nost, jde o spole nost mate skou a spole nost jí ovládaná je spole ností dce inou. Nep ímým vlivem se rozumí vliv vykonávaný prost ednictvím jiné osoby i jiných osob. (3) Ovládající osobou je vždy osoba, která a) je v tšinovým spole níkem; to neplatí, jestliže je ovládající osoba ur ena podle ustanovení písmene b), b) disponuje v tšinou hlasovacích práv na základ dohody uzav ené s jiným spole níkem nebo spole níky, nebo c) m že prosadit jmenování nebo volbu nebo odvolání v tšiny osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho lenem, anebo v tšiny osob, které jsou leny dozor ího orgánu právnické osoby, jejímž je spole níkem.

(4) Osoby jednající ve shod , které spole n disponují v tšinou hlasovacích práv na ur ité osob , jsou vždy ovládajícími osobami. (5) Není-li prokázáno, že jiná osoba disponuje stejným nebo vyšším množstvím hlasovacích práv, má se za to, že osoba, která disponuje alespo 40 % hlasovacích práv na ur ité osob , je ovládající osobou, a že osoby jednající ve shod , které disponují alespo 40 % hlasovacích práv na ur ité osob , jsou ovládajícími osobami. (6) Disponováním s hlasovacími právy se pro ú ely tohoto zákona rozumí možnost vykonávat hlasovací práva na základ vlastního uvážení bez ohledu na to, zda a na základ jakého právního d vodu jsou vykonávána, pop ípad možnost ovliv ovat výkon hlasovacích práv jinou osobou. (7) Jestliže jsou jedna nebo více osob podrobeny jednotnému ízení (dále jen " ízená osoba") jinou osobou (dále jen " ídící osoba"), tvo í tyto osoby s ídící osobou koncern (holding) a jejich podniky v etn podniku ídící osoby jsou koncernovými podniky. Není-li prokázán opak, má se za to, že ovládající osoba a osoby jí ovládané tvo í koncern. Jednotnému ízení lze podrobit osoby i smlouvou (dále jen "ovládací smlouva"). Ovládací smlouvu lze uzav ít i ve vztazích mezi ovládající osobou a jí ovládanými osobami. Osoba, jež je ídící osobou na základ ovládací smlouvy, je vždy ovládající osobou; ustanovení odstavce 3 se v tomto p ípad nepoužije. (8) Nebyla-li uzav ena ovládací smlouva, nesmí ovládající osoba využít svého vlivu k tomu, aby prosadila p ijetí opat ení nebo uzav ení takové smlouvy, z nichž m že ovládané osob vzniknout majetková újma, ledaže vzniklou újmu uhradí nejpozd ji do konce ú etního období, v n mž újma vznikla, anebo bude v téže dob uzav ena smlouva o tom, v jaké p im ené lh t a jak bude ovládající osobou tato újma uhrazena. (9) Není-li uzav ena ovládací smlouva, je statutární orgán ovládané osoby povinen ve lh t 3 m síc od skon ení ú etního období zpracovat písemnou zprávu o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (dále jen "propojené osoby"), je-li ovládané osob jednající s pé í ádného hospodá e známa ovládající osoba, pop ípad touto ovládající osobou ovládané osoby. Ve zpráv se uvede, jaké smlouvy byly uzav eny v posledním ú etním období mezi propojenými osobami, jiné právní úkony, které byly u in ny v zájmu t chto osob, a všechna ostatní opat ení, která byla v zájmu nebo na popud t chto osob p ijata nebo uskute n na ovládanou osobou. Pokud bylo ovládanou osobou poskytnuto pln ní, je ve zpráv nutno uvést, jaké bylo poskytnuto protipln ní, u opat ení jejich výhody a nevýhody, a zda z t chto smluv nebo opat ení vznikla ovládané osob újma, zda byla tato újma v ú etním období uhrazena, anebo zda byla uzav ena smlouva o této úhrad podle odstavce 8. Jestliže ovládaná osoba zpracovává výro ní zprávu podle zvláštního právního p edpisu, musí být zpráva o vztazích mezi propojenými osobami p ipojena k výro ní zpráv . Spole níci nebo lenové ovládané osoby musí mít možnost seznámit se se zprávou o vztazích mezi propojenými osobami ve stejné lh t a za stejných podmínek jako s ú etní záv rkou. (10) Má-li ovládaná osoba dozor í radu i jiný obdobný orgán, p ezkoumá tento orgán zprávu podle odstavce 9 a o p ezkoumání zprávy informuje valnou hromadu, pop ípad jiné obdobné shromážd ní i sch zi len ovládané osoby a seznámí je se svým stanoviskem. (11) Pokud podléhá ú etní záv rka ovládané osoby ov ení auditorem, je auditor povinen ov it i správnost údaj uvedených ve zpráv podle odstavce 9. (12) Každý spole ník nebo len ovládané osoby má právo požádat soud, aby jmenoval znalce pro ú ely p ezkoumání zprávy o vztazích mezi propojenými osobami, a to do jednoho roku ode dne, kdy bylo zve ejn no oznámení o uložení této zprávy do sbírky listin. Na jmenování a odm ování znalce platí obdobn ustanovení § 59 odst. 3 s tím, že místn p íslušným soudem je soud, v jehož obvodu je sídlo spole nosti. Návrh každého dalšího spole níka na jmenování znalce pro ú ely p ezkoumání vztah mezi propojenými osobami podaný d íve, než je ízení pravomocn skon eno, se považuje za p istoupení k ízení, a to ode dne podání návrhu. Jakmile ízení o jmenování znalce bylo pravomocn skon eno jmenováním znalce, nejsou návrhy dalších oprávn ných osob na jmenování znalce p ípustné. (13) Právo podle odstavce 12 vzniká pouze v p ípad , že a) ve zpráv auditora podle odstavce 11 jsou uvedeny výhrady ke zpráv statutárního orgánu podle odstavce 9, b) stanovisko podle odstavce 10 obsahuje výhrady ke zpráv statutárního orgánu podle odstavce 9, nebo c) zpráva statutárního orgánu podle odstavce 9 obsahuje informaci o tom, že ovládané osob v d sledku uzav ení smlouvy nebo uskute n ní ur itého opat ení podle odstavce 8 vznikla újma a že tato újma nebyla ovládající osobou uhrazena ani nebyla uzav ena dohoda o jejím uhrazení podle odstavce 8. (14) Vyžaduje-li ovládající osoba na ovládané osob , s níž nemá uzav enou ovládací smlouvu, p ijetí opat ení nebo uzav ení smlouvy, z nichž vznikne ovládané osob újma, a nebude-li spln na povinnost podle odstavce 8, je ovládající osoba povinna nahradit z toho vzniklou škodu. Krom toho je povinna nahradit škodu, která z toho vznikla spole ník m nebo len m ovládané osoby nezávisle na povinnosti k náhrad škody v i

ovládané osob . Povinnost k náhrad škody však nevzniká, pokud by taková smlouva byla uzav ena nebo takové opat ení bylo p ijato i osobou, která není osobou ovládanou, za p edpokladu, že by plnila své povinnosti s pé í ádného hospodá e. (15) Osoby, které jsou statutárním orgánem ovládající osoby nebo jeho lenem, ru í za spln ní závazku k náhrad škody podle odstavce 14 spole n a nerozdíln . Spole n a nerozdíln ru í za spln ní závazku k náhrad škody též osoby, jež jsou statutárním orgánem ovládané osoby nebo jeho lenem, jestliže ve zpráv podle odstavce 9 neuvedly smlouvy nebo opat ení, z nichž vznikla spole nosti újma, nebyla-li tato újma nahrazena nebo nebyla-li uzav ena smlouva o její úhrad podle odstavce 8. To však neplatí, pokud tyto osoby jednaly na základ ádného usnesení valné hromady nebo sch ze len ovládané osoby. (16) Ustanovení odstavc 10, 12 a 13 se nepoužijí v p ípad , kdy ovládající osobou v i spole nosti je její jediný spole ník, jakož i v p ípad , kdy ovládajícími osobami v i spole nosti jsou všichni její spole níci, kte í jednají ve shod (§ 66b); v takovém p ípad se z ustanovení odstavc 14 a 15 rovn ž nepoužijí ustanovení o náhrad škody spole ník m nebo len m ovládané osoby a o právu spole ník nebo len ovládané osoby podat žalobu o náhradu škody proti ovládající osob .

§ 66b Jednání ve shod (1) Jednáním ve shod je jednání dvou nebo více osob uskute n né ve vzájemném srozum ní s cílem nabýt nebo postoupit nebo vykonávat hlasovací práva v ur ité osob nebo disponovat jimi za ú elem prosazování spole ného vlivu na ízení nebo provozování podniku této osoby anebo volby statutárního orgánu nebo v tšiny jeho len anebo v tšiny len dozor ího orgánu této osoby nebo jiného ovlivn ní chování ur ité osoby. (2) Není-li prokázán opak, má se za to, že osobami, jež jednají ve shod podle odstavce 1, jsou a) právnická osoba a její statutární orgán nebo jeho len, osoby v jejich p ímé ídící p sobnosti, len dozor ího orgánu, likvidátor, správce konkursní podstaty, vyrovnací nebo nucený správce anebo jakýkoliv okruh t chto osob, b) ovládající osoba a jí ovládané osoby, c) osoby ovládané stejnou ovládající osobou, nebo d) osoby tvo ící koncern. (3) Není-li prokázán opak, má se za to, že osobami, jež jednají ve shod podle odstavce 1, jsou i a) spole nost s ru ením omezeným a její spole níci nebo pouze její spole níci, b) ve ejná obchodní spole nost a její spole níci nebo pouze její spole níci, c) komanditní spole nost a komplementá i nebo pouze její komplementá i, d) osoby blízké, e) investi ní spole nost a jí obhospoda ovaný investi ní fond i penzijní fond nebo pouze jí obhospoda ované fondy. (4) Osoby jednající ve shod musí plnit povinnosti z toho vyplývající spole n a nerozdíln .

§ 66c Každý, kdo pomocí svého vlivu ve spole nosti úmysln p im je osobu, která je statutárním orgánem nebo jeho lenem, lenem dozor ího orgánu, prokuristou nebo jiným zmocn ncem spole nosti, jednat ke škod spole nosti nebo spole ník , ru í za spln ní povinnosti k náhrad škody, jež vznikla v souvislosti s takovým jednáním.

§ 67 Rezervní fond (1) Vyžaduje-li tento zákon z ízení rezervního fondu, lze jej použít v rozsahu, v n mž je vytvá en podle tohoto zákona povinn , pouze ke krytí ztrát spole nosti, nestanoví-li zákon jinak. (2) Rezervní fond vytvá í povinn spole nost s ru ením omezeným a akciová spole nost ze zisku b žného ú etního období po zdan ní (dále jen " istý zisk") nebo z jiných vlastních zdroj mimo istý zisk, pokud to zákon nevylu uje. Rezervní fond lze vytvo it i p i vzniku spole nosti nebo p i zvyšování základního kapitálu p íplatky spole ník nad výši vklad nebo nad emisní kurs akcií.

(3) Podíl na istém zisku spole nosti lze ur it teprve po dopln ní rezervního fondu v souladu s tímto zákonem, spole enskou smlouvou nebo stanovami.

§ 67a nadpis vypušt n Na dispozici s podnikem spole nosti nebo jeho ástí nebo na jinou dispozici se jm ním spole nosti nebo jeho ástí, která je obdobná fúzi nebo rozd lení, ale nezrušuje se p i ní spole nost, s jejímž podnikem, ástí podniku, jm ním i ástí jm ní se disponuje, se použijí p im en ustanovení tohoto zákona o fúzi nebo rozd lení.

§ 68 Zrušení a zánik spole nosti (1) Spole nost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejst íku. (2) Zániku spole nosti p edchází její zrušení s likvidací nebo bez likvidace, p echází-li její jm ní na právního nástupce. Likvidace se rovn ž nevyžaduje, zrušuje-li se spole nost z d vod uvedených v odstavci 3 písm. f) nebo g) a nemá-li žádný majetek, p i emž se nep ihlíží k v cem, práv m, pohledávkám nebo jiným majetkovým hodnotám vylou eným z podstaty. P i zrušení spole nosti podle p edchozí v ty se k výmazu z obchodního rejst íku nevyžaduje souhlas správce dan podle zvláštního právního p edpisu. (3) Spole nost se zrušuje a) uplynutím doby, na kterou byla založena, b) dosažením ú elu, pro který byla založena, c) dnem uvedeným v rozhodnutí spole ník nebo orgánu spole nosti o zrušení spole nosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí bylo p ijato, dochází-li ke zrušení spole nosti s likvidací, d) dnem uvedeným v rozhodnutí soudu o zrušení spole nosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí nabude právní moci, e) dnem uvedeným v rozhodnutí spole ník nebo orgánu spole nosti, pokud dochází k zániku spole nosti v d sledku fúze, p evodu jm ní na spole níka nebo v d sledku rozd lení, jinak dnem, kdy bylo toto rozhodnutí p ijato, f) zrušením konkursu po spln ní rozvrhového usnesení nebo zrušením konkursu z d vodu, že majetek úpadce neposta uje k úhrad náklad konkursu, nebo g) zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku. (4) Je-li zamítnut návrh na prohlášení konkursu z jiného d vodu než pro nedostatek majetku spole nosti, nepovažuje se spole nost za zrušenou. Zbude-li po zrušení spole nosti z d vod uvedených v odstavci 3 písm. f) a g) majetek, provede se její likvidace. (5) Byla-li spole nost zrušena nebo byl-li na majetek spole nosti prohlášen konkurs, vykonává statutární orgán svou p sobnost jen v takovém rozsahu, v jakém nep ešla na likvidátora nebo správce konkursní podstaty. Dokud není likvidátor jmenován, nebo jestliže skon ila jeho funkce a není jmenován likvidátor nový, plní povinnosti související s likvidací spole nosti její statutární orgán. (6) Soud m že na návrh státního orgánu nebo osoby, která osv d í právní zájem, rozhodnout o zrušení spole nosti a o její likvidaci, jestliže a) v uplynulých dvou letech se nekonala valná hromada nebo v uplynulém roce nebyly zvoleny orgány spole nosti, kterým skon ilo nebo jejichž všem len m skon ilo funk ní období p ed více než jedním rokem, nestanoví-li tento zákon jinak, anebo spole nost po dobu delší než dva roky neprovozuje žádnou innost, b) spole nost pozbude oprávn ní k podnikatelské innosti, c) zaniknou p edpoklady vyžadované zákonem pro vznik spole nosti anebo jestliže spole nost nem že vykonávat innost pro nep ekonatelné rozpory mezi spole níky, d) spole nost porušuje povinnost vytvá et rezervní fond, e) spole nost porušuje ustanovení § 56 odst. 3,

f) spole nost neplní povinnost prodat ást podniku nebo se rozd lit uloženou rozhodnutím Ú adu pro ochranu hospodá ské sout že podle zvláštního právního p edpisu. (7) V p ípadech, kdy tento zákon umož uje zrušení spole nosti rozhodnutím soudu, stanoví soud p ed rozhodnutím o zrušení spole nosti lh tu k odstran ní d vodu, pro který bylo zrušení navrženo, jestliže je jeho odstran ní možné. (8) Spole níci nebo p íslušný orgán spole nosti mohou zrušit své rozhodnutí o zrušení spole nosti a jejím vstupu do likvidace do doby, než bylo zapo ato s rozd lováním likvida ního z statku. Dnem ú innosti tohoto rozhodnutí kon í funkce likvidátora a likvidátor je povinen p edat všechny doklady o pr b hu likvidace statutárnímu orgánu spole nosti. V p ípad , že likvidátora jmenoval soud (§ 71 odst. 3 poslední v ta, odst. 4 a 7), rozhoduje o zrušení rozhodnutí o zrušení spole nosti a jejím vstupu do likvidace na návrh spole ník i p íslušného orgánu spole nosti soud. Soud nezruší rozhodnutí o zrušení spole nosti, jestliže by tím došlo k zásahu do práv nebo právem chrán ných zájm kteréhokoliv ze spole ník nebo t etích osob. (9) Jestliže bylo rozhodnutí o vstupu spole nosti do likvidace zrušeno, sestaví spole nost ke dni ú innosti tohoto rozhodnutí mezitímní ú etní záv rku.

§ 68a Neplatnost spole nosti (1) Po vzniku spole nosti nelze zrušit rozhodnutí, jímž se povoluje zápis spole nosti do obchodního rejst íku, a nelze se domáhat ur ení, že spole nost nevznikla. (2) Neplatnost spole nosti m že prohlásit jenom soud, a to i bez návrhu, jestliže a) nebyla uzav ena spole enská nebo zakladatelská smlouva nebo nebyla po ízena zakladatelská listina nebo nebyla dodržena jejich p edepsaná forma, b) p edm t podnikání ( innosti) je nedovolený nebo odporuje ve ejnému po ádku, c) ve spole enské nebo zakladatelské smlouv , zakladatelské listin nebo ve stanovách chybí údaj o firm spole nosti nebo o vkladech spole ník nebo o výši základního kapitálu, jestliže zákon takový údaj p edepisuje, nebo o p edm tu podnikání ( innosti), d) nebyla dodržena ustanovení o minimálním splacení vklad , e) všichni zakládající spole níci jsou nezp sobilí k právním úkon m, f) v rozporu se zákonem je po et zakladatel nižší než dva. (3) Ke dni právní moci rozhodnutí soudu o neplatnosti spole nosti vstupuje spole nost do likvidace. (4) Právní vztahy, do nichž neplatná spole nost vstoupila, nejsou neplatností spole nosti dot eny. Povinnost spole ník splatit nesplacené vklady trvá, pokud to vyžaduje zájem v itel na spln ní závazk neplatné spole nosti. P em ny spole nosti

§ 69 Zp soby p em ny spole nosti a) fúzí,

(1) Spole nosti se sídlem v

eské republice mohou být p em n ny

b) p evodem jm ní na spole níka, nebo c) rozd lením. (2) Za p em nu se považuje také zm na právní formy spole nosti. (3) Fúze se m že uskute nit formou a) slou ení, nebo b) splynutí. (4) Rozd lení se m že uskute nit formou a) rozd lení se založením nových spole ností,

b) rozd lení slou ením, nebo c) kombinací forem uvedených pod písmeny a) a b). (5) P em na obchodní spole nosti je p ípustná i v p ípad , že spole nost již vstoupila do likvidace na základ rozhodnutí spole ník nebo p íslušného orgánu spole nosti. K p em n spole nosti v likvidaci je zapot ebí, aby spole níci nebo p íslušný orgán spole nosti rozhodnutí o vstupu spole nosti do likvidace zrušili podle § 68 odst. 8. Mezitímní ú etní záv rka podle § 68 odst. 9 se nevyžaduje. (6) Fúze nebo p evod jm ní na spole níka jsou p ípustné i v p ípad , že spole nost je v úpadku nebo byl již na její majetek prohlášen konkurs nebo bylo povoleno vyrovnání (§ 69h). (7) Rozhodnutí o p em n spole nosti lze zrušit do vydání rozhodnutí, jímž se povoluje zápis fúze, p evodu jm ní, rozd lení nebo zm ny právní formy do obchodního rejst íku, jestliže s tím souhlasí všechny zú astn né spole nosti. Na rozhodování o zrušení rozhodnutí o p em n spole nosti se použijí p im en ustanovení upravující souhlas spole ník s p em nou spole nosti. (8) Vyžaduje-li tento zákon ocen ní jm ní spole nosti posudkem znalce, není to d vodem pro zm nu ocen ní v ú etnictví spole nosti, nestanoví-li zvláštní právní p edpis n co jiného.

§ 69a Fúze (1) Slou ením dochází k zániku spole nosti (dále jen "zanikající spole nost") nebo více spole ností, jemuž p edchází její zrušení bez likvidace; jm ní zanikající spole nosti v etn práv a povinností z pracovn právních vztah p echází na jinou spole nost (dále jen "nástupnická spole nost"). Spole níci zanikající spole nosti se stávají spole níky nástupnické spole nosti, nestanoví-li zákon jinak. (2) Splynutím dochází k zániku dvou nebo více spole ností, jemuž p edchází jejich zrušení bez likvidace; jm ní zanikajících spole ností v etn práv a povinností z pracovn právních vztah p echází na nov zakládanou nástupnickou spole nost. Spole níci zanikajících spole ností se stávají spole níky nástupnické spole nosti, nestanoví-li zákon jinak. (3) Zanikající i nástupnické spole nosti musí mít stejnou právní formu, nestanoví-li zákon jinak. (4) Právní ú inky uvedené v odstavcích 1 a 2 nastávají ke dni zápisu fúze do obchodního rejst íku. Jestliže byl zastaven obchodní podíl spole níka na spole nosti, pop ípad jeho akcie nebo zatímní listy, p echází zástavní právo i na obchodní podíl, který tento spole ník nabude v d sledku fúze, pop ípad na takto nabyté akcie. Nástupnická spole nost je povinna p ed vydáním listinných akcií na jméno zaznamenat na nich zástavní právo. Záznam musí mít náležitosti zástavního rubopisu a musí jej podepsat len nebo lenové p edstavenstva, kte í jsou oprávn ní k datu emise jednat jménem spole nosti. Zastavené listinné akcie na majitele vydá spole nost zástavnímu v iteli. U zaknihovaných akcií je spole nost povinna v p íkazu k vydání akcií podle zvláštního právního p edpisu, upravujícího podnikání na kapitálovém trhu, 3a) uložit osob oprávn né k vedení centrální evidence cenných papír , 3a) aby zástavní právo zapsala na ú et vlastníka v této evidenci. Osoba oprávn ná k vedení centrální evidence cenných papír provede zápis zástavního práva podle zvláštního právního p edpisu, upravujícího podnikání na kapitálovém trhu. 3a) V návrhu na zápis fúze do obchodního rejst íku musí být požádáno o zápis zástavního práva k novému obchodnímu podílu, je-li tento obchodní podíl nabýván za zastavený obchodní podíl nebo zastavené akcie i zatímní listy. Jsou-li používány k vým n listinné akcie na jména nebo zatímní listy, jež byly nástupnickou spole ností vydány ješt p ed zápisem fúze do obchodního rejst íku, podepisuje vyzna ení zástavního práva len nebo lenové p edstavenstva oprávn ní jednat jménem spole nosti ke dni zápisu fúze do obchodního rejst íku. Jsou-li k vým n používány zaknihované akcie, jež byly nástupnickou spole ností vydány ješt p ed zápisem fúze do obchodního rejst íku, je p edstavenstvo nástupnické spole nosti povinno spolu s p íkazem k p evodu akcií dát i p íkaz k zápisu vzniku zástavního práva, jež na tyto akcie p ešlo. (5) P i slou ení jsou zú astn nými spole nostmi zanikající i nástupnická spole nost. P i splynutí jsou zú astn nými spole nostmi pouze zanikající spole nosti. (6) P i slou ení akciové spole nosti, pop ípad spole nosti s ru ením omezeným je zanikající spole nost povinna nechat ocenit své jm ní posudkem znalce, mají-li být v d sledku slou ení vydány nástupnickou spole ností nové akcie nebo mají-li vzniknout pro spole níky této spole nosti nové obchodní podíly. P i splynutí je každá zú astn ná akciová spole nost, pop ípad spole nost s ru ením omezeným povinna nechat ocenit své jm ní posudkem znalce. Pro jmenování, odm ování a obsah posudku znalce platí obdobn ustanovení § 59 odst. 3 a 4 s tím, že tímto znalcem m že být i osoba, která je pro tuto spole nost jmenována jako znalec pro fúzi (§ 220c odst. 1). Ocen ní jm ní m že být sou ástí znalecké zprávy o fúzi (§ 153a odst. 4 a § 220c odst. 5).

§ 69b P evod jm ní na spole níka (1) Za podmínek stanovených u jednotlivých forem spole ností mohou spole níci nebo p íslušný orgán spole nosti rozhodnout, že spole nost se zrušuje bez likvidace a že jm ní spole nosti v etn práv a povinností z pracovn právních vztah p evezme jeden spole ník se sídlem nebo bydlišt m v eské republice. Jestliže je obchodní podíl spole níka, na n hož má p ejít jm ní spole nosti, jeho akcie nebo zatímní list zastaven, lze rozhodnout o p evodu jm ní, jen je-li zástavnímu v iteli poskytnuto dostate né zajišt ní jeho pohledávky; je-li zastaven obchodní podíl, akcie nebo zatímní list jiného spole níka, je ve prosp ch zástavního v itele místo zaniklého obchodního podílu, akcie nebo zatímního listu zastavena pohledávka na vyplacení vypo ádání, na n ž má tento spole ník nárok podle § 153c nebo § 220p. Spole ník, na n hož p ešlo jm ní zaniklé spole nosti, se zprostí závazku na vyplacení vypo ádání pouze pln ním zástavnímu v iteli, ledaže mu bude prokázáno, že zástavní právo zaniklo. (2) Právní ú inky uvedené v odstavci 1 nastávají ke dni zápisu p evodu jm ní do obchodního rejst íku. (3) Jestliže spole ník, na n hož má být p evedeno jm ní spole nosti a který je fyzickou osobou, není dosud zapsán v obchodním rejst íku, je povinen se zapsat. Soud nezapíše p evod jm ní do obchodního rejst íku, dokud není zapsán p ejímající spole ník.

§ 69c Rozd lení (1) Rozd lením rozd lovaná spole nost zaniká. Jejímu zániku p edchází zrušení bez likvidace s tím, že její jm ní v etn práv a povinností z pracovn právních vztah p echází na nástupnické spole nosti a její spole níci se stávají spole níky nástupnických spole ností, nestanoví-li zákon jinak. (2) P i rozd lení musí mít zanikající spole nost i nástupnické spole nosti stejnou právní formu, nestanoví-li zákon jinak. (3) Ustanovení § 69a odst. 4 platí p im en . (4) P i rozd lení slou ením jsou zú astn nými spole nostmi zanikající spole nost i nástupnické spole nosti. P i rozd lení se založením nových spole ností je zú astn nou spole ností pouze zanikající spole nost. (5) Dochází-li k rozd lení akciové spole nosti nebo spole nosti s ru ením omezeným, je rozd lovaná spole nost povinna nechat ocenit svoje jm ní posudkem znalce ke dni zpracování kone né ú etní záv rky (§ 220t odst. 5). V posudku znalce musí být odd len ocen no i jm ní, jež má p ejít na jednotlivé nástupnické spole nosti. Pro jmenování, odm ování a obsah posudku znalce platí obdobn ustanovení § 59 odst. 3 a 4 s tím, že tímto znalcem m že být i osoba, která je pro tuto spole nost jmenována jako znalec pro rozd lení (§ 220s odst. 3). Ocen ní jm ní m že být sou ástí znalecké zprávy o rozd lení (§153d odst. 3, § 220s odst. 4).

§ 69d Zm na právní formy (1) Zm nou právní formy právnická osoba nezaniká ani nep echází její jm ní na právního nástupce, pouze se m ní její vnit ní právní pom ry a právní postavení jejích spole ník . Spole nost m že zm nit svou právní formu na jinou formu spole nosti nebo na družstvo, nestanoví-li zákon jinak. Právní ú inky zm ny právní formy nastávají ke dni zápisu zm ny právní formy do obchodního rejst íku. (2) Ke zm n právní formy se vyžaduje dohoda spole ník ve form notá ského zápisu, pop ípad rozhodnutí p íslušného orgánu spole nosti o zm n právní formy (dále jen "rozhodnutí o zm n právní formy"). Návrh rozhodnutí o zm n právní formy p edkládá statutární orgán spole ník m nebo p íslušnému orgánu v písemné form . Návrh spolu se zprávou podle odstavce 4, pokud se vyžaduje, musí být k dispozici spole ník m nejmén 1 m síc p ede dnem, v n mž se bude o zm n právní formy rozhodovat, ledaže jsou všichni spole níci statutárním orgánem spole nosti nebo jeho lenem anebo souhlasí s tím, že lh ta nemusí být dodržena. Souhlas musí mít písemnou formu s ú edn ov eným podpisem, pop ípad musí být ud len na valné hromad . Prohlášení o ud lení souhlasu na valné hromad se uvede v notá ském zápisu o rozhodnutí valné hromady. Souhlas má ú inky i v i právním nástupc m spole níka. (3) Zástavní práva z ízená k obchodním podíl m spole ník , pop ípad k jejich akciím nebo zatímním list m zanikají zm nou právní formy jen tehdy, nelze-li podíly na nástupnické osob zastavit. Zaniká-li zástavní právo, musí být zástavnímu v iteli poskytnuta dlužníkem dostate ná jistota k zajišt ní pohledávky dosud zajišt né zástavním právem k obchodním podíl m nebo akciím i zatímním list m. Nezaniká-li zm nou právní formy zástavní právo, platí ustanovení § 69a odst. 4 p im en .

(4) Statutární orgán spole nosti vyhotoví k návrhu rozhodnutí o zm n právní formy písemnou zprávu, v níž od vodní návrh z právního a ekonomického hlediska a charakterizuje právní postavení spole ník po zm n právní formy (dále jen "zpráva o zm n právní formy"). Ve zpráv o zm n právní formy se neuvád jí skute nosti, které tvo í p edm t obchodního tajemství spole nosti nebo ovládající i ovládané osoby. V takovém p ípad musí zpráva o zm n právní formy obsahovat d vody, pro nejsou tyto skute nosti ve zpráv uvedeny. Zpráva o zm n právní formy se nevyžaduje, má-li spole nost jednoho spole níka nebo jsou všichni spole níci statutárním orgánem spole nosti nebo jeho lenem anebo všichni spole níci souhlasí s tím, že zpráva o zm n právní formy nebude zpracována. Pro souhlas platí ustanovení odstavce 2. Má-li spole nost dozor í radu, p ezkoumá dozor í rada návrh rozhodnutí o zm n právní formy a podá o tom zprávu valné hromad , která bude tento návrh schvalovat. (5) Návrh rozhodnutí o zm n právní formy a rozhodnutí o zm n právní formy musí obsahovat alespo a) firmu, sídlo a identifika ní íslo spole nosti p ed zm nou právní formy, b) právní formu, jíž má spole nost nabýt, c) firmu po zm n právní formy, d) den, k n muž byl zpracován návrh rozhodnutí o zm n právní formy (dále jen "den zpracování zm ny právní formy"), e) návrh spole enské smlouvy ve ejné obchodní spole nosti, komanditní spole nosti nebo spole nosti s ru ením omezeným nebo návrh zakladatelské listiny spole nosti s ru ením omezeným anebo návrh stanov akciové spole nosti nebo družstva po zm n právní formy, f) jméno, bydlišt a rodné íslo osob, které budou zapisovány jako statutární i jiný orgán spole nosti, družstva anebo jako jeho len po zm n právní formy do obchodního rejst íku; m ní-li se právní forma na akciovou spole nost, jsou lenové první dozor í rady voleni pouze na dobu jednoho roku, p i emž se nepoužijí ustanovení zákona o volb len dozor í rady zam stnanci, pop ípad pravidla a lh tu pro vydání zatímního listu, jestliže spole ník, jemuž mají být vydány akcie, nesplatil vklad v dosavadní spole nosti nebo družstvu, g) pravidla postupu p i vypo ádání se spole níkem, který se zm nou právní formy nesouhlasil, a výši ástky, jež mu bude vyplacena, nebo zp sob jejího ur ení, není-li ke zm n právní formy nutný souhlas všech spole ník , h) m ní-li se právní forma na akciovou spole nost, po et, podobu, druh, formu a jmenovitou hodnotu akcií ur ených pro každého spole níka po zm n právní formy, pravidla postupu a lh tu pro jejich vydání, i) výši náhrady pro vlastníka dluhopis a op ních list (§ 69f odst. 2). (6) Spole nost je povinna vyhotovit ke dni zpracování zm ny právní formy mezitímní ú etní záv rku, není-li den zpracování zm ny právní formy rozvahovým dnem podle zvláštního právního p edpisu. Mezitímní, ádná nebo mimo ádná ú etní záv rka sestavená ke dni zpracování zm ny právní formy musí být ov ena auditorem, pokud ov ení ú etní záv rky auditorem vyžaduje zvláštní právní p edpis, a schválena valnou hromadou, která bude schvalovat rozhodnutí o zm n právní formy, jinak všemi spole níky. Údaje, z nichž je sestavena ú etní záv rka ke dni zpracování zm ny právní formy, nesmí být starší než t i m síce po ítáno ke dni, v n mž bude p ijato rozhodnutí o zm n právní formy. Jestliže je výše vlastního kapitálu v ú etní záv rce sestavené ke dni zpracování zm ny právní formy nižší než základní kapitál, který má mít spole nost nebo družstvo podle návrhu rozhodnutí o zm n právní formy, není zm na právní formy p ípustná. (7) Spole nost, jež m ní svou právní formu, sestavuje kone nou ú etní záv rku jako ádnou nebo mimo ádnou ú etní záv rku ke dni p edcházejícímu den zápisu zm ny právní formy do obchodního rejst íku a zahajovací rozvahu ke dni tohoto zápisu. Kone ná záv rka musí být ov ena auditorem. Povinnost sestavit kone nou ú etní záv rku podle první v ty má pouze ve ejná obchodní spole nost a dále spole nosti i družstva, které p i zm n právní formy podávají da ové p iznání podle zvláštního právního p edpisu. V ostatních p ípadech se sestavuje pouze mezitímní ú etní záv rka ke dni p edcházejícímu den zápisu zm ny právní formy do obchodního rejst íku. P i zm n právní formy na akciovou spole nost, spole nost s ru ením omezeným nebo družstvo musí být mezitímní ú etní záv rka ov ena auditorem. (8) Dochází-li ke zm n právní formy na spole nost s ru ením omezeným nebo akciovou spole nost, je spole nost povinna nechat ocenit své jm ní posudkem znalce ke dni zpracování zm ny právní formy. Pro jmenování, odm ování a obsah posudku znalce platí obdobn ustanovení § 59 odst. 3 a 4. V posudku však znalec uvede, zda výše istého obchodního majetku odpovídá alespo výši základního kapitálu spole nosti podle návrhu rozhodnutí o zm n právní formy. Výše základního kapitálu spole nosti s ru ením omezeným nebo akciové spole nosti nem že být v takovém p ípad vyšší, než je ástka istého obchodního majetku vyplývajícího z posudku znalce.

(9) Jestliže vlastní kapitál akciové spole nosti, spole nosti s ru ením omezeným nebo družstva po zm n právní formy nedosáhne výše základního kapitálu v zahajovací rozvaze sestavené ke dni zápisu zm ny právní formy do obchodního rejst íku, jsou spole níci nebo lenové povinni doplatit rozdíl v pen zích bez zbyte ného odkladu po zápisu zm ny právní formy do obchodního rejst íku spole n a nerozdíln . V p ípad , že spole nost nebo družstvo nesestavuje zahajovací rozvahu, je pro ú ely povinnosti stanovené v první v t rozhodující výše vlastního kapitálu vyplývající z mezitímní ú etní záv rky sestavené podle odstavce 7. Mezi sebou se vypo ádají podle pom ru, v jakém se podílí jmenovitá hodnota jejich akcií nebo výše vklad do základního kapitálu na základním kapitálu spole nosti p ed zm nou právní formy. (10) Spole ník m ani len m nesmí být v souvislosti se zm nou právní formy poskytnuto jakékoliv pln ní, pokud tento zákon nestanoví jinak. Nikomu, kdo se podílel na zm n právní formy, nelze p iznat žádnou zvláštní výhodu. (11) Zám r p ijmout rozhodnutí o zm n právní formy zve ejní statutární orgán alespo 15 dn p ed p ijetím rozhodnutí o zm n právní formy. Zám r musí obsahovat alespo údaje uvedené v odstavci 5 písm. a) až c).

§ 69e Zápis zm ny právní formy do obchodního rejst íku K návrhu na zápis zm ny právní formy do obchodního rejst íku se p ikládají též a) rozhodnutí o zm n právní formy, b) zpráva o zm n právní formy, pokud ji zákon vyžaduje, nebo souhlas spole ník podle § 69d odst. 4 s tím, že zprávu nevyžadují, c) povolení p íslušných státních orgán , pokud je zákon vyžaduje, d) doklady o poskytnutí jistoty podle § 69f odst. 1, pokud zákon její poskytnutí vyžaduje, e) mezitímní ú etní záv rka v etn zprávy auditora, je-li takové ov ení p edepsáno, sestavená ke dni zpracování zm ny právní formy.

§ 69f Ochrana v itel a odpov dnost za škodu p i zm n právní formy (1) V itelé spole nosti, která zm nila svou právní formu, kte í p ihlásí své pohledávky do 6 m síc ode dne, kdy se zápis zm ny právní formy do obchodního rejst íku stal ú inným v i t etím osobám, mohou požadovat poskytnutí dostate né jistoty, nemohou-li požadovat uspokojení svých pohledávek a zhorší-li se v d sledku zm ny právní formy dobytnost jejich pohledávek. Jestliže v itel prokáže, že se v d sledku zm ny právní formy podstatným zp sobem sníží dobytnost jeho pohledávky, je oprávn n požadovat poskytnutí dostate né jistoty ješt p ed zápisem zm ny právní formy do obchodního rejst íku. Nedojde-li mezi v itelem a spole ností k dohod o zp sobu zajišt ní pohledávky, rozhodne o zajišt ní soud s ohledem na druh a výši pohledávky. Právo na poskytnutí jistoty nemají v itelé ve vztahu k pohledávkám, ke kterým jim p ísluší právo na p ednostní nebo odd lené uspokojení v konkursu, nebo k pohledávkám, jež vznikly až po dni, v n mž se stal zápis zm ny právní formy do obchodního rejst íku ú inný v i t etím osobám. (2) Jestliže spole nost vydala vym nitelné nebo prioritní dluhopisy, zaniká ke dni zápisu zm ny právní formy do obchodního rejst íku právo na upisování akcií nebo na vým nu dluhopis za akcie spole nosti, nebyl-li uplatn n postup podle zvláštního právního p edpisu. Postavení vlastník ostatních dluhopis se nem ní. Jestliže byly vydány op ní listy, zanikají ke dni zápisu zm ny právní formy práva s op ním listem spojená, ledaže zvláštní právní p edpis stanoví n co jiného. Vlastník m vym nitelných nebo prioritních dluhopis , kte í neuplatnili postup podle zvláštního právního p edpisu, anebo op ních list vzniká právo na p im enou náhradu za zaniklá práva, jejíž výši stanoví rozhodnutí o zm n právní formy. Není-li poskytnutá náhrada p im ená, mohou se vlastníci vym nitelných a prioritních dluhopis domáhat, aby výši náhrady ur il soud. Soudní rozhodnutí, jímž se ur uje výše náhrady, je pro spole nost co do základu p iznaného práva závazná i v i ostatním oprávn ným osobám. Není-li toto právo uplatn no do 3 m síc ode dne, v n mž se stal zápis zm ny právní formy do obchodního rejst íku ú inný v i t etím osobám, zaniká. (3) Má-li dojít v souvislosti se zm nou právní formy ke zm n emisních podmínek jiných dluhopis neuvedených v odstavci 2, musí si spole nost vyžádat souhlas vlastník dluhopis podle zvláštního právního p edpisu.

(4) Statutární orgán zašle bez zbyte ného odkladu v itel m spole nosti známým ke dni, kdy rozhodnutí o zm n právní formy nabylo ú innosti v i t etím osobám, kte í mají právo na poskytnutí dostate né jistoty podle odstavce 1, oznámení o tom, že mohou žádat p im ené zajišt ní pohledávek. (5) Osoby, jež jsou statutárním orgánem spole nosti, která m ní právní formu, nebo jeho leny, odpovídají spole n a nerozdíln za škodu, která vznikne spole nosti, jež zm nila svou právní formu, jejím spole ník m a v itel m porušením povinnosti p i zm n právní formy. Soudní rozhodnutí, kterým se p iznává právo na náhradu takové škody, je pro odpov dné osoby co do základu p iznaného práva závazné i v i ostatním oprávn ným osobám. (6) Právo na náhradu škody podle odstavce 5 se proml uje ve lh t p ti let ode dne ú innosti zápisu zm ny právní formy do obchodního rejst íku v i t etím osobám.

§ 69g Neplatnost zm ny právní formy (1) Neplatnost rozhodnutí o zm n právní formy m že prohlásit pouze soud, a to jen do právní moci rozhodnutí soudu, jímž se povoluje zápis zm ny právní formy do obchodního rejst íku. Takového prohlášení se m že domáhat pouze spole ník spole nosti, jež m ní právní formu. (2) Jestliže je možné odstranit vadu, která je d vodem neplatnosti rozhodnutí o zm n právní formy, vyzve soud p ed rozhodnutím ve v ci spole nost k odstran ní této vady. (3) Ustanoveními odstavc 1 a 2 nejsou dot ena ustanovení § 68a.

§ 69h Konkurs a vyrovnání (1) Jestliže nastaly ú inky prohlášení konkursu na majetek n které osoby zú astn né na fúzi nebo p evodu jm ní na spole níka anebo nastaly ú inky povolení vyrovnání podle zvláštního právního p edpisu, m že dojít k fúzi nebo p evodu jm ní na spole níka i v pr b hu konkursního ízení nebo vyrovnacího ízení za podmínek stanovených zvláštním právním p edpisem. (2) Jestliže nastaly ú inky prohlášení konkursu na majetek n které osoby zú astn né na fúzi nebo p evodu jm ní na spole níka anebo nastaly ú inky povolení vyrovnání, smlouva o fúzi (§ 92a odst. 2, § 104a odst. 2, § 153a odst. 2, § 220a odst. 1, § 220n odst. 2) nebo smlouva, pop ípad rozhodnutí o p evzetí (§ 92c odst. 1, § 104c odst. 1, § 153c odst. 1, § 220p odst. 4) nemohou nabýt ú innosti, dokud k nim nebude ud len pot ebný souhlas podle zvláštního právního p edpisu. K návrhu na jmenování znalce pro fúzi je t eba též souhlasu správce podle zvláštního právního p edpisu.

Likvidace spole nosti § 70 (1) Je-li spole nost zrušena s likvidací nebo zbude-li po zrušení spole nosti z d vod uvedených v § 68 odst. 3 písm. f) a g) majetek, provede se likvidace podle tohoto zákona, pokud ze zvláštního právního p edpisu nevyplývá jiný zp sob vypo ádání jejího jm ní. (2) Spole nost vstupuje do likvidace ke dni, k n muž je zrušena, pokud zákon nestanoví jinak. Vstup spole nosti do likvidace se zapisuje do obchodního rejst íku. Po dobu likvidace se užívá firma spole nosti s dov tkem "v likvidaci". (3) Jmenováním likvidátora na n j p echází v rámci § 72 p sobnost statutárního orgánu jednat jménem spole nosti. Je-li jmenováno více likvidátor a z jmenování nevyplývá nic jiného, má tuto p sobnost každý likvidátor.

§ 71 (1) Likvidátora jmenuje statutární orgán spole nosti, není-li zákonem, spole enskou smlouvou nebo stanovami ur eno jinak. Není-li likvidátor jmenován bez zbyte ného odkladu, jmenuje ho soud. Likvidátorem m že být jen fyzická osoba, nestanoví-li tento zákon nebo zvláštní právní p edpis jinak. (2) P i likvidaci spole nosti na základ rozhodnutí soudu jmenuje likvidátora soud, který o zrušení spole nosti rozhodl. Soud podle p edchozí v ty m že jmenovat likvidátorem i bez jeho souhlasu n kterého ze spole ník nebo statutární orgán anebo lena statutárního orgánu. Spole ník, statutární orgán nebo len statutárního orgánu, kterého jmenoval likvidátorem soud, se nem že vzdát své funkce. M že však požádat soud

o odvolání z funkce likvidátora, nelze-li po n m spravedliv požadovat, aby ji vykonával. Je-li likvidátorem právnická osoba, je povinna ur it fyzickou osobu, která bude jejím jménem vykonávat funkci likvidátora a jež se zapisuje do obchodního rejst íku podle § 38g odst. 1; neu iní-li tak do 10 dn ode dne, kdy se rozhodnutí o jmenování likvidátora stane vykonatelným, bude funkci likvidátora vykonávat její statutární orgán, pop ípad jeho lenové. (3) Zem e-li likvidátor, je-li odvolán nebo vzdá-li se své funkce anebo nem že-li ji vykonávat, jmenuje se nový likvidátor zp sobem, kterým byl jmenován p edchozí likvidátor, a zapíše se místo dosavadního likvidátora do obchodního rejst íku. Soud jmenuje nového likvidátora, jestliže tak neu iní bez zbyte ného odkladu orgán, který je k tomu podle odstavce 1 oprávn n. (4) Bez ohledu na zp sob ur ení likvidátora m že soud na návrh osoby, jež na tom osv d í právní zájem, odvolat likvidátora, který porušuje své povinnosti, a nahradit ho jinou osobou. (5) Likvidátor je orgánem spole nosti (§ 66) a za výkon své p sobnosti odpovídá týmž zp sobem jako lenové statutárních orgán . (6) Odm nu likvidátora ur uje orgán spole nosti, který likvidátora jmenoval. Byl-li likvidátor jmenován soudem, ur uje jeho odm nu soud. Likvidátorovi lze p iznat právo na vyplácení zálohy. Jde-li o likvidátora jmenovaného soudem podle § 71 odst. 2 v ta druhá, odm na mu nenáleží. (7) Nelze-li jmenovat likvidátora podle odstavc 1 až 4, jmenuje likvidátora soud z osob zapsaných v seznamu správc konkursní podstaty. (8) Likvidátorovi jmenovanému soudem jsou t etí osoby povinny poskytnout sou innost v rozsahu, v jakém jsou povinny ji poskytnout správci konkursní podstaty podle zvláštního právního p edpisu. (9) Ministerstvo spravedlnosti stanoví vyhláškou pravidla pro ur ení výše odm ny likvidátora nebo lena orgánu spole nosti jmenovaného soudem, a v jakých p ípadech náhradu hotových výdaj a odm nu likvidátora hradí stát.

§ 72 (1) Likvidátor iní jménem spole nosti jen úkony sm ující k likvidaci spole nosti. P i výkonu této p sobnosti plní závazky spole nosti, uplat uje pohledávky a p ijímá pln ní, zastupuje spole nost p ed soudy a jinými orgány, uzavírá smíry a dohody o zm n a zániku práv a závazk a vykonává práva spole nosti. Nové smlouvy m že uzavírat jen v souvislosti s ukon ením nevy ízených obchod , nebo je-li to pot ebné k zachování hodnoty majetku spole nosti nebo k jeho využití, nejedná-li se o pokra ování v provozu podniku. Likvidátor je oprávn n jednat jménem spole nosti též ve v cech zápisu do obchodního rejst íku. (2) Zjistí-li likvidátor p edlužení likvidované spole nosti, podá bez zbyte ného odkladu návrh na prohlášení konkursu. To neplatí, pokud došlo ke zrušení spole nosti podle § 68 odst. 3 písm. f) a g).

§ 73 Likvidátor oznámí vstup spole nosti do likvidace všem známým v itel m. Zárove je povinen bez zbyte ného odkladu zve ejnit nejmén dvakrát za sebou s alespo dvoutýdenním asovým odstupem rozhodnutí o zrušení spole nosti s výzvou pro v itele, aby p ihlásili své pohledávky ve lh t , která nesmí být kratší než t i m síce.

§ 74 (1) Likvidátor sestaví ke dni vstupu spole nosti do likvidace zahajovací likvida ní ú etní rozvahu a soupis jm ní. Ú etní záv rku p edcházející dni vstupu do likvidace sestavuje statutární orgán. Nesestaví-li statutární orgán tuto ú etní záv rku bez zbyte ného odkladu po vstupu spole nosti do likvidace, p echází tato povinnost na likvidátora. (2) Likvidátor je povinen zaslat soupis jm ní každému spole níku a v iteli spole nosti, kte í o to požádají. (3) V pr b hu likvidace uspokojí likvidátor p ednostn mzdové nároky zam stnanc spole nosti, není-li povinen podat návrh na prohlášení konkursu.

§ 75 (1) Bez zbyte ného odkladu po provedení všech úkon nezbytných k provedení likvidace sestaví likvidátor zprávu o pr b hu likvidace s návrhem na rozd lení istého majetkového z statku, jenž vyplyne z

likvidace (likvida ní z statek), mezi spole níky, a p edloží ji spole ník m nebo orgánu k tomu p íslušnému ke schválení (dále jen "návrh rozd lení likvida ního z statku"). Ke dni zpracování návrhu na rozd lení likvida ního z statku sestaví likvidátor ú etní záv rku. Neschválení návrhu na rozd lení likvida ního z statku nebrání výmazu spole nosti z obchodního rejst íku. (2) Každý spole ník, který s návrhem rozd lení likvida ního z statku nesouhlasí, se m že domáhat, aby soud p ezkoumal výši podílu na likvida ním z statku, který má podle návrhu rozd lení likvida ního z statku obdržet. Není-li toto právo uplatn no do t í m síc ode dne, kdy byl návrh na rozd lení likvida ního z statku projednán, zaniká. Soudní rozhodnutí, kterým soud p ezkoumal výši podílu spole níka na likvida ním z statku, je pro spole nost co do základu p iznaného práva závazné i v i ostatním spole ník m. (3) Spole ník m nelze poskytnout pln ní z d vod jejich práva na podíl na likvida ním z statku, a to ani ve form zálohy, d íve, než jsou uspokojeny nároky všech známých v itel spole nosti, kte í v as p ihlásili své pohledávky. P ed uplynutím lh ty podle odstavce 2 nem že být poskytnuto žádné pln ní z d vodu rozd lování podílu na likvida ním z statku. (4) Je-li pohledávka sporná nebo není-li ješt splatná, lze rozd lit likvida ní z statek, jen byla-li v iteli poskytnuta odpovídající jistota. (5) Ustanovení odstavc 1 až 4 se nepoužije v p ípad , že došlo ke zrušení spole nosti podle § 68 odst. 3 písm. f) a g) a spole nost má pouze majetek, který neposta uje k úhrad všech závazk . V takovém p ípad zpen ží likvidátor majetek spole nosti a z výt žku prodeje uhradí nejprve náklady likvidace, dále uspokojí mzdové nároky zam stnanc a poté pohledávky ostatních v itel podle po adí jejich splatnosti. Není-li možné uspokojit pohledávky stejného po adí v plné výši, uhradí se pom rn . Nepoda í-li se likvidátorovi v p im ené dob majetek zpen žit, nabídne jej v itel m k úhrad dluh podle po adí jejich pohledávek. Pokud v itelé odmítnou p evzít majetek k úhrad dluhu, p echází tento majetek dnem výmazu spole nosti z obchodního rejst íku na stát. (6) O zp sobu naložení s majetkem podle odstavce 5 sestaví likvidátor zprávu, ve které uvede zejména, jakého výt žku z prodeje majetku bylo dosaženo, jaký majetek nebyl zpen žen a zda byl p evzat v iteli k úhrad dluhu i nikoliv, jací v itelé a v jaké výši byli uspokojeni a kte í v itelé uspokojeni nebyli, pop ípad jaký majetek p ejde na stát výmazem spole nosti z obchodního rejst íku (zpráva o naložení s majetkem). Zprávu o naložení s majetkem p edloží spole ník m nebo orgánu k tomu p íslušnému ke schválení. Neschválení zprávy nebrání výmazu spole nosti z obchodního rejst íku. Ke dni zpracování zprávy o naložení s majetkem sestaví likvidátor ú etní záv rku.

§ 75a (1) Likvidace kon í rozd lením likvida ního z statku nebo použitím prost edk z výt žku z prodeje majetku k uspokojení v itel anebo p evzetím majetku v iteli k úhrad jejich pohledávek anebo odmítnutím v itel p evzít majetek k úhrad dluh podle § 75 odst. 5. Po rozd lení likvida ního z statku sestaví likvidátor seznam spole ník , kterým vyplatil podíl na likvida ním z statku. (2) Do 30 dn po skon ení likvidace podá likvidátor návrh na výmaz spole nosti z obchodního rejst íku. K návrhu na výmaz spole nosti z obchodního rejst íku p iloží likvidátor potvrzení územn p íslušného státního oblastního archivu, že s ním bylo projednáno zabezpe ení archivu a dokument zanikající spole nosti.

§ 75b (1) Jestliže se po skon ení likvidace spole nosti zjistí dosud neznámý majetek nebo se objeví pot eba jiných nezbytných opat ení souvisejících s likvidací, rozhodne soud na návrh státního orgánu, spole níka, v itele nebo dlužníka o obnovení likvidace spole nosti a jmenuje likvidátora. Po právní moci rozhodnutí zapíše rejst íkový soud do obchodního rejst íku, že došlo k obnovení likvidace spole nosti, a osobu likvidátora. (2) Jestliže se zjistí dosud neznámý majetek po výmazu spole nosti z obchodního rejst íku, rozhodne soud na návrh státního orgánu, spole níka, v itele nebo dlužníka o zrušení zápisu o jejím výmazu a o obnovení likvidace spole nosti nebo o jejím vstupu do likvidace a jmenuje likvidátora. Po právní moci rozhodnutí zapíše rejst íkový soud do obchodního rejst íku, že došlo k obnovení spole nosti, že spole nost je v likvidaci, a osobu likvidátora. (3) Ke dni zápisu do obchodního rejst íku podle odstavce 1 nebo 2 sestaví likvidátor zahajovací rozvahu. Ustanovení § 68 odst. 8 se nepoužije.

Díl II Ve ejná obchodní spole nost

Oddíl 1 Základní ustanovení § 76 (1) Ve ejnou obchodní spole ností je spole nost, ve které alespo dv osoby podnikají pod spole nou firmou a ru í za závazky spole nosti spole n a nerozdíln celým svým majetkem. (2) Spole níkem ve ejné obchodní spole nosti m že být jen fyzická osoba, která spl uje všeobecné podmínky provozování živnosti podle zvláštního právního p edpisu a u níž není dána p ekážka provozování živnosti stanovená zvláštním právním p edpisem, bez ohledu na p edm t podnikání spole nosti. (3) Je-li spole níkem právnická osoba, vykonává práva a povinnosti spojená s ú astí ve spole nosti její statutární orgán, pop ípad jím pov ený zástupce, který spl uje podmínky podle odstavce 2.

§ 77 Firma musí obsahovat ozna ení "ve ejná obchodní spole nost", jež m že být nahrazeno zkratkou "ve . obch. spol." nebo "v. o. s.". Obsahuje-li firma jméno alespo jednoho ze spole ník , posta í dodatek "a spol.".

§ 78 (1) Spole enská smlouva musí obsahovat a) firmu a sídlo spole nosti, b) ur ení spole ník uvedením firmy nebo názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydlišt fyzické osoby, c) p edm t podnikání spole nosti. (2) Návrh na zápis spole nosti do obchodního rejst íku podepisují všichni spole níci a p ikládá se k n mu spole enská smlouva.

Oddíl 2 Práva a povinnosti spole ník § 79 (1) Práva a povinnosti spole ník se ídí spole enskou smlouvou. K její zm n je t eba souhlasu všech spole ník , nestanoví-li tento zákon jinak. Spole enská smlouva m že ur it, že k její zm n posta uje souhlas v tšiny spole ník . (2) K rozhodnutí o ostatních záležitostech je zapot ebí souhlasu všech spole ník , nestanoví-li spole enská smlouva nebo zákon, že posta í souhlas v tšiny spole ník . (3) Pokud je podle spole enské smlouvy k rozhodnutí podle odstavc 1 a 2 dosta ující souhlas v tšiny spole ník , má každý ze spole ník jeden hlas. Spole enská smlouva m že stanovit jiný po et hlas .

§ 79a Spole ník je p i pln ní svých povinností povinen postupovat s pé í ádného hospodá e.

§ 80 (1) Spole ník je povinen splatit sv j vklad ve lh t stanovené ve spole enské smlouv , jinak bez zbyte ného odkladu po vzniku spole nosti, pop ípad po vzniku své ú asti ve spole nosti. (2) P i prodlení se splácením pen žitého vkladu je spole ník povinen platit úrok z prodlení ve výši 20 % z dlužné ástky, nestanoví-li spole enská smlouva jinak. (3) Spole ník m že vložit do spole nosti i více vklad . Tyto vklady se pro ú ely výpo tu podílu s ítají.

§ 81 (1) K obchodnímu vedení spole nosti je oprávn n každý spole ník v rámci zásad mezi nimi dohodnutých.

(2) Pov í-li spole níci ve spole enské smlouv obchodním vedením spole nosti z ásti nebo zcela jednoho nebo více spole ník , ostatní spole níci tohoto oprávn ní v tomto rozsahu pozbývají. Pov ený spole ník je povinen ídit se p i výkonu obchodního vedení zásadami, které s ostatními spole níky dohodl. Pov ený spole ník je povinen se ídit rozhodnutím spole ník u in ným v tšinou hlas . Nestanoví-li spole enská smlouva n co jiného, má každý spole ník jeden hlas. (3) Nestanoví-li spole enská smlouva n co jiného, m že být pov ení spole níka odvoláno, jestliže se na tom dohodnou ostatní spole níci. Porušuje-li pov ený spole ník své povinnosti podstatným zp sobem (§ 345 odst. 2), odejme soud pov ení na návrh kteréhokoli spole níka, i když je pov ení podle smlouvy neodvolatelné. V tomto p ípad platí odstavec 1, dokud se spole níci nedohodnou na novém pov ení. (4) Spole ník pov ený obchodním vedením m že své pov ení z d ležitých d vod písemn vypov d t, je však povinen vykonat všechna opat ení, která nesnesou odkladu. Výpov musí být doru ena spole nosti a všem spole ník m. Výpov je ú inná uplynutím jednoho m síce ode dne, kdy byla doru ena spole nosti. Ode dne ú innosti výpov di vykonávají obchodní vedení ostatní spole níci. (5) Spole ník pov ený obchodním vedením spole nosti je povinen na požádání informovat ostatní spole níky o všech záležitostech spole nosti. Každý spole ník je oprávn n nahlížet do všech doklad spole nosti a kontrolovat tam obsažené údaje anebo k tomu zmocnit auditora nebo da ového poradce.

§ 82 (1) Zisk se d lí mezi spole níky rovným dílem. Podíl na zisku stanovený na základ ú etní záv rky je splatný do t í m síc od jejího schválení, nestanoví-li spole enská smlouva jinak. (2) Ztrátu zjišt nou ú etní záv rkou nesou spole níci rovným dílem. (3) Ustanovení odstavc 1 a 2 se použijí, nestanoví-li spole enská smlouva jinak.

§ 82a Každý spole ník je oprávn n podat jménem spole nosti žalobu o náhradu škody proti spole níkovi, který odpovídá spole nosti za škodu, a žalobu o splacení vkladu proti spole níkovi, který je se splacením vkladu v prodlení, a v tomto ízení ji zastupovat. To neplatí, jestliže již jménem spole nosti vymáhá náhradu škody nebo splacení vkladu statutární orgán spole nosti. Jiná osoba než spole ník, který podal žalobu, nebo osoba jím zmocn ná nem že v ízení init úkony za spole nost nebo jejím jménem.

§ 83 Zm nou spole enské smlouvy m že do spole nosti p istoupit další spole ník anebo m že spole ník ze spole nosti vystoupit, z stanou-li ve spole nosti alespo dva spole níci.

§ 84 Zákaz konkurence Bez svolení ostatních spole ník nesmí spole ník podnikat v p edm tu podnikání spole nosti, a to ani ve prosp ch jiných osob, ani zprost edkovávat obchody spole nosti pro jiného. Nem že být ani statutárním nebo jiným orgánem nebo lenem orgánu spole nosti s obdobným p edm tem podnikání. Spole enská smlouva m že upravit zákaz konkurence jinak.

Oddíl 3 Právní vztahy k t etím osobám § 85 (1) Statutárním orgánem ve ejné obchodní spole nosti jsou všichni spole níci. Spole enská smlouva m že stanovit, že statutárním orgánem jsou pouze n kte í spole níci nebo jeden spole ník. (2) Je-li statutárním orgánem více spole ník , je oprávn n jednat jménem spole nosti každý z nich samostatn , nestanoví-li spole enská smlouva jinak. Omezit jednatelské oprávn ní statutárního orgánu m že jen spole enská smlouva. Takové omezení je však v i t etím osobám neú inné. (3) Spole ník m že z funkce statutárního orgánu odstoupit, je však povinen vykonat všechna opat ení, která nesnesou odkladu. Odstoupení musí být doru eno spole nosti a všem spole ník m. Odstoupení je ú inné uplynutím jednoho m síce ode dne, kdy bylo doru eno spole nosti. Jestliže takto odstoupil spole ník, který byl

jediným statutárním orgánem spole nosti, jsou ode dne ú innosti odstoupení statutárním orgánem všichni ostatní spole níci.

Ru ení spole níka § 86 Ve ejná obchodní spole nost odpovídá za své závazky celým svým majetkem. Spole níci ru í za závazky spole nosti veškerým svým majetkem spole n a nerozdíln .

§ 87 (1) Spole ník, který do spole nosti p istoupil, ru í i za závazky spole nosti vzniklé p ed jeho p istoupením. M že však požadovat na ostatních spole nících, aby mu poskytli náhradu za poskytnutí tohoto pln ní a nahradili náklady s tím spojené. (2) Jestliže zanikne ú ast spole níka za trvání spole nosti, ru í jen za závazky, které vznikly p ed zánikem jeho ú asti.

Oddíl 4 Zrušení a likvidace spole nosti § 88 (1) Krom p ípad uvedených v § 68 se spole nost zrušuje: a) byla-li smlouva uzav ena na dobu neur itou, výpov dí spole níka podanou nejpozd ji 6 m síc p ed uplynutím ú etního období, nestanoví-li spole enská smlouva lh tu jinou, b) rozhodnutím soudu podle § 90 odst. 1, c) smrtí spole níka, ledaže spole enská smlouva p ipouští d d ní podílu, podíl z stavitele zd dil jeho d dic (d dicové), nedojde-li k odmítnutí d dictví a ve spole nosti z stávají alespo dva spole níci, d) zánikem právnické osoby, která je spole níkem, ledaže spole enská smlouva p ipouští p echod podílu na právního nástupce a ve spole nosti z stávají alespo dva spole níci, e) prohlášením konkursu na majetek n kterého ze spole ník nebo zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku, f) pravomocným na ízením výkonu rozhodnutí postižením podílu n kterého spole níka ve spole nosti, nebo vydáním exeku ního p íkazu k postižení podílu n kterého spole níka ve spole nosti po právní moci usnesení o na ízení exekuce, g) zbavením nebo omezením zp sobilosti k právním úkon m n kterého ze spole ník , h) jestliže spole ník p estane spl ovat p edpoklady podle § 76 odst. 2, i) z dalších d vod stanovených ve spole enské smlouv . (2) P i d vodech zrušení spole nosti uvedených v odstavci 1 písm. a), c), d), e), f), g), h) a i) se mohou zbývající spole níci zm nou spole enské smlouvy dohodnout, že spole nost trvá i nadále bez spole níka, jehož se d vod zániku týká. Není-li dohoda o zm n spole enské smlouvy uzav ena do t í m síc od zrušení spole nosti, toto právo zaniká a spole nost vstupuje tímto dnem do likvidace, jestliže se spole níci nedohodli na jejím vstupu do likvidace p ed uplynutím této lh ty. (3) Jestliže byl poté, co se zbývající spole níci dohodli na dalším trvání spole nosti (odstavec 2), zrušen konkurs na majetek spole níka z jiných d vod než po spln ní rozvrhového usnesení nebo pro nedostatek majetku, 1) ú ast spole níka ve spole nosti se obnovuje; jestliže již spole nost vyplatila jeho vypo ádací podíl, musí jej do 2 m síc od zrušení konkursu spole nosti nahradit. To platí obdobn i v p ípad , že byl pravomocn zastaven výkon rozhodnutí postižením podílu spole níka ve spole nosti nebo pravomocn zastavena exekuce podle zvláštního právního p edpisu. (4) Jestliže spole nost, která byla zrušena podle odstavce 1 písm. e) nebo f), dosud nezanikla, mohou se p i spln ní podmínek podle odstavce 3 spole níci, v etn spole níka, jehož ú ast se ve spole nosti obnovila, dohodnout, že spole nost nadále trvá.

§ 89 V p ípadech uvedených v § 88 odst. 2 vzniká bývalému spole níku nebo jeho d dici, pop ípad právnímu nástupci v i spole nosti nárok na vypo ádací podíl. Tento podíl se vypo te obdobn jako podíl na likvida ním z statku (§ 92).

§ 90 (1) Spole ník m že navrhnout, aby soud spole nost zrušil, jsou-li pro to d ležité d vody, zejména porušuje-li jiný spole ník závažným zp sobem svoje povinnosti nebo není-li možné dosáhnout ú elu, pro který byla spole nost založena. (2) Spole nost se m že domáhat u soudu vylou ení spole níka, který porušuje závažným zp sobem své povinnosti, a koliv byl k jejich pln ní vyzván a na možnost vylou ení byl písemn upozorn n. S podáním tohoto návrhu musí souhlasit spole níci, kte í mají alespo polovi ní podíl na spole nosti.

§ 91 Smrt spole níka D dic podílu je oprávn n vypov d t ú ast ve spole nosti, i když je spole nost založena na dobu ur itou, ve lh t t í m síc od právní moci rozhodnutí soudu o d dictví, jinak toto právo zaniká. Výpov dní lh ta d dice podílu iní 3 m síce. D dic, který podal výpov , není povinen osobn se podílet na innosti spole nosti, ani když spole enská smlouva takovou povinnost stanoví.

§ 92 Vypo ádání spole ník (1) P i zrušení spole nosti s likvidací mají spole níci nárok na podíl na likvida ním z statku. Likvida ní z statek se rozd lí mezi spole níky nejprve do výše hodnoty jejich splacených vklad . Zbytek likvida ního z statku se rozd lí mezi spole níky rovným dílem. (2) Nesta í-li likvida ní z statek na vrácení splacených vklad , podílejí se na n m spole níci v pom ru k jejich výši. (3) Spole enská smlouva m že upravit rozd lení likvida ního z statku jinak.

Oddíl 5 Zrušení spole nosti bez likvidace § 92a Fúze ve ejných obchodních spole ností (1) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se na fúze ve ejných obchodních spole ností p im en ustanovení § 153a odst. 3 a odst. 11 v ty druhé, § 220a odst. 1 v ty první a druhé, odst. 2 v ty druhé až tvrté a odst. 7 až 11, § 220b odst. 1 a 3 až 5, § 220c, § 220d odst. 1 až 4, § 220h odst. 2 až 6, § 220i odst. 1 písm. a), c), e) až g), i) až k) a § 220l. Ustanovení § 153a odst. 4 a 6 se použijí obdobn s tím, že právo žádat informace o ostatních zú astn ných spole nostech má pouze spole ník, který není oprávn n jménem zú astn né spole nosti jednat, a to v i kterémukoli spole níkovi zú astn né spole nosti, který má jednatelské oprávn ní. Ustanovení, která mají vztah k § 69a odst. 6, se nepoužijí. (2) Smlouva o fúzi musí být podepsána všemi spole níky všech zú astn ných spole ností. Ustanovení § 220a odst. 3 písm. a), f) až h) a j) platí p im en s tím, že ustanovení písmena h) se použije pouze na vlastníky dluhopis a místo vým nného pom ru akcií se uvádí, jaké právní postavení bude mít spole ník zanikající spole nosti v nástupnické spole nosti (vým nný pom r podíl ) a jaká bude výše vkladu, mají-li spole níci takové vklady mít, s tím, že sou et výše vklad spole ník zú astn né spole nosti do základního kapitálu nástupnické spole nosti nesmí p evyšovat výši vlastního kapitálu zú astn né spole nosti zjišt né z její kone né ú etní záv rky. (3) Neplatnosti smlouvy o fúzi se mohou dovolávat pouze zú astn né spole nosti a jejich spole níci. (4) Zpráva podle § 220b odst. 1 se rovn ž nevyžaduje, jsou-li všichni spole níci zú astn né spole nosti oprávn ni k obchodnímu vedení. (5) Návrh na jmenování znalce nebo znalc podávají všichni spole níci, kte í jsou statutárním orgánem zú astn né spole nosti. Jestliže nebylo žádosti spole níka o p ezkoumání fúze znalcem vyhov no, uvede se to ve smlouv o fúzi.

(6) Návrh smlouvy o fúzi a další písemnosti podle § 153a odst. 5, jestliže se vyžadují, musí být odeslány spole ník m nejpozd ji dva týdny p ed p edpokládaným dnem podpisu smlouvy o fúzi. Upozorn ní spole ník m podle § 220d odst. 1 se nevyžaduje. (7) Návrh na zápis nástupnické spole nosti do obchodního rejst íku podepisují všichni budoucí spole níci. (8) Žalobu podle ustanovení § 220k je oprávn n podat každý spole ník. jinak.

(9) Povinnost splatit vklad nezaniká zápisem fúze do obchodního rejst íku, nestanoví-li smlouva o fúzi

§ 92b Fúze ve ejné obchodní spole nosti s komanditní spole ností (1) Ve ejná obchodní spole nost m že být slou ena nebo m že splynout s komanditní spole ností do nástupnické ve ejné obchodní spole nosti tak, že se všichni spole níci komanditní spole nosti stanou neomezen ru ícími spole níky. (2) Není-li dále stanoveno jinak, použije se obdobn ustanovení § 92a na nástupnickou i zanikající ve ejnou obchodní spole nost a ustanovení § 104a na zanikající komanditní spole nost. Smlouvu o fúzi musí podepsat všichni spole níci všech zú astn ných spole ností. Ustanovení § 104a odst. 4 se nepoužije.

§ 92c Zrušení ve ejné obchodní spole nosti s p evodem jm ní na jediného spole níka (1) Jsou-li ve spole nosti pouze dva spole níci a na stran jednoho z nich nastane d vod uvedený v ustanovení § 88 odst. 2, který vede ke zrušení spole nosti s likvidací, m že druhý spole ník rozhodnout, že p evezme bez likvidace spole nosti její jm ní. (2) Rozhodnutí musí spole ník u init do t í m síc ode dne, kdy nastal d vod podle odstavce 1, jinak toto právo zaniká a zrušená spole nost vstupuje do likvidace. Rozhodnutí spole níka o p evzetí jm ní spole nosti musí mít formu notá ského zápisu. (3) Je-li spole níkem akciová spole nost nebo spole nost s ru ením omezeným, vyžaduje se k p evzetí jm ní ve ejné obchodní spole nosti souhlas valné hromady; lh ta podle odstavce 2 se v tom p ípad prodlužuje o dobu pot ebnou podle zákona i stanov pro svolání valné hromady. O tomto rozhodnutí valné hromady musí být po ízen notá ský zápis. Ustanovení § 153a odst. 7 v ta první a t etí a § 220e odst. 10 se použijí obdobn . Ustanovení § 220b se nepoužije. (4) Ustanovení § 220p odst. 7 se použijí p im en . K návrhu na zápis do obchodního rejst íku se p ikládá též stejnopis notá ského zápisu o rozhodnutí spole níka podle odstavc 1 a 2. (5) Ustanovení § 89 se použije obdobn . (6) Postup podle tohoto ustanovení se použije i v p ípad , kdy d vody podle odstavce 1 postihnou všechny spole níky s výjimkou jednoho.

§ 92d Rozd lení ve ejné obchodní spole nosti (1) K rozd lení ve ejné obchodní spole nosti se vznikem nových právnických osob se vyžaduje smlouva o rozd lení uzav ená všemi spole níky, která musí mít formu notá ského zápisu. Rozd lením ve ejné obchodní spole nosti mohou vznikat jak ve ejné obchodní spole nosti, tak komanditní spole nosti. (2) Smlouva o rozd lení musí obsahovat projev v le zrušit spole nost bez likvidace. Pro další náležitosti smlouvy platí p im en ustanovení § 220r odst. 2 písm. a), b), e), f), g), h) a i). P ílohou smlouvy jsou spole enské smlouvy nástupnických spole ností. Není-li dále stanoveno jinak, použije se p im en ustanovení § 220a odst. 2 v ta druhá až tvrtá, § 220a odst. 7 v ta první, § 220a odst. 8 až 10, § 220d odst. 1 v ta první, § 220d odst. 2 písm. a) až g) a odst. 3 s tím, že dnem, od n hož se po ítá b h lh ty pro pln ní povinností uvedených v § 220d, je den, v n mž má být uzav ena smlouva o rozd lení. (3) Nestanoví-li zákon jinak, použijí se na rozd lení ve ejné obchodní spole nosti p im en § 92a odst. 2 ohledn výše vklad do základního kapitálu, § 92a odst. 3, § 153d odst. 2, § 220h a § 220s odst. 1 a 3 až 6 ohledn zpráv o rozd lení a § 220w, 220x, 220y a 220z s tím, že návrh na zápis podepisují všichni spole níci

nástupnických spole ností. Nástupnické spole nosti ru í za závazky podle § 220x odst. 1 do výše vlastního kapitálu vykázaného v zahajovací rozvaze. Pom r, v n mž se nástupnické spole nosti vypo ádávají podle § 220x odst. 8, je dán pom rem jejich vlastních kapitál vykázaných v zahajovacích rozvahách. (4) Nestanoví-li zákon jinak, použije se na rozd lení slou ením p im en ustanovení odstavc 1 až 3 a u nástupnických spole ností i ustanovení § 92a a 92b. Místo projektu rozd lení a smlouvy o fúzi se zpracovává a uzavírá smlouva o rozd lení (§ 220za odst. 2). Smlouva o rozd lení musí obsahovat i návrh zm n spole enské smlouvy nástupnické spole nosti.

Oddíl 6 Zm na právní formy § 92e (1) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se pro zm nu právní formy ustanovení § 69d až § 69g. Ustanovení § 220a odst. 2 se použije p im en . (2) Spole níci ru í za závazky existující ke dni zápisu zm ny právní formy do obchodního rejst íku ve stejném rozsahu, jako p ed zm nou právní formy.

Díl III Komanditní spole nost Oddíl 1 Základní ustanovení § 93 (1) Komanditní spole nost je spole nost, v níž jeden nebo více spole ník ru í za závazky spole nosti do výše svého nesplaceného vkladu zapsaného v obchodním rejst íku (komanditisté) a jeden nebo více spole ník celým svým majetkem (komplementá i). (2) Komplementá em m že být jen osoba, která spl uje všeobecné podmínky provozování živnosti podle zvláštního právního p edpisu a u níž není dána p ekážka provozování živnosti stanovená zvláštním právním p edpisem bez ohledu na p edm t podnikání spole nosti. (3) Je-li komplementá em právnická osoba, vykonává práva a povinnosti spojené s ú astí v komanditní spole nosti její statutární orgán, pop ípad jím pov ený zástupce, který spl uje podmínky podle odstavce 2. (4) Pokud dále není stanoveno jinak, použijí se na komanditní spole nost p im en ustanovení tohoto zákona o ve ejné obchodní spole nosti a na právní postavení komanditist ustanovení o spole nosti s ru ením omezeným.

§ 94 Spole enská smlouva musí obsahovat: a) firmu a sídlo spole nosti, b) ur ení spole ník uvedením firmy nebo názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydlišt fyzické osoby, c) p edm t podnikání, d) ur ení, kte í ze spole ník jsou komplementá i a kte í komanditisté, e) výši vkladu každého komanditisty.

§ 95 Firma spole nosti musí obsahovat ozna ení "komanditní spole nost", posta í však zkratka "kom. spol." nebo "k. s.". Obsahuje-li firma spole nosti jméno komanditisty, ru í tento komanditista za závazky spole nosti jako komplementá .

§ 96

Návrh na zápis komanditní spole nosti do obchodního rejst íku podepisují všichni spole níci a p ikládá se k n mu spole enská smlouva.

Oddíl 2 Práva a povinnosti spole ník § 97 (1) K obchodnímu vedení spole nosti jsou oprávn ni pouze komplementá i. (2) V ostatních záležitostech rozhodují komplementá i spole n s komanditisty v tšinou hlas , pokud spole enská smlouva nestanoví jinak. (3) P i hlasování má každý spole ník jeden hlas, nestanoví-li spole enská smlouva jiný po et hlas . (4) Ke zm n spole enské smlouvy je zapot ebí souhlasu všech spole ník , nestanoví-li tento zákon jinak. Spole enská smlouva m že stanovit, že k její zm n posta uje souhlas v tšiny komplementá spolu se souhlasem v tšiny komanditist . M že rovn ž stanovit, že k p evodu podílu komanditisty na jinou osobu se nevyžaduje souhlas ostatních spole ník . Ustanovení § 115 platí obdobn .

§ 97a Komanditista je povinen vložit do základního kapitálu spole nosti vklad ve výši ur ené spole enskou smlouvou, minimáln však 5 000 K . Vklad je povinen splatit ve lh t stanovené spole enskou smlouvou, jinak bez zbyte ného odkladu po vzniku spole nosti, pop ípad po vzniku své ú asti na spole nosti.

§ 98 Komanditista je oprávn n nahlížet do ú etních knih a ú etních doklad spole nosti a kontrolovat tam obsažené údaje nebo k tomu zmocnit auditora. Má právo na vydání stejnopisu ú etní záv rky a právo požadovat od komplementá informace o všech záležitostech spole nosti.

§ 99 Zákaz konkurence neplatí pro komanditistu, nestanoví-li spole enská smlouva jinak.

§ 100 (1) Rozd lení zisku na ást p ipadající spole nosti a ást p ipadající komplementá m se ur í pom rem stanoveným ve spole enské smlouv , jinak se zisk mezi n d lí na polovinu. Nevyplývá-li ze spole enské smlouvy n co jiného, ást zisku, která p ipadla spole nosti, se po zdan ní rozd lí mezi komanditisty v pom ru stanoveném ve spole enské smlouv , jinak v pom ru splacených vklad . (2) Nevyplývá-li ze spole enské smlouvy n co jiného, rozd lí si komplementá i ást zisku na n p ipadající rovným dílem a komanditisté podle výše splacených vklad . (3) Ztrátu zjišt nou ú etní záv rkou nesou komplementá i rovným dílem, nestanoví-li spole enská smlouva jinak. Komanditisté jsou povinni podílet se na úhrad ztráty, stanoví-li tak spole enská smlouva. Na úhradu ztráty nejsou komanditisté povinni vracet podíly na zisku, které již byly spole ností vyplaceny.

Oddíl 3 Právní vztahy k t etím osobám § 101 (1) Statutárním orgánem spole nosti jsou komplementá i. Pokud ze spole enské smlouvy nevyplývá n co jiného, je každý komplementá oprávn n jednat jménem spole nosti samostatn . (2) Komanditista ru í za závazky ze smluv, které jménem spole nosti uzav el bez zmocn ní, ve stejném rozsahu jako komplementá .

Oddíl 4 Zrušení a likvidace spole nosti § 102

(1) Komanditista není oprávn n ze spole nosti vystoupit. Prohlášení konkursu na jeho majetek nebo zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku anebo pravomocné na ízení výkonu rozhodnutí postižením podílu komanditisty ve spole nosti i vydáním exeku ního p íkazu k postižení podílu komanditisty ve spole nosti po právní moci usnesení o na ízení exekuce není d vodem zrušení spole nosti. Spole nost se nezrušuje ani zánikem právnické osoby, která je komanditistou. Ztráta i omezení zp sobilosti komanditisty k právním úkon m není d vodem pro zánik jeho ú asti ve spole nosti ani pro zrušení spole nosti. (2) Prohlášením konkursu na majetek komanditisty nebo zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku anebo pravomocným na ízením výkonu rozhodnutí i vydáním exeku ního p íkazu k postižení podílu komanditisty ve spole nosti po právní moci usnesení o na ízení exekuce postižením podílu komanditisty ve spole nosti zaniká ú ast komanditisty ve spole nosti. Nárok komanditisty na vypo ádací podíl se stává sou ástí konkursní podstaty. (3) Jestliže byl zrušen konkurs na majetek komanditisty z jiných d vod než po spln ní rozvrhového usnesení nebo pro nedostatek majetku, jeho ú ast ve spole nosti se obnovuje; jestliže již spole nost vyplatila jeho vypo ádací podíl, je komanditista, jehož ú ast se ve spole nosti obnovila, povinen jej do 2 m síc od zrušení konkursu spole nosti nahradit. To platí obdobn i v p ípad , že byl pravomocn zastaven výkon rozhodnutí postižením podílu komanditisty ve spole nosti nebo byla pravomocn zastavena exekuce podle zvláštního právního p edpisu. (4) Smrtí komanditisty se spole nost neruší a jeho podíl na spole nosti se d dí. Spole enská smlouva m že d d ní podílu vylou it; v tomto p ípad náleží d dic m vypo ádací podíl.

§ 103 Zanikne-li ú ast všech komanditist , mohou se komplementá i dohodnout, že se komanditní spole nost m ní bez likvidace na ve ejnou obchodní spole nost. Ustanovení § 69d až 69g se použijí obdobn .

§ 104 (1) P i zrušení spole nosti s likvidací mají spole níci nárok na podíl na likvida ním z statku. Každý ze spole ník má nárok na vrácení ástky ve výši splaceného vkladu. Pokud likvida ní z statek nesta í k tomuto vrácení, mají p ednostní právo na vrácení komanditisté. Zbytek likvida ního z statku, který z stal po vrácení ástky ve výši vklad , se rozd lí mezi spole níky podle stejných zásad jako zisk. (2) Nesta í-li likvida ní z statek na rozd lení podle odstavce 1, rozd lí se mezi spole níky podle stejných zásad jako zisk. (3) Spole enská smlouva m že stanovit jiný zp sob rozd lení likvida ního z statku mezi spole níky. (4) Vypo ádací podíl se vypo te obdobn jako podíl na likvida ním z statku.

Oddíl 5 Zrušení spole nosti bez likvidace § 104a Fúze komanditních spole ností (1) Není-li dále stanoveno jinak, použije se na fúze komanditních spole ností p im en ustanovení § 92a. Nem ní-li se práva a povinnosti komanditist , nemusí podepsat smlouvu o fúzi. (2) Smlouva o fúzi musí obsahovat ur ení, kte í spole níci zanikající spole nosti budou mít právní postavení komanditist a kte í budou mít právní postavení komplementá . U každého komanditisty musí být uvedena výše vkladu. (3) Jestliže m l spole ník zanikající spole nosti postavení komanditisty a v nástupnické spole nosti bude mít postavení komplementá e, ru í za závazky všech zú astn ných spole ností trvající ke dni zápisu fúze neomezen a spole n a nerozdíln s ostatními komplementá i. M že však požadovat na spole nících, kte í byli komplementá i i p ed zápisem fúze do obchodního rejst íku, aby mu nahradili pln ní, které z d vodu ru ení poskytl, a to v rozsahu jejich podíl na spole nosti, ledaže jde o závazky, za které ru il neomezen ješt p ed zápisem fúze do obchodního rejst íku. (4) M l-li spole ník zanikající spole nosti postavení komplementá e a v nástupnické spole nosti bude mít postavení komanditisty, ru í za závazky všech zú astn ných spole ností trvající ke dni zápisu fúze slou ením do obchodního rejst íku neomezen a spole n a nerozdíln s komplementá i a neomezen ru ícími

komanditisty, a to po dobu p ti let ode dne, kdy se zápis fúze stal ú inným v i t etím osobám. Za závazky, které vznikly po zápisu fúze do obchodního rejst íku, ru í jen tehdy, nebyl-li v této dob splacen jeho vklad do spole nosti v rozsahu stanoveném v § 93 odst. 1.

§ 104b Fúze komanditní spole nosti s ve ejnou obchodní spole ností (1) S komanditní spole ností se m že slou it ve ejná obchodní spole nost nebo m že komanditní spole nost splynout s ve ejnou obchodní spole ností do nástupnické komanditní spole nosti tak, že se všichni spole níci ve ejné obchodní spole nosti stanou komplementá i komanditní spole nosti. (2) Není-li dále stanoveno jinak, použije se obdobn ustanovení § 104a. Smlouvu o fúzi musí podepsat všichni spole níci všech zú astn ných spole ností. Ustanovení § 104a se použije obdobn i na spole níky zanikající ve ejné obchodní spole nosti, kte í získají v nástupnické spole nosti postavení komplementá e.

§ 104c Zrušení komanditní spole nosti s p evodem obchodního jm ní na komplementá e (1) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se ustanovení § 92c p im en na zánik komanditní spole nosti s p evodem jm ní na komplementá e. (2) Postup podle odstavce 1 je možný pouze v p ípad , že zanikne ú ast všech komanditist a ve spole nosti z stává pouze jediný komplementá .

§ 104d Rozd lení komanditní spole nosti Pokud není dále stanoveno jinak, použijí se na rozd lení komanditní spole nosti p im en ustanovení § 92d a § 104a odst. 2 až 4.

Oddíl 6 Zm na právní formy § 104e (1) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se na zm nu právní formy ustanovení § 92e. (2) Spole níci ru í za závazky existující ke dni zápisu zm ny právní formy do obchodního rejst íku ve stejném rozsahu jako p ed zm nou právní formy, ledaže je ru ení spole ník po zm n právní formy vyšší. Jestliže je ru ení spole ník po zm n právní formy vyšší, ru í takto spole níci po zm n právní formy i za závazky, jež existovaly ke dni zápisu zm ny právní formy do obchodního rejst íku.

Díl IV Spole nost s ru ením omezeným Oddíl 1 Základní ustanovení § 105 (1) Spole ností s ru ením omezeným je spole nost, jejíž základní kapitál je tvo en vklady spole ník a jejíž spole níci ru í za závazky spole nosti, dokud nebylo zapsáno splacení vklad do obchodního rejst íku (§ 106 odst. 2). (2) Spole nost s ru ením omezeným m že být založena jednou osobou. Spole nost s ru ením omezeným s jediným spole níkem nem že být jediným zakladatelem nebo jediným spole níkem jiné spole nosti s ru ením omezeným. Jedna fyzická osoba m že být jediným spole níkem nejvýše t í spole ností s ru ením omezeným. (3) Spole nost m že mít nejvíce padesát spole ník .

§ 106 (1) Spole nost odpovídá za porušení svých závazk celým svým majetkem.

(2) Spole níci ru í spole n a nerozdíln za závazky spole nosti do výše souhrnu nesplacených ástí vklad všech spole ník podle stavu zápisu v obchodním rejst íku. Zápisem splacení všech vklad do obchodního rejst íku ru ení zaniká. Zaplacením kterémukoliv z v itel ru ení nezaniká ani se nesnižuje jeho rozsah. Pln ní za spole nost poskytnuté z d vodu ru ení se zapo ítává na splacení vkladu toho spole níka, který pln ní v iteli poskytl, a není-li to možné, m že spole ník požadovat náhradu od spole nosti. Nem že-li dosáhnout této náhrady, m že požadovat náhradu od spole níka, jehož vklad nebyl splacen, jinak od každého ze spole ník v rozsahu jeho ú asti na základním kapitálu spole nosti.

§ 107 Firma spole nosti musí obsahovat ozna ení "spole nost s ru ením omezeným", posta í však zkratka "spol. s r. o." nebo "s. r. o.".

§ 108 (1) Výše základního kapitálu spole nosti musí init alespo 200 000 K . (2) Nárok spole nosti na splacení nesplacené ásti vkladu spole níka a jakýkoli nárok spole níka v i spole nosti s výjimkou nároku podle § 106 jsou vzájemn nezapo itatelné, ledaže s takovým zapo tením vysloví souhlas valná hromada p i zvyšování základního kapitálu.

§ 109 (1) Výše vkladu spole níka musí init alespo 20 000 K . (2) Na základním kapitálu spole nosti se m že každý spole ník ú astnit pouze jedním vkladem. Výše vkladu m že být pro jednotlivé spole níky stanovena rozdíln , musí však být d litelná na celé tisíce. Celková výše vklad musí souhlasit s výší základního kapitálu spole nosti. (3) Mají-li být poskytnuty nepen žité vklady na splacení vkladu, musí být ve spole enské smlouv nebo v písemném prohlášení o zvýšení vkladu nebo v prohlášení o p evzetí vkladu (§ 143 odst. 6) uveden p edm t nepen žitého vkladu a ástka, kterou se zapo ítává na vklad spole níka. Ustanovení § 163a odst. 3 a 4 se použijí p im en .

§ 110 (1) Spole enská smlouva musí obsahovat alespo a) firmu a sídlo spole nosti, b) ur ení spole ník uvedením firmy nebo názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydlišt fyzické osoby, c) p edm t podnikání ( innosti), d) výši základního kapitálu a výši vkladu každého spole níka v etn zp sobu a lh ty splácení vkladu, e) jména a bydlišt prvních jednatel spole nosti a zp sob, jakým jednají jménem spole nosti, f) jména a bydlišt

len první dozor í rady, pokud se z izuje,

g) ur ení správce vkladu, h) jiné údaje, které vyžaduje tento zákon. (2) Spole enská smlouva m že ur it, že spole nost vydá stanovy, které upraví vnit ní organizaci spole nosti a podrobn ji n které záležitosti obsažené ve spole enské smlouv .

§ 111 (1) P ed podáním návrhu na zápis spole nosti do obchodního rejst íku musí být splaceno celé emisní ážio a na každý pen žitý vklad musí být splaceno nejmén 30 %. Celková výše splacených pen žitých vklad spolu s hodnotou splacených nepen žitých vklad musí však init alespo 100 000 K . (2) Je-li spole nost založena jedním zakladatelem, m že být zapsána do obchodního rejst íku, jen když je v plné výši splacen její základní kapitál.

§ 112

(1) Návrh na zápis spole nosti do obchodního rejst íku podepisují všichni jednatelé. (2) Krom listin vyžadovaných podle § 37 a dalších listin vyžadovaných podle tohoto zákona se k návrhu na zápis do obchodního rejst íku p ikládá a) spole enská smlouva nebo zakladatelská listina, b) doklad o spln ní povinnosti podle § 111, c) posudek znalce nebo znalc o ocen ní nepen žitých vklad .

Oddíl 2 Práva a povinnosti spole ník § 113 (1) Spole ník je povinen splatit vklad za podmínek a ve lh t ur ené ve spole enské smlouv , nejpozd ji však do p ti let od vzniku spole nosti nebo od p evzetí závazku ke zvýšení vkladu nebo k novému vkladu. Této povinnosti nem že být spole ník zprošt n, ledaže jde o snížení základního kapitálu prominutím dluhu. Jednatelé oznámí rejst íkovému soudu bez zbyte ného odkladu splacení celého vkladu každého spole níka. (2) Spole ník, který ve lh t podle odstavce 1 nesplatil p edepsanou hodnotu pen žitého vkladu, je povinen platit úrok z prodlení ve výši 20 % z nesplacené ástky, nestanoví-li spole enská smlouva jinak. (3) Je-li spole ník s placením vkladu v prodlení, m že ho spole nost pod pohr žkou vylou ení vyzvat, aby svoji povinnost splnil ve lh t , která nesmí být kratší než t i m síce. (4) Spole ník, který nesplní svou povinnost ani v dodate né lh t , m že být valnou hromadou ze spole nosti vylou en. (5) Obchodní podíl (§ 114) vylou eného spole níka p echází na spole nost, která jej m že p evést na jiného spole níka nebo t etí osobu. O p evodu rozhoduje valná hromada. (6) Nedojde-li k p evodu obchodního podílu podle odstavce 5, rozhodne valná hromada do šesti m síc ode dne, kdy k vylou ení spole níka došlo, bu o snížení základního kapitálu o vklad vylou eného spole níka, nebo o tom, že ostatní spole níci p evezmou jeho obchodní podíl v pom ru svých obchodních podíl za úplatu ve výši vypo ádacího podílu, jinak m že soud spole nost i bez návrhu zrušit a na ídit její likvidaci. Rozhodnutím valné hromady o rozd lení obchodního podílu mezi spole níky p echází na spole níky rozd lený obchodní podíl za podmínek stanovených valnou hromadou.

§ 114 (1) Obchodní podíl p edstavuje ú ast spole níka na spole nosti a z této ú asti plynoucí práva a povinnosti. Jeho výše se ur uje podle pom ru vkladu spole níka k základnímu kapitálu spole nosti, nestanoví-li spole enská smlouva jinak. (2) Každý spole ník m že mít pouze jeden obchodní podíl. Jestliže se spole ník ú astní dalším vkladem, zvyšuje se odpovídajícím zp sobem jeho vklad, pop ípad i jeho obchodní podíl. (3) Jeden obchodní podíl m že náležet více osobám. Svá práva z tohoto obchodního podílu mohou tyto osoby vykonávat jen spole ným zástupcem a k splácení vkladu jsou zavázáni spole n a nerozdíln . Na vztahy mezi osobami, jimž náleží obchodní podíl, se použijí p im en ustanovení ob anského zákoníku o spoluvlastnictví.

§ 115 (1) Se souhlasem valné hromady m že spole ník smlouvou p evést sv j obchodní podíl na jiného spole níka, nestanoví-li spole enská smlouva jinak. (2) P ipouští-li to spole enská smlouva, m že spole ník p evést sv j obchodní podíl na jinou osobu. Spole enská smlouva m že podmínit p evod obchodního podílu na jinou osobu i souhlasem valné hromady. Má-li spole nost jediného spole níka, je obchodní podíl vždy p evoditelný na t etí osoby. (3) Smlouva o p evodu obchodního podílu musí mít písemnou formu a nabyvatel, který není spole níkem, v ní musí prohlásit, že p istupuje ke spole enské smlouv , pop ípad stanovám. Podpisy musí být ú edn ov eny. P evodce ru í za závazky, které p ešly p evodem obchodního podílu.

(4) Ú inky p evodu obchodního podílu podle odstavc 1 a 2 nastávají v ú inné smlouvy o p evodu.

i spole nosti dnem doru ení

§ 116 (1) Zánikem právnické osoby, která je spole níkem, p echází obchodní podíl na jejího právního nástupce. Spole enská smlouva m že p echod obchodního podílu na právního nástupce vylou it. (2) Obchodní podíl se d dí. Spole enská smlouva m že d d ní obchodního podílu vylou it, nejde-li o spole nost o jediném spole níku. Ustanovení § 156 odst. 10 se použije p im en . D dic se m že domáhat zrušení své ú asti ve spole nosti soudem, nelze-li na n m spravedliv požadovat, aby byl spole níkem, a to ve lh t 3 m síc od právní moci rozhodnutí soudu o d dictví, jinak toto právo zaniká. D dic, který se domáhá zrušení své ú asti ve spole nosti soudem, není povinen osobn se podílet na innosti spole nosti, ani když spole enská smlouva takovou povinnost stanoví. Ú ast d dice ve spole nosti však nelze zrušit, jestliže je jediným spole níkem. (3) Nep echází-li obchodní podíl na d dice nebo právního nástupce, použije se obdobn ustanovení § 113 odst. 5 a 6.

§ 117 (1) Rozd lení obchodního podílu je možné jen p i jeho p evodu nebo p echodu na d dice nebo právního nástupce spole níka. K rozd lení podílu je t eba souhlasu valné hromady. (2) Rozd lení obchodního podílu m že spole enská smlouva vylou it. (3) Jestliže má p i rozd lení obchodního podílu vzniknout samostatný obchodní podíl, musí být zachována výše vkladu uvedená v § 109 odst. 1.

§ 117a Zastavení obchodního podílu (1) Obchodní podíl m že být p edm tem zástavního práva. Zástavní smlouva musí mít písemnou formu. Podpisy na zástavní smlouv musí být ú edn ov eny. (2) Jestliže lze obchodní podíl p evád t pouze se souhlasem valné hromady, vyžaduje se souhlas valné hromady i k zastavení obchodního podílu. Bez tohoto souhlasu zástavní právo nevznikne. Zastavený obchodní podíl nelze po dobu trvání zástavního práva op tovn zastavit. (3) Zástavní právo k obchodnímu podílu vzniká zápisem zástavního práva k obchodnímu podílu do obchodního rejst íku. Návrh na zápis zástavního práva k obchodnímu podílu do obchodního rejst íku a na jeho výmaz je oprávn n podat zástavní v itel nebo zástavce. K návrhu se p ikládá zástavní smlouva nebo listiny potvrzující zánik zástavního práva a doklad o souhlasu valné hromady, je-li pot ebný, nestanoví-li tento zákon jinak. (4) Není-li pohledávka zajišt ná zástavním právem k obchodnímu podílu ádn a v as spln na, je zástavní v itel oprávn n svým jménem obchodní podíl zástavce i bez souhlasu valné hromady na náklady dlužníka prodat v obchodní ve ejné sout ži nebo, umož uje-li to zvláštní právní p edpis, ve ve ejné dražb . Zástavní v itel vydá bez zbyte ného odkladu dlužníku výt žek prodeje p evyšující jeho zajišt nou pohledávku po ode tení ú eln vynaložených náklad . (5) P evodem obchodního podílu podle odstavce 4 zástavní právo k n mu zaniká. (6) Po dobu trvání zástavního práva vykonává spole ník i nadále práva spojená s ú astí ve spole nosti. Pln ní, na která vznikne nárok na základ ú asti ve spole nosti po splatnosti zajišt né pohledávky, náležejí do výše zajišt né pohledávky a jejího p íslušenství zástavnímu v iteli a zapo ítávají se na zajišt nou pohledávku. (7) Jestliže se nepoda í zastavený obchodní podíl prodat zp sobem uvedeným v odstavci 4, je zástavní v itel oprávn n vykonávat práva spojená se zastaveným obchodním podílem. Zástavní v itel m že vykonávat práva spojená s obchodním podílem od okamžiku neúsp šného pokusu o prodej. Zástavní v itel se m že se zástavcem dohodnout, že p ijme jeho obchodní podíl na úhradu dluhu smlouvou podle § 115. Ve smlouv musí být uvedeno, že se obchodní podíl p evádí na úhradu dluhu, v etn jeho d vodu a výše. K p evodu obchodního podílu na úhradu dluhu se nevyžaduje souhlas valné hromady. P evodem obchodního podílu na zástavního v itele zástavní právo zaniká. Pro ú ely p evodu na úhradu dluhu však musí být hodnota podílu stanovena znalcem jmenovaným soudem na návrh zástavního v itele. Pro jmenování a odm ování znalce platí obdobn §

59 odst. 3. Zástavní v itel je povinen vyplatit bez zbyte ného odkladu po p evodu zástavci ástku, o niž p evyšuje takto stanovená hodnota dlužnou pohledávku s p íslušenstvím v etn náklad znaleckého posudku. (8) Není-li stanoveno jinak, použijí se pro zástavní právo k obchodnímu podílu obecná ustanovení ob anského a obchodního zákoníku o zástavním právu k movitým v cem.

§ 118 Zm na osoby spole níka se zapisuje do seznamu spole ník a do obchodního rejst íku. Spole nost je povinna zapsat zm nu v osob spole níka do seznamu spole ník , jakmile je jí tato zm na prokázána.

§ 119 Spojí-li se všechny obchodní podíly v rukou jednoho spole níka, je spole ník povinen nejpozd ji do t í m síc od spojení obchodních podíl splatit zcela všechny pen žité vklady nebo p evést ást obchodního podílu na jinou osobu. Poruší-li spole ník tuto povinnost, soud spole nost i bez návrhu zruší a na ídí její likvidaci.

§ 120 (1) Spole nost nem že nabývat vlastních obchodních podíl smlouvou o p evodu obchodního podílu. Smlouva uzav ená v rozporu s tímto zákazem je neplatná. Jestliže spole nost nabude vlastních obchodních podíl , je povinna postupovat podle § 113 odst. 5 a 6. (2) Nabude-li spole nost v souladu se zákonem vlastní obchodní podíl, nezanikají práva a povinnosti, jež jsou sou ástí obchodního podílu, splynutím, avšak spole nost není oprávn na vykonávat práva spole níka. Ustanovení § 161d odst. 2 a 3 a § 161e odst. 1 a 2 platí p im en . (3) Ovládaná osoba nesmí smluvn nabývat obchodní podíl osoby ji ovládající. Na nabývání a zastavování obchodních podíl na ovládající osob ovládanou osobou a na poskytování záloh, p j ek a úv r pro ú ely nabytí obchodních podíl na ovládající osob ovládanou osobou a na zajiš ování závazk týkajících se nabývání obchodních podíl na ovládající osob ovládanou osobou se p im en použijí ustanovení § 161b odst. 1 písm. b), § 161b odst. 3 a 4, § 161e a § 161f odst. 2 až 4.

§ 121 (1) Spole enská smlouva m že ur it, že valná hromada je oprávn na uložit spole ník m povinnost p isp t na vytvo ení vlastního kapitálu p íplatkem mimo základní kapitál (dále jen "p íplatek") pen žitým pln ním nad výši vkladu až do poloviny základního kapitálu podle výše svých vklad . Dosáhne-li výše p íplatku hodnoty poloviny základního kapitálu, nelze již další p íplatek uložit. O porušení této povinnosti platí ustanovení § 113 odst. 2 až 6 obdobn . (2) Spole ník m že poskytnout p íplatek se souhlasem valné hromady, i když tak nestanoví spole enská smlouva. (3) Spln ní povinnosti uvedené v odstavci 1 ani pln ní podle odstavce 2 nemá vliv na výši vkladu spole níka ani na výši základního kapitálu. (4) P íplatky lze spole ník m vrátit jen v rozsahu, v jakém p evyšují ztráty spole nosti.

§ 122 (1) Spole níci vykonávají svá práva týkající se ízení spole nosti a kontroly její innosti na valné hromad v rozsahu a zp sobem uvedeným ve spole enské smlouv , pop ípad ve stanovách. (2) Spole níci mají zejména právo požadovat od jednatel informace o záležitostech spole nosti a nahlížet do doklad spole nosti a kontrolovat tam obsažené údaje nebo k tomu zmocnit auditora nebo da ového poradce.

§ 123 (1) Spole níci se podílejí na zisku ur eném valnou hromadou k rozd lení mezi spole níky v pom ru svých obchodních podíl , nestanoví-li spole enská smlouva jinak.

(2) K výplat zisku nelze použít základního kapitálu, rezervního fondu ani ostatních kapitálových fond ani prost edk , které podle tohoto zákona, spole enské smlouvy nebo stanov mají být použity k dopln ní t chto fond . Ustanovení § 178 odst. 1 v ty t etí, odst. 2, odst. 3 a odst. 5 až 7 se použijí p im en . (3) Po dobu trvání spole nosti nemohou spole níci žádat vrácení vkladu. Za vrácení vkladu se nepovažují platby spole ník m poskytnuté p i snížení základního kapitálu. (4) Podíl na zisku vyplacený v rozporu s t mito ustanoveními jsou spole níci povinni spole nosti vrátit. Za toto vrácení ru í spole n a nerozdíln jednatelé, kte í vyslovili souhlas s touto výplatou.

§ 124 (1) Spole nost vytvo í rezervní fond (§ 67) v dob a ve výši ur ené ve spole enské smlouv . Není-li rezervní fond vytvo en již p i vzniku spole nosti, je spole nost povinna vytvo it jej z istého zisku vykázaného v ádné ú etní záv rce za rok, v n mž poprvé istý zisk vytvo í, a to ve výši nejmén 10 % z istého zisku, avšak ne více než 5 % z hodnoty základního kapitálu. Tento fond se ro n dopl uje o ástku ur enou ve spole enské smlouv nebo ve stanovách, nejmén však 5 % z istého zisku, až do dosažení výše rezervního fondu ur ené ve spole enské smlouv nebo ve stanovách, nejmén však do výše 10 % základního kapitálu. (2) O použití rezervního fondu rozhodují jednatelé v souladu s § 67, nejde-li o p ípady, kdy zákon sv uje toto rozhodnutí valné hromad . (3) Rezervní fond do výše 10 % základního kapitálu lze použít pouze k úhrad ztráty spole nosti.

Oddíl 3 Orgány spole nosti Valná hromada § 125 (1) Valná hromada je nejvyšším orgánem spole nosti. Do její p sobnosti pat í a) schválení jednání u in ných jménem spole nosti p ed jejím vznikem podle § 64, b) schvalování ádné, mimo ádné a konsolidované a v p ípadech stanovených zákonem i mezitímní ú etní záv rky, rozd lení zisku a úhrady ztrát, c) schvalování stanov a jejich zm n, d) rozhodování o zm n obsahu spole enské smlouvy, nedochází-li k n mu na základ jiných právních skute ností (§ 141), e) rozhodování o zvýšení i snížení základního kapitálu nebo o p ipušt ní nepen žitého vkladu i o možnosti zapo tení pen žité pohledávky v i spole nosti proti pohledávce na splacení vkladu, f) jmenování, odvolání a odm

ování jednatel ,

g) jmenování, odvolání a odm

ování len dozor í rady,

h) vylou ení spole níka podle § 113 a 121, i) jmenování, odvolání a odm ování likvidátora a rozhodování o zrušení spole nosti s likvidací, jestliže to spole enská smlouva p ipouští, j) schvalování dispozic uvedených v § 67a i zastavení podniku. k) rozhodování o fúzi, p evodu jm ní na spole níka, rozd lení a zm n právní formy, l) schválení ovládací smlouvy (§ 190b), smlouvy o p evodu zisku (§ 190a) a smlouvy o tichém spole enství a jejich zm n, m) schválení smlouvy o výkonu funkce (§ 66 odst. 2), n) další otázky, které do p sobnosti valné hromady sv uje zákon nebo spole enská smlouva.

(2) Neur í-li spole enská smlouva jinak, ud luje a odvolává valná hromada prokuru. (3) Valná hromada si m že vyhradit rozhodování v cí, které jinak náleží do p sobnosti jiných orgán spole nosti.

§ 126 Spole ník se zú ast uje jednání valné hromady osobn anebo v zastoupení zmocn ncem na základ písemné plné moci. Zmocn ncem nesmí být jednatel nebo len dozor í rady spole nosti.

§ 127 (1) Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li p ítomni spole níci, kte í mají alespo polovinu všech hlas , nevyžaduje-li spole enská smlouva vyšší po et hlas . (2) Každý spole ník má jeden hlas na každých 1 000 K svého vkladu, neur uje-li spole enská smlouva jiný po et hlas . (3) Valná hromada rozhoduje alespo prostou v tšinou hlas p ítomných spole ník , nevyžaduje-li zákon nebo spole enská smlouva vyšší po et hlas . (4) K rozhodnutím podle § 125 odst. 1 písm. c), d) a e) a o zrušení spole nosti s likvidací je vždy zapot ebí souhlasu alespo dvout etinové v tšiny všech hlas spole ník , nevyžaduje-li zákon nebo spole enská smlouva vyšší po et hlas ; o t chto rozhodnutích musí být po ízen notá ský zápis. Snižuje-li se základní kapitál tak, že se snižují vklady spole ník nerovnom rn , vyžaduje se souhlas všech spole ník . (5) Spole ník nem že vykonávat hlasovací právo, jestliže a) valná hromada rozhoduje o jeho nepen žitém vkladu, b) valná hromada rozhoduje o jeho vylou ení nebo o podání návrhu na jeho vylou ení, c) valná hromada rozhoduje o tom, zda mu nebo osob , s níž jedná ve shod , má být poskytnuta výhoda nebo prominuto spln ní povinnosti, anebo zda má být odvolán z funkce orgánu nebo lena orgánu spole nosti pro porušení povinností p i výkonu funkce, d) je v prodlení se splacením vkladu, e) tak v dalších p ípadech stanoví zákon. (6) Ustanovení § 186c odst. 1 a § 186d se použijí obdobn . (7) Spole níci, kte í nebyli p ítomni na valné hromad , mohou projevit sv j souhlas s navrhovaným rozhodnutím valné hromady i mimo valnou hromadu. Souhlas spole níka musí být spole nosti doru en ve lh t jednoho m síce ode dne, v n mž se konala nebo m la konat valná hromada. Vyžaduje-li zákon, aby byl o rozhodnutí valné hromady po ízen notá ský zápis, musí mít souhlas spole níka formu notá ského zápisu, v n mž se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, jehož se souhlas týká. (8) Jestliže je usnesení valné hromady p ijato postupem podle odstavce 7, oznámí jednatelé písemn do 14 dn jeho p ijetí všem spole ník m. (9) Zákaz výkonu hlasovacích práv podle odstavce 5 neplatí v p ípad , kdy všichni spole níci spole nosti jednají ve shod (§ 66b).

§ 128 (1) Nestanoví-li zákon, spole enská smlouva, pop ípad stanovy kratší lh tu, svolávají valnou hromadu jednatelé nejmén jednou za rok. Valná hromada, která schvaluje ádnou ú etní záv rku, se musí konat nejpozd ji do šesti m síc od posledního dne ú etního období. (2) Ustanovení § 193 platí obdobn .

§ 129 (1) Termín a program valné hromady se oznámí spole ník m ve lh t ur ené spole enskou smlouvou, jinak nejmén 15 dn p ede dnem jejího konání, a to písemnou pozvánkou, nestanoví-li spole enská smlouva jinak. Záležitosti neuvedené v pozvánce lze projednat, jen jsou-li p ítomni na valné hromad všichni spole níci.

Spole ník se m že vzdát práva na v asné svolání valné hromady, pop ípad na její svolání zp sobem, který stanoví zákon nebo spole enská smlouva, prohlášením, které musí být obsaženo v zápisu z valné hromady, pop ípad v notá ském zápisu o rozhodnutí valné hromady, jinak musí mít formu notá ského zápisu. (2) Požádat o svolání valné hromady mohou spole níci, jejichž vklady dosahují alespo 10 % základního kapitálu. Nesvolají-li jednatelé valnou hromadu do jednoho m síce od doru ení jejich žádosti, jsou spole níci oprávn ni svolat ji sami. Nemá-li spole nost jednatele, je oprávn n svolat valnou hromadu kterýkoli spole ník. (3) Valná hromada zvolí svého p edsedu a zapisovatele. Do zvolení p edsedy ídí valnou hromadu jednatel, pop ípad pov ený spole ník. S ítání hlas provádí p edsedající. (4) Jednatel je povinen zajistit vyhotovení zápisu z jednání valné hromady a zaslat jej na náklady spole nosti bez zbyte ného odkladu všem spole ník m. Zápis podepisuje p edseda valné hromady a zapisovatel. Pro obsah zápisu platí p im en ustanovení § 188 odst. 2 a 3.

§ 130 (1) Spole níci mohou p ijímat rozhodnutí i mimo valnou hromadu. V takovém p ípad osoba, která je jinak oprávn na svolat valnou hromadu, p edloží návrh usnesení spole nosti spole ník m k vyjád ení s oznámením lh ty, ve které mají u init písemné vyjád ení. Nevyjád í-li se spole ník ve lh t , platí, že nesouhlasí. Osoba, která p edložila návrh usnesení, pak oznámí výsledky hlasování jednotlivým spole ník m. V tšina se po ítá z celkového po tu hlas p íslušejících všem spole ník m. (2) Vyžaduje-li zákon po ízení notá ského zápisu o rozhodnutí valné hromady, m že být rozhodnutí mimo valnou hromadu p ijato pouze tehdy, pokud projev v le spole níka, jímž vysloví s návrhem usnesení souhlas, bude mít formu notá ského zápisu, v n mž se uvede i obsah p íslušného usnesení.

§ 131 (1) Každý spole ník, jednatel, likvidátor, správce konkursní podstaty, vyrovnací správce nebo len dozor í rady se m že domáhat, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními p edpisy, spole enskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami. Není-li toto právo uplatn no do t í m síc ode dne konání valné hromady nebo, nebyla-li ádn svolána, ode dne, kdy se mohl dov d t o konání valné hromady, nejdéle však do jednoho roku od konání valné hromady, zaniká. Jestliže bylo usnesení p ijato postupem podle § 127 odst. 7, lze toto právo uplatnit do t í m síc ode dne, kdy spole nost oznámila spole níkovi p ijetí usnesení, nejdéle však do jednoho roku od p ijetí usnesení. (2) Jestliže je d vodem návrhu podle odstavce 1 to, že tvrzené usnesení valná hromada nep ijala proto, že o n m nehlasovala, anebo to, že obsah tvrzeného usnesení neodpovídá usnesení, které valná hromada p ijala, lze podat návrh do t í m síc ode dne, kdy se navrhovatel o tvrzeném usnesení dozv d l, nejdéle však do jednoho roku ode dne konání nebo tvrzeného konání valné hromady. (3) Soud neplatnost podle odstavce 1 nebo 2 nevysloví, jestliže a) došlo k porušení právních p edpis , spole enské smlouvy, zakladatelské listiny nebo stanov, jehož d sledkem je jen nepodstatné porušení práv osob oprávn ných domáhat se rozhodnutí podle odstavce 1 nebo jiných osob, nebo jestliže porušení nem lo závažné právní následky, b) by postupem podle odstavce 1 došlo k podstatnému zásahu do práv získaných v dobré ví e t etími osobami, c) byl pravomocn povolen zápis fúze, p evodu jm ní, rozd lení nebo zm ny právní formy do obchodního rejst íku, nebo d) se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady proto, že byla svolána v rozporu se zákonem, spole enskou smlouvou nebo stanovami, domáhá jen osoba, která takto valnou hromadu svolala anebo se podílela na jejím svolání, anebo jestliže na valné hromad , která byla svolána v rozporu se zákonem, byli p ítomni všichni spole níci anebo spole níci, kte í na valné hromad p ítomni nebyli, následn projevili s usnesením souhlas. (4) Osoby, které utrp ly škodu v d sledku toho, že rozhodnutí valné hromady bylo vydáno v rozporu s právními p edpisy, spole enskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami, mají v i spole nosti právo na její náhradu, dále právo na p im ené zadostiu in ní za porušení základních práv spole níka, které m že být poskytnuto i v pen zích. Toto právo mají osoby uvedené v p edchozí v t i v p ípad , že soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady z d vod uvedených v odstavci 3. Právo na p im ené zadostiu in ní musí být uplatn no ve lh t stanovené pro podání návrhu na neplatnost usnesení valné hromady nebo ve lh t 3 m síc ode dne, kdy nabylo právní moc rozhodnutí soudu podle odstavce 3, jinak zaniká. (5) Jednatelé, kte í nepostupovali v souvislosti s p ijímáním usnesení valné hromady podle ustanovení § 127 odst. 8, § 129 a § 135 odst. 2, ru í za závazky spole nosti podle odstavce 4 spole n a nerozdíln .

(6) V ízení jednají za spole nost jednatelé; jsou-li však ú astníky ízení sami jednatelé, zastupuje spole nost ur ený len ( lenové) dozor í rady. Navrhují-li jak jednatelé, tak lenové dozor í rady, nebo není-li dozor í rada z ízena, ur í zástupce spole nosti valná hromada. Neu iní-li tak do t í m síc od doru ení návrhu spole nosti, ustanoví soud spole nosti opatrovníka. (7) Výrok pravomocného rozhodnutí soudu podle odstavc 1, 2 nebo 3 je závazný pro každého. (8) Jestliže nebyl podán návrh na neplatnost usnesení valné hromady podle odstavce 1 nebo 2 anebo jestliže nebyla úsp šná, lze jeho platnost p ezkoumávat jen v rejst íkovém ízení, ve kterém soud rozhoduje o povolení zápisu skute nosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejst íku. To neplatí, jestliže se p ijetím usnesení valné hromady o zm n spole enské smlouvy nebo stanov dostal do rozporu obsah stanov nebo spole enské smlouvy s donucujícím ustanovením zákona, a v p ípadech podle odstavce 9. (9) ízení k dosažení shody mezi skute ným stavem a zápisem skute nosti založené usnesením valné hromady v obchodním rejst íku podle zvláštního právního p edpisu m že soud zahájit, krom p ípad , kdy soud vysloví neplatnost usnesení valné hromady k návrhu podle odstavce 1 nebo 2, jen jestliže je na zahájení takového ízení ve ejný zájem a nebudou-li jím podstatn dot ena práva t etích osob nabytá v dobré ví e, nejdéle však do t í let od zápisu skute nosti vzniklé z usnesení do obchodního rejst íku. (10) Jestliže má být ízení o návrhu podaném podle odstavc 1 a 2 zastaveno proto, že navrhovatel vzal návrh zp t, nebo pro jinou p ekážku, kterou lze vstupem dalšího navrhovatele do ízení a jeho jednáním odstranit, a je-li zvláštní zájem spole ník , kte í návrh nepodali, hodný právní ochrany, soud ízení nezastaví. V takovém p ípad soud vydá a vyv sí na ú ední desce soudu usnesení, v n mž uvede a) jaké v ci se ízení o neplatnost usnesení valné hromady týká, b) z jakého d vodu má být ízení zastaveno a jak lze p ekážku odstranit, a c) pou ení, že ízení bude zastaveno, pokud k podanému návrhu do t í m síc od vyv šení usnesení nep istoupí další navrhovatel a neodstraní v této lh t p ekážku od vod ující zastavení ízení. (11) Usnesení soud doru í osobám uvedeným v odstavci 1 a uvede, kdy kon í lh ta podle odstavce 10 písm. c). Uplyne-li lh ta marn , soud ízení zastaví. (12) S ízením o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je spojeno každé další ízení o neplatnosti téhož usnesení.

§ 131a Žaloba spole níka (1) Každý spole ník je oprávn n podat jménem spole nosti žalobu o náhradu škody proti jednateli, který odpovídá spole nosti za škodu, kterou jí zp sobil, a žalobu o splacení vkladu proti spole níkovi, který je v prodlení se splacením vkladu. Jiná osoba než spole ník, který žalobu podal, nebo osoba jím zmocn ná nem že v ízení init úkony za spole nost nebo jejím jménem. (2) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, vymáhá-li splacení vkladu jednatel nebo jestliže valná hromada rozhodla o vylou ení spole níka, který je v prodlení.

§ 132 (1) Má-li spole nost jediného spole níka, nekoná se valná hromada a p sobnost valné hromady vykonává tento spole ník. Rozhodnutí spole níka p i výkonu p sobnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být podepsáno spole níkem. Rozhodnutí spole níka musí mít formu notá ského zápisu v t ch p ípadech, kdy se o rozhodnutí valné hromady po izuje notá ský zápis. Ustanovení § 127 odst. 5 se nepoužije. (2) Jediný spole ník je oprávn n vyžadovat, aby se rozhodování podle odstavce 1 ú astnil i jednatel a dozor í rada, pokud byla z ízena. Písemné rozhodnutí jediného spole níka musí být doru eno jednateli a dozor í rad , pokud byla z ízena. (3) Smlouvy uzav ené mezi spole ností a jediným spole níkem této spole nosti, pokud tento spole ník jedná rovn ž jménem spole nosti, musejí mít formu notá ského zápisu nebo písemnou formu a listina musí být podepsána p ed orgánem pov eným legalizací.

Jednatelé § 133

(1) Statutárním orgánem spole nosti je jeden nebo více jednatel . Je-li jednatel více, je oprávn n jednat jménem spole nosti každý z nich samostatn , nestanoví-li spole enská smlouva nebo stanovy jinak. (2) Omezit jednatelská oprávn ní m že pouze spole enská smlouva, stanovy nebo valná hromada. Takové omezení je však v i t etím osobám neú inné. (3) Jednatele jmenuje valná hromada z ad spole ník nebo jiných fyzických osob.

§ 134 Jednateli náleží obchodní vedení spole nosti. K rozhodnutí o obchodním vedení spole nosti, má-li spole nost více jednatel , se vyžaduje souhlas v tšiny jednatel , nestanoví-li spole enská smlouva jinak.

§ 135 (1) Jednatelé jsou povinni zajistit ádné vedení p edepsané evidence a ú etnictví, vést seznam spole ník a informovat spole níky o záležitostech spole nosti. (2) Ustanovení § 194 odst. 2 první až páté v ty, odstavce 4 až 7 a § 196a se použijí obdobn .

§ 136 Zákaz konkurence (1) Nevyplývají-li ze spole enské smlouvy nebo stanov další omezení, jednatel nesmí a) podnikat v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání spole nosti ani vstupovat se spole ností do obchodních vztah , b) zprost edkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody spole nosti, c) ú astnit se na podnikání jiné spole nosti jako spole ník s neomezeným ru ením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo podobným p edm tem podnikání, a d) vykonávat innost jako statutární orgán nebo len statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s obdobným p edm tem podnikání, ledaže jde o koncern. (2) Porušení odstavce 1 má d sledky stanovené v § 65. (3) Spole enská smlouva m že ur it, v jakém rozsahu se vztahuje zákaz konkurence i na spole níky.

Dozor í rada § 137 Dozor í rada se z izuje, stanoví-li tak spole enská smlouva. § 138 (1) Dozor í rada: a) dohlíží na innost jednatel , b) nahlíží do obchodních a ú etních knih a jiných doklad a kontroluje tam obsažené údaje, c) p ezkoumává ádnou, mimo ádnou a konsolidovanou, pop ípad i mezitímní ú etní záv rku a návrh na rozd lení zisku nebo úhradu ztráty a p edkládá své vyjád ení valné hromad , d) podává zprávy valné hromad ve lh t stanovené spole enskou smlouvou, jinak jednou ro n . (2) Pro leny dozor í rady platí obdobn ustanovení § 194 odst. 2, 4 až 7. § 139 (1) lenové dozor í rady jsou voleni valnou hromadou. (2) lenem dozor í rady nem že být jednatel spole nosti.

(3) Dozor í rada musí mít alespo t i leny. (4) Na leny dozor í rady se vztahuje zákaz konkurence (§ 136). § 140 (1) lenové dozor í rady jsou oprávn ni ú astnit se valné hromady. Musí jim být ud leno slovo, kdykoli o to požádají. (2) Dozor í rada svolá valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy spole nosti. Pro zp sob svolávání valné hromady platí p im en ustanovení § 129 odst. 1.

Oddíl 4 Zm na spole enské smlouvy § 141 (1) Ke zm n obsahu spole enské smlouvy je t eba souhlasu všech spole ník nebo rozhodnutí valné hromady, nestanoví-li zákon jinak. Rozhodování valné hromady podle § 125 odst. 1 písm. f), g) a i), jde-li o jmenování, odvolání a odm ování likvidátora, § 113, 115, 117 a 121 se nepovažuje za rozhodování o zm n spole enské smlouvy; o rozhodnutích podle § 113, 115, 117 a 121 však musí být po ízen notá ský zápis. Ustanovení § 173 odst. 3 platí p im en . (2) Jestliže se m ní obsah spole enské smlouvy rozhodnutím valné hromady a zasahuje se tím do práv pouze n kterých spole ník , je t eba i souhlasu t chto spole ník . Zasahuje-li se zm nou obsahu spole enské smlouvy do práv všech spole ník , je zapot ebí souhlasu všech spole ník . (3) Obsahem notá ského zápisu o rozhodnutí valné hromady, jímž se m ní obsah spole enské smlouvy, je též schválený text zm ny obsahu spole enské smlouvy. V tomto notá ském zápisu musí být jmenovit uvedeni spole níci, kte í pro zm nu spole enské smlouvy hlasovali. (4) Jestliže došlo ke zm n spole enské smlouvy na základ jakékoliv právní skute nosti, je jednatel povinen bez zbyte ného odkladu poté, co se o tom dov d l, vyhotovit úplné zn ní spole enské smlouvy a uložit je spolu s listinami prokazujícími zm nu spole enské smlouvy do sbírky listin p íslušného rejst íkového soudu.

Zvýšení a snížení základního kapitálu § 142 Zvýšení základního kapitálu pen žitými vklady je p ípustné, jen když dosavadní pen žité vklady jsou zcela splaceny. Zvýšení základního kapitálu nepen žitými vklady je p ípustné již p ed tímto splacením.

§ 143 (1) Spole níci mají p ednostní právo k ú asti na zvýšení základního kapitálu, zvyšuje-li se pen žitými vklady, a to p evzetím závazku ke zvýšení vkladu. Závazek ke zvýšení vkladu jsou oprávn ni p evzít spole níci v pom ru podle výše jejich obchodních podíl , neur uje-li spole enská smlouva jinak. P ednostní právo spole ník k ú asti na zvýšení základního kapitálu m že spole enská smlouva vylou it. (2) Nevyužijí-li spole níci p ednostního práva ve lh t stanovené spole enskou smlouvou nebo stanovami, jinak do jednoho m síce ode dne, kdy se dov d li o usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu, nebo jestliže se p ednostního práva vzdají, m že se souhlasem valné hromady p evzít závazek k novému vkladu kdokoliv. Na vzdání se práva se použije obdobn ustanovení § 220b odst. 5. Se souhlasem valné hromady m že p evzít závazek ke zvýšení vkladu až do výše navrženého zvýšení základního kapitálu též kterýkoliv spole ník. (3) Usnesení valné hromady musí ur it a) ástku, o kterou se zvyšuje základní kapitál, b) lh tu, do níž musí být závazky ke zvýšení vkladu nebo k p evzetí nového vkladu p evzaty, pop ípad c) p edm t nepen žitého vkladu a ástku, kterou se zapo ítává na vklad spole níka na základ znaleckého posudku. (4) Pozvánka na valnou hromadu, která má o zvýšení základního kapitálu rozhodovat, musí obsahovat návrh údaj uvedených v odstavci 3.

(5) Nebudou-li p evzaty závazky ke zvýšení vkladu nebo k novému vkladu ve lh t ur ené rozhodnutím valné hromady nebo zamítne-li soud návrh na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejst íku, je zvýšení základního kapitálu neú inné. Ustanovení § 167 odst. 2 se použije p im en . (6) Závazek ke zvýšení vkladu nebo k novému vkladu se p ebírá písemným prohlášením, které musí obsahovat náležitosti uvedené v odstavci 3 písm. a) a c), lh tu pro splacení pen žitého, pop ípad nepen žitého vkladu a ve kterém zájemce, který není spole níkem, musí prohlásit, že p istupuje ke spole enské smlouv ; podpis zájemce musí být ú edn ov en. Prohlášení nabývá ú innosti doru ením spole nosti. Ustanovení § 204 odst. 3 se použije obdobn .

§ 144 Valná hromada m že rozhodnout o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdroj vykázaných v ádné, mimo ádné nebo mezitímní ú etní záv rce ve vlastním kapitálu spole nosti, pokud nejsou podle zákona ú elov vázány. Tím se zvýší výše vkladu každého spole níka v pom ru jejich dosavadních vklad . Ustanovení § 208 odst. 1 až 5 a odst. 6 písm. a) a b) se použijí obdobn . Usnesení valné hromady musí obsahovat i novou výši vkladu každého spole níka. Pozvánka na valnou hromadu, která má o zvýšení základního kapitálu rozhodovat, musí obsahovat návrh usnesení o zvýšení základního kapitálu.

§ 145 Jednatelé jsou povinni bez zbyte ného odkladu podat návrh na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejst íku. P ed podáním tohoto návrhu musí být na každý pen žitý vklad splaceno nejmén 30 % nebo uzav ena dohoda o zapo tení. Zvýšení základního kapitálu je ú inné ke dni zápisu jeho nové výše do obchodního rejst íku. Má-li spole nost jediného spole níka, platí ustanovení § 111 odst. 2 obdobn .

§ 146 (1) Rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu musí obsahovat a) ástku, o kterou se základní kapitál snižuje, b) údaj, jak se m ní výše vklad spole ník , c) údaj o tom, zda ástka odpovídající snížení základního kapitálu bude celá nebo z ásti vyplacena spole ník m nebo zda bude prominuta povinnost splatit vklad anebo jakým jiným zp sobem bude s touto ástkou naloženo. (2) Z d vodu snížení základního kapitálu m že zaniknout pouze ten vklad, který p ipadá na obchodní podíl v majetku spole nosti. Vklady lze snížit nerovnom rn , jen když s tím souhlasí všichni spole níci anebo se snižuje základní kapitál o výši nesplaceného vkladu. P itom se nesmí snížit výše základního kapitálu spole nosti a výše vkladu každého spole níka pod ástku stanovenou v § 108 odst. 1 a § 109 odst. 1. (3) Pozvánka na valnou hromadu, jež má rozhodovat o snížení základního kapitálu, musí obsahovat návrh údaj podle odstavce 1.

§ 147 (1) Jednatelé jsou povinni zve ejnit rozhodnutí o snížení základního kapitálu a jeho výši do 15 dn po jeho p ijetí dvakrát po sob s asovým odstupem 30 dn . V oznámení se vyzvou v itelé spole nosti, aby p ihlásili své pohledávky ve lh t do 90 dn po posledním oznámení, nejde-li o snížení základního kapitálu za ú elem úhrady ztráty nebo vytvo ení rezervního fondu. (2) Spole nost je povinna v itel m, kte í v as p ihlásí své pohledávky podle odstavce 1, poskytnout p im ené zajišt ní jejich pohledávek nebo tyto pohledávky uspokojit. (3) Snížení základního kapitálu zapíše soud do obchodního rejst íku, jen je-li prokázáno, že snížení základního kapitálu bylo oznámeno zp sobem uvedeným v odstavci 1 a v itel m bylo poskytnuto zajišt ní podle odstavce 2, pokud jejich pohledávky nebyly uspokojeny, ledaže se takové zajišt ní nevyžaduje. Snížení základního kapitálu je ú inné ke dni zápisu jeho nové výše do obchodního rejst íku. (4) Spole ník m nelze poskytnout pln ní z d vodu snížení základního kapitálu nebo prominout povinnost splatit vklad nebo jeho ást p ed zápisem snížení základního kapitálu do obchodního rejst íku. Zánik ú asti spole níka ve spole nosti

§ 148

Zrušení ú asti spole níka soudem (1) Spole ník nem že ze spole nosti vystoupit, m že však, nejde-li o jediného spole níka, navrhnout, aby soud zrušil jeho ú ast ve spole nosti, nelze-li na n m spravedliv požadovat, aby ve spole nosti setrval. Ustanovení § 113 odst. 5 a 6 platí obdobn . (2) Prohlášení konkursu na majetek spole níka, zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku nebo pravomocné na ízení výkonu rozhodnutí postižením obchodního podílu spole níka ve spole nosti nebo vydání exeku ního p íkazu k postižení obchodního podílu spole níka ve spole nosti po právní moci usnesení o na ízení exekuce má stejné ú inky jako zrušení jeho ú asti ve spole nosti soudem. (3) Jde-li o spole nost s jedním spole níkem, nemá prohlášení konkursu na jeho majetek ú inky uvedené v odstavci 2. Prohlášením konkursu se obchodní podíl jediného spole níka stává sou ástí konkursní podstaty a práva spole níka je oprávn n vykonávat pouze správce konkursní podstaty s tím, že p ijatá pln ní náleží do konkursní podstaty. (4) Jestliže byl konkurs na majetek spole níka, jehož ú ast ve spole nosti zanikla podle odstavce 2, zrušen z jiných d vod než po spln ní rozvrhového usnesení nebo pro nedostatek majetku 1) a spole nost dosud nenaložila s uvoln ným obchodním podílem podle § 113 odst. 5 a 6, ú ast spole níka ve spole nosti se obnovuje; jestliže již spole nost vyplatila jeho vypo ádací podíl, obnoví se ú ast spole níka jen, nahradí-li do 2 m síc spole nosti vypo ádací podíl. To platí obdobn i v p ípad , že byl pravomocn zastaven výkon rozhodnutí postižením podílu spole níka ve spole nosti nebo pravomocn zastavena exekuce podle zvláštního právního p edpisu.

§ 149 Vylou ení spole níka Spole nost se m že domáhat u soudu vylou ení spole níka, který porušuje závažným zp sobem své povinnosti, a koliv k jejich pln ní byl vyzván a na možnost vylou ení byl písemn upozorn n. S podáním tohoto návrhu musí souhlasit spole níci, jejichž vklady p edstavují alespo jednu polovinu základního kapitálu. Ustanovení § 113 odst. 4 tím není dot eno. Ustanovení § 113 odst. 5 a 6 platí obdobn .

§ 149a Dohoda o ukon ení ú asti Ú ast spole níka ve spole nosti m že skon it i dohodou všech spole ník . Dohoda musí mít písemnou formu a podpisy musí být ú edn ov eny. Ustanovení § 113 odst. 5 a 6 platí obdobn .

§ 150 Vypo ádání (1) Jestliže p ešel obchodní podíl na spole nost, vzniká spole níku, jehož ú ast ve spole nosti zanikla, nebo jeho právnímu nástupci právo na vypo ádací podíl (§ 61 odst. 2). Tento podíl se ur uje pom rem obchodních podíl , nestanoví-li spole enská smlouva n co jiného. (2) Osoba, které vzniklo právo na vypo ádací podíl, ru í za splacení dosud nesplaceného vkladu nabyvatelem obchodního podílu. (3) Spole nost je povinna vyplatit vypo ádací podíl bez zbyte ného odkladu poté, co splnila povinnost podle § 113 odst. 5 nebo 6, jestliže byl vklad spole níka splacen. Není-li v dob spln ní povinnosti podle § 113 odst. 5 nebo 6 vklad spole níka splacen, je spole nost povinna vyplatit vypo ádací podíl bez zbyte ného odkladu po splacení tohoto vkladu. Spole enská smlouva m že lh tu pro splatnost vypo ádacího podílu prodloužit.

Oddíl 5 Zrušení a likvidace spole nosti § 151 Krom p ípad uvedených v § 68 se spole nost zrušuje: a) rozhodnutím soudu podle ustanovení § 152, b) z jiných d vod uvedených ve spole enské smlouv .

§ 152

(1) Nesv uje-li spole enská smlouva rozhodnutí o zrušení spole nosti do p sobnosti valné hromady, zrušuje se spole nost dohodou všech spole ník , jež musí mít formu notá ského zápisu. (2) Spole níci se mohou u soudu domáhat zrušení spole nosti z d vod a za podmínek stanovených ve spole enské smlouv .

§ 153 P i zrušení spole nosti s likvidací má každý spole ník nárok na podíl na likvida ním z statku. Tento podíl se ur uje pom rem obchodních podíl , nestanoví-li spole enská smlouva n co jiného.

Oddíl 6 Zánik spole nosti s p echodem obchodního jm ní na právního nástupce § 153a Fúze spole ností s ru ením omezeným (1) Není-li dále stanoveno jinak, platí pro fúze spole ností s ru ením omezeným p im en ustanovení § 220a až 220l a § 220n. (2) Ve smlouv o fúzi se neuvád jí údaje uvedené v § 220a odst. 3 písm. b), c), d), e) a i). Ve smlouv o fúzi se místo a) vým nného pom ru akcií uvádí výše vkladu a výše obchodního podílu každého spole níka v zú astn né spole nosti p ed fúzí a v nástupnické spole nosti po fúzi (vým nný pom r obchodních podíl ) s tím, že výše doplatku nesmí p ekro it 10 % výše nových vklad do základního kapitálu nástupnické spole nosti, b) návrhu zm n stanov p i slou ení nebo návrhu stanov p i splynutí se uvádí návrh zm n spole enské smlouvy nástupnické spole nosti p i slou ení nebo spole enská smlouva nástupnické spole nosti p i splynutí s tím, že výše základního kapitálu nástupnické spole nosti po slou ení je dána sou tem výše základního kapitálu nástupnické spole nosti p ed slou ením a výše vklad do základního kapitálu nástupnické spole nosti všech spole ník zanikajících spole ností, pokud se nezvyšuje nebo nesnižuje výše vklad do základního kapitálu dosavadních spole ník nástupnické spole nosti. Jestliže se zvyšuje výše vklad do základního kapitálu dosavadních spole ník nástupnické spole nosti, je výše základního kapitálu nástupnické spole nosti po slou ení dána sou tem výše základního kapitálu nástupnické spole nosti p ed slou ením s celkovou ástkou zvýšení vklad do základního kapitálu dosavadních spole ník nástupnické spole nosti a s celkovou výší vklad do základního kapitálu nástupnické spole nosti všech spole ník zanikajících spole ností. Jestliže se snižuje výše vklad do základního kapitálu dosavadních spole ník nástupnické spole nosti, je výše základního kapitálu nástupnické spole nosti po slou ení dána rozdílem výše základního kapitálu nástupnické spole nosti p ed slou ením s p ipo tením výše vklad do základního kapitálu nástupnické spole nosti spole ník zanikajících spole ností a celkové ástky snížení vklad do základního kapitálu dosavadních spole ník nástupnické spole nosti. Na výpo et maximální výše základního kapitálu nástupnické spole nosti p i splynutí se použije p im en ustanovení § 220n odst. 3 s tím, že jmenovitá hodnota akcií je nahrazena výší vklad do základního kapitálu. (3) Zpráva o slou ení podle § 220b odst. 1 se rovn ž nevyžaduje, jsou-li všichni spole níci jednateli. Zpráva o p ezkoumání slou ení podle § 220b odst. 2 se nevyžaduje u spole ností, které nemají dozor í radu. (4) Ustanovení § 220c se použije pouze tehdy, požádá-li o to n který ze spole ník zú astn né spole nosti. V takovém p ípad se provádí p ezkoumání fúze znalcem pro fúze jen u zú astn né spole nosti, jejíž spole ník o p ezkoumání požádal. Náklady na p ezkoumání fúze znalcem pro fúze nese spole nost. Nebyloli žádosti spole níka o p ezkoumání fúze znalcem pro fúze vyhov no, musí to být uvedeno na žádost spole níka v notá ském zápisu o rozhodnutí valné hromady o fúzi. (5) Zve ejn ní upozorn ní spole ník m podle § 220d odst. 1 se nevyžaduje. Písemnosti uvedené v § 220d odst. 2, pokud se vyžadují, se zasílají spole ník m s výjimkou posudku znalce podle § 69a odst. 6. Spole nost je povinna upozornit spole níky na možnost seznámit se s tímto posudkem v sídle spole nosti. Písemnosti, jejichž zaslání spole ník m se vyžaduje, musí být odeslány nejmén dva týdny p ede dnem, v n mž se má konat valná hromada, která bude rozhodovat o fúzi, ledaže se spole ník práva na zaslání písemností vzdá. Ustanovení § 220b odst. 5 se použije p im en . Nekoná-li se valná hromada, musí být stanovené písemnosti odeslány nejmén dva týdny p ede dnem, v n mž byl spole níkovi doru en návrh na rozhodnutí mimo valnou hromadu. Ú etní záv rka a zahajovací rozvaha musí být ov eny auditorem, pokud tak stanoví zákon. (6) Jednatel je povinen kdykoliv od doby svolání valné hromady nebo doru ení návrhu na rozhodnutí mimo valnou hromadu na žádost spole níka poskytnout mu informace o ostatních zú astn ných spole nostech, jež jsou d ležité z hlediska fúze. Ustanovení § 220b odst. 3 se použije obdobn . V oznámení o svolání valné hromady nebo v žádosti o hlasování mimo valnou hromadu musí být spole ník na toto právo upozorn n.

(7) K rozhodnutí valné hromady o fúzi se vyžaduje souhlas alespo t í tvrtin hlas spole ník zú astn né spole nosti p ítomných na valné hromad . Ustanovení § 220e odst. 5 až 10 se nepoužije. Spole enská smlouva m že vyžadovat vyšší po et hlas nebo spln ní dalších požadavk . Vyžaduje-li spole enská smlouva zú astn né spole nosti k n kterému rozhodnutí vyšší než t í tvrtinovou v tšinu hlas p ítomných spole ník , vyžaduje se tato v tšina i pro p ijetí rozhodnutí o fúzi, ledaže spole enská smlouva nástupnické spole nosti vyžaduje ve stejných v cech stejnou v tšinu. Jestliže se v d sledku fúze mají zm nit práva spole ník , vyžaduje se k fúzi souhlas všech spole ník , jejichž práva se m ní. Jestliže vyžadovala spole enská smlouva zú astn né spole nosti souhlas ur itého spole níka s p evodem obchodního podílu, vyžaduje se k fúzi souhlas i tohoto spole níka. Má-li se po fúzi ztížit p evoditelnost obchodních podíl , vyžaduje se k fúzi souhlas všech dot ených spole ník . Nejsou-li v n které ze zú astn ných spole ností dosud pln splaceny vklady, vyžaduje se k fúzi souhlas všech spole ník ostatních zú astn ných spole ností. (8) Spole níci, kte í nebyli p ítomni na valné hromad , mohou projevit souhlas s navrhovanou fúzí i mimo valnou hromadu postupem podle § 127 odst. 7 a 8. (9) Usnesení valné hromady nástupnické spole nosti p i slou ení musí obsahovat a) rozhodnutí o p evzetí jm ní zanikajících spole ností, b) schválení návrhu smlouvy o fúzi, c) schválení kone né ú etní záv rky a zahajovací rozvahy. (10) Podmínka stanovená v ustanovení § 220f odst. 3, jež se vztahuje ke jmenovitým hodnotám akcií, se vztáhne na sou et výše vklad spole ník zanikající spole nosti do základního kapitálu nástupnické spole nosti. Sou et výše vklad spole ník zanikající spole nosti do základního kapitálu nástupnické spole nosti nesmí p esáhnout výši istého obchodního majetku vyplývajícího z posudku znalce podle § 69a odst. 6. (11) Ustanovení § 111 a 112 se nepoužijí. Ustanovení § 220g odst. 1 až 3 o akciích zaniklé spole nosti se použijí p im en na obchodní podíly zanikající spole nosti tak, že v p ípadech uvedených v t chto ustanoveních nemohou být p iznány za obchodní podíly zanikající spole nosti vklady do nástupnické spole nosti a obchodní podíly na ní. Ustanovení § 220g odst. 4 až 6 a 8 se nepoužijí. (12) Ustanovení § 220j odst. 5 se použije obdobn na splácení vklad . Žalobu podle § 220k je oprávn n podat každý spole ník. Jestliže byla p i slou ení zanikající spole nost spole níkem nástupnické spole nosti, stává se nástupnická spole nost majitelem vlastního obchodního podílu. Ustanovení § 113 odst. 5 a 6 se použijí obdobn .

§ 153b Fúze spole nosti s ru ením omezeným s akciovou spole ností (1) Akciová spole nost m že být slou ena nebo m že splynout se spole ností s ru ením omezeným do nástupnické spole nosti s ru ením omezeným, jestliže budou akcioná m akciové spole nosti vym n ny akcie za obchodní podíly na nástupnické spole nosti s ru ením omezeným. (2) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se obdobn ustanovení § 153a na nástupnickou, pop ípad zanikající spole nosti s ru ením omezeným a ustanovení § 220a až 220n na zanikající akciovou spole nost. Ustanovení § 69d odst. 5 písm. g) se použije p im en . (3) Akcioná i zanikající akciové spole nosti, kte í s fúzí se spole ností s ru ením omezeným nesouhlasili, mají právo na vypo ádání v pen zích. Pro vypo ádání v pen zích se použijí p im en ustanovení § 220u odst. 1 a 3.

§ 153c Zrušení spole nosti s ru ením omezeným s p evodem jm ní na spole níka (1) Není-li dále stanoveno jinak, platí pro zrušení spole nosti s ru ením omezeným s p evodem jm ní na spole níka ustanovení § 153a odst. 2 v ty první, odst. 3 a 5, § 153a odst. 7 v ty první až t etí, § 153a odst. 8, § 153a odst. 9 písm. a) a b), § 153a odst. 12, § 220a, 220b, 220d, § 220e odst. 1 až 4, § 220h, 220j, 220l, § 220p odst. 1 v ta druhá, 2 a 4 až 8. (2) Zrušení spole nosti s ru ením omezeným s p evodem jm ní na spole níka je možné pouze v p ípad , že obchodní podíl tohoto spole níka p edstavuje nejmén 90 %. (3) Jestliže je spole níkem akciová spole nost, která má obchodní podíl, k n muž p ísluší vklad, jehož výše dosahuje nejmén 90% výše základního kapitálu spole nosti, použije se na ni ustanovení § 220p.

§ 153d Rozd lení spole nosti (1) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se na rozd lení spole nosti s ru ením omezeným se založením nových právnických osob p im en ustanovení § 220r, § 220s odst. 1 až 3, § 220t odst. 2, § 220u, 220v, 220w, 220x, 220y, 220z. Posudek znalc pro rozd lení p i nerovnom rném vým nném pom ru se vyžaduje pouze, požádá-li o to n který ze spole ník zanikající spole nosti. (2) Zpráva jednatele se rovn ž nevyžaduje, jsou-li všichni spole níci jednateli. Zpráva o p ezkoumání rozd lení se nevyžaduje u spole ností, které nemají z ízenou dozor í radu. Listiny uvedené v § 220t odst. 1 a § 220d odst. 2, pokud se vyžadují, se zasílají spole ník m, s výjimkou posudku znalce podle § 69c odst. 5. Spole nost je povinna upozornit spole níky na možnost seznámit se s tímto posudkem v sídle spole nosti. Listiny, jejichž zaslání spole ník m se vyžaduje, musí být odeslány nejmén dva týdny p ede dnem, v n mž se má konat valná hromada, která bude rozhodovat o rozd lení, ledaže se spole ník práva na zaslání listin vzdá. Nekoná-li se valná hromada, musí být stanovené listiny odeslány nejmén dva týdny p ede dnem, v n mž byla spole níkovi doru ena žádost o souhlas s rozd lením. Ustanovení § 220b odst. 5 se použije p im en . Ú etní záv rky musí být ov eny auditorem pouze v p ípad , kdy tak stanoví zvláštní právní p edpis. (3) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se obdobn ustanovení § 153a odst. 7 a 8 s tím, že smlouva o fúzi je nahrazena projektem rozd lení. (4) Není-li dále stanoveno jinak, použije se na rozd lení slou ením u zanikající spole nosti p im en ustanovení odstavc 1 až 3. Ustanovení § 220za odst. 2 až 5 se použijí obdobn .

§ 153e Zm na právní formy (1) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se na zm nu právní formy ustanovení § 69d až 69g. Na rozhodování spole ník spole nosti s ru ením omezeným o zm n právní formy se použijí p im en ustanovení § 153a odst. 7 v ty první, t etí a tvrté, § 153a odst. 8 a § 220e odst. 11. Pokud je ke zm n právní formy zapot ebí povolení státního orgánu, použije se p im en ustanovení § 220a odst. 2. (2) Spole ník, který se zm nou právní formy spole nosti nesouhlasí, má právo na vypo ádání, jestliže po zm n právní formy nevykonával práva spole níka nebo lena. Ustanovení § 220u odst. 1 v ty první a druhé a odstavce 3 se použijí p im en i na p ípady, kdy dojde ke zm n právní formy na ve ejnou obchodní spole nost, komanditní spole nost a družstvo. (3) Spole ník, který má právo na vypo ádání, ru í za závazky existující ke dni zápisu zm ny právní formy ve stejném rozsahu, jako p ed zm nou právní formy, neru í však za závazky, které vzniknou po zápisu zm ny právní formy do obchodního rejst íku. Spole ník, který nemá právo na vypo ádání, ru í za závazky existující ke dni zápisu zm ny právní formy ve stejném rozsahu, jako p ed zm nou právní formy, ledaže je ru ení spole ník po zm n právní formy vyšší. Pokud je ru ení spole ník po zm n právní formy vyšší, ru í takto spole níci, kte í neuplatnili právo na vypo ádání, po zm n právní formy i za závazky, jež trvaly ke dni zápisu zm ny právní formy do obchodního rejst íku.

Díl V Akciová spole nost Oddíl 1 Základní ustanovení § 154 (1) Akciovou spole ností je spole nost, jejíž základní kapitál je rozvržen na ur itý po et akcií o ur ité jmenovité hodnot . Spole nost odpovídá za porušení svých závazk celým svým majetkem. Akcioná neru í za závazky spole nosti. (2) Firma spole nosti musí obsahovat ozna ení "akciová spole nost" nebo zkratku "akc. spol." nebo zkratku "a. s.".

§ 155 (1) Akcie je cenným papírem, s nímž jsou spojena práva akcioná e jako spole níka podílet se podle tohoto zákona a stanov spole nosti na jejím ízení, jejím zisku a na likvida ním z statku p i zániku spole nosti. Osoba, která se podílí na základním kapitálu spole nosti, je oprávn na vykonávat práva akcioná e jako

spole níka, i když spole nost dosud nevydala akcie nebo zatímní listy, a to ode dne zápisu základního kapitálu, na n mž se podílí, do obchodního rejst íku. (2) Akcie mohou být vydány v souladu se zvláštním zákonem v listinné podob (dále jen "listinné akcie") nebo v zaknihované podob (dále jen "zaknihované akcie"). (3) Akcie musí obsahovat a) firmu a sídlo spole nosti, b) jmenovitou hodnotu, c) ozna ení formy akcie, u akcie na jméno firmu, název nebo jméno akcioná e, d) výši základního kapitálu a po et akcií k datu emise akcie, e) datum emise. (4) Listinná akcie musí obsahovat i íselné ozna ení a podpis lena nebo len p edstavenstva, kte í jsou oprávn ni jménem spole nosti jednat k datu emise. Zaknihovaná akcie musí obsahovat íselné ozna ení v p ípadech, kdy to stanoví zákon. jiného.

(5) Akcie téže spole nosti mohou mít r znou jmenovitou hodnotu, pokud zvláštní zákon nestanoví n co

(6) Je-li vydáno více druh akcií, musí akcie obsahovat ozna ení druhu a listinné akcie musí obsahovat i ur ení práv s nimi spojených alespo odkazem na stanovy. Akcie, s nimiž nejsou spojena žádná zvláštní práva (kmenové akcie), nemusí ozna ení druhu obsahovat. (7) Nestanoví-li tento zákon jinak, musí být s akciemi téhož druhu spojena stejná práva. Akciová spole nost musí zacházet za stejných podmínek se všemi akcioná i stejn . Jiné druhy akcií, než které upravuje zákon, nesm jí být vydávány.

§ 156 Forma akcie (1) Akcie m že znít na jméno nebo na majitele. (2) Jestliže spole nost vydala akcie na jméno, vede seznam akcioná , v n mž se zapisuje ozna ení druhu a formy akcie, její jmenovitá hodnota, firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydlišt fyzické osoby, která je akcioná em, pop ípad íselné ozna ení akcie a zm ny t chto údaj . Spole nost je povinna každému svému akcioná i na jeho písemnou žádost a jen za úhradu náklad vydat opis seznamu všech akcioná , kte í jsou vlastníky akcií na jméno, nebo požadované ásti seznamu, a to nejpozd ji do sedmi dn od doru ení žádosti. Vydala-li spole nost zaknihované akcie, mohou stanovy ur it, že seznam akcioná nahrazuje evidence zaknihovaných cenných papír vedená podle zvláštního právního p edpisu. (3) Práva spojená s akcií na jméno je oprávn na ve vztahu ke spole nosti vykonávat osoba uvedená v seznamu akcioná , nestanoví-li tento zákon jinak, ledaže se prokáže, že zápis v seznamu neodpovídá skute nosti. Neodpovídá-li zápis v seznamu akcioná skute nosti, je oprávn n vykonávat akcioná ská práva vlastník akcie na jméno. Jestliže však vlastník akcie na jméno zp sobil, že není zapsán v seznamu akcioná , nem že se domáhat prohlášení usnesení valné hromady za neplatné proto, že mu spole nost neumožnila ú ast na valné hromad nebo výkon hlasovacího práva. (4) Stanovy mohou omezit, nikoliv však vylou it, p evoditelnost akcií na jméno. Nejsou-li spln ny podmínky pro p evod akcií na jméno ur ené stanovami, je smlouva o p evodu t chto akcií neplatná, ledaže nabyvatel akcií jednal v dobré ví e. Osoba, která takto p evedla akcie na jméno, odpovídá za škodu, která z toho d vodu vznikla. Je-li p evod akcií na jméno podmín n souhlasem orgánu spole nosti, smlouva o p evodu akcií nem že nabýt ú innosti d íve, než tento orgán ud lí souhlas, nestanoví-li smlouva jinou lh tu. Nenabude-li smlouva ú innosti do t í m síc od uzav ení, m že kterýkoliv z ú astník od smlouvy odstoupit. Jestliže stanovy podmíní p evoditelnost akcie na jméno souhlasem n kterého orgánu spole nosti, mohou též ur it, v jakých p ípadech a za jakých podmínek je tento orgán povinen ud lit k p evodu souhlas, pop ípad v jakých p ípadech je povinen ud lení souhlasu odmítnout. Jestliže tento orgán odmítne ud lit souhlas k p evodu akcie na jméno v p ípadech, kdy podle stanov nebyl povinen ud lení souhlasu odmítnout, je spole nost povinna na žádost akcioná e tuto akcii odkoupit za cenu p im enou jejich hodnot . Jestliže p íslušný orgán spole nosti nerozhodne do dvou m síc od doru ení žádosti, platí, že byl souhlas ud len. Právo na odkoupení akcie lze uplatnit do jednoho m síce ode dne, v n mž bylo akcioná i doru eno odmítnutí souhlasu s p evodem akcie, jinak zaniká. Pro postup p i uzavírání smlouvy o koupi akcií platí p im en ustanovení § 186a odst. 6.

(5) Je-li p evod akcií na jméno podmín n souhlasem orgánu spole nosti, je nutný souhlas tohoto orgánu též k zastavení t chto akcií. Smlouva o zastavení akcií na jméno nem že nabýt ú innosti d íve, než p íslušný orgán spole nosti ud lí souhlas k jejich zastavení. Jestliže p íslušný orgán spole nosti o souhlasu nerozhodne do dvou m síc od doru ení žádosti spole nosti, platí, že byl souhlas ud len. K prodeji zastavených akcií na jméno p i uplatn ní zástavního práva se souhlas p íslušného orgánu spole nosti nevyžaduje. (6) Listinná akcie na jméno je p evoditelná rubopisem a p edáním. V rubopisu se uvede firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydlišt fyzické osoby, na niž se akcie p evádí, a den p evodu akcie. Na rubopis se jinak použijí p im en p edpisy upravující sm nky. K ú innosti p evodu akcie na jméno v i spole nosti se vyžaduje zápis o zm n v osob akcioná e v seznamu akcioná . Spole nost provede zápis týkající se zm ny v osob akcioná e bez zbyte ného odkladu poté, co jí bude taková zm na prokázána. (7) Akcie na majitele je neomezen p evoditelná. Práva spojená s listinnou akcií na majitele vykonává ten, kdo ji p edloží, nebo ten, kdo prokáže písemným prohlášením osoby, která vykonává úschovu nebo uložení podle zvláštního právního p edpisu, že akcie je pro n ho uložena podle zvláštního právního p edpisu. V prohlášení musí být uveden ú el, pro který se prohlášení vydává, a den jeho vystavení. Osoba, která prohlášení vystavila, nesmí akcii, o které je vystavila, vydat uschovateli (uložiteli) ani t etí osob do uplynutí doby stanovené pro uplatn ní práva, k jehož uplatn ní prohlášení vystavila, nebo do uplatn ní tohoto práva. Práva spojená se zaknihovanou akcií na majitele vykonává osoba vedená v evidenci zaknihovaných cenných papír podle zvláštního právního p edpisu. (8) Na p evody akcií se jinak použijí ustanovení zvláštního právního p edpisu. (9) Akcie m že být spole ným majetkem více osob. Spolumajitelé akcie se musí dohodnout, kdo z nich bude vykonávat práva spojená s akcií, nebo musí ur it spole ného zmocn nce. Na vzájemné vztahy mezi spolumajiteli akcie se použijí obdobn ustanovení ob anského zákoníku o spoluvlastnictví. (10) Zem e-li akcioná , je oprávn n vykonávat práva s akcií spojená d dic, nestanoví-li tento zákon n co jiného. Je-li více d dic , platí ustanovení odstavce 9 obdobn . Pokud se d dicové nedohodnou, ur í na návrh spole nosti osobu oprávn nou vykonávat práva spojená s akcií do doby skon ení ízení o d dictví soud.

§ 156a Samostatn p evoditelná práva (1) P evodem akcie se p evád jí všechna práva s ní spojená, pokud zákon nestanoví jinak. (2) Samostatn lze p evád t právo na vyplacení dividendy, p ednostní právo na upisování akcií a vym nitelných a prioritních dluhopis (§ 160) a právo na vyplacení podílu na likvida ním z statku spojené jinak s akcií (dále jen "samostatn p evoditelné právo"). (3) Samostatn p evoditelné právo spojené s akcií se p evádí smlouvou o postoupení pohledávky. Osoba, která uplat uje samostatn p evoditelné právo na základ smlouvy o postoupení pohledávky, je povinna prokázat, že jí toto právo bylo postoupeno osobou, která byla v dob jeho postoupení akcioná em spole nosti a byla oprávn na z tohoto samostatn p evoditelného práva, nebo osobou, která byla v dob jeho postoupení oprávn ná ze samostatn p evoditelného práva. (4) Pokud spole nost podala p íkaz k zápisu samostatn p evoditelného práva spojeného se zaknihovanou akcií osob , která vede evidenci zaknihovaných cenných papír , p evádí se toto právo zápisem p evodu v evidenci zaknihovaných cenných papír . Na postup p i zápisu samostatn p evoditelného práva a jeho p evody se použijí obdobn ustanovení zvláštního zákona upravující vydávání a p evody zaknihovaných cenných papír . (5) Pokud tak stanoví zákon, m že být právo spojené jinak s akcií od akcie odd leno a spojeno s cenným papírem vydaným k této akcii. (6) Pokud byl vydán k akcii cenný papír nebo bylo v evidenci zaknihovaných cenných papír evidováno samostatn p evoditelné právo, nep echází spolu s akcií právo, na které byl vydán cenný papír podle odstavce 5 nebo které bylo evidováno podle odstavce 4. P evod samostatn p evoditelného práva musí být na listinné akcii nebo v evidenci zaknihovaných cenných papír vyzna en.

§ 156b Rozhodný den V p ípadech ur ených zákonem m že samostatn p evoditelné, pop ípad jiné právo spojené se zaknihovanými cennými papíry uplat ovat v i spole nosti pouze osoba, která je oprávn na vykonávat toto právo k ur itému dni stanovenému zákonem (dále jen "rozhodný den"), a to i v p ípad , že po rozhodném dnu dojde k p evodu cenného papíru. Jestliže spole nost vydala zaknihované akcie na jméno a práva spojená s akcií na

jméno m že vykonávat pouze osoba, která m la tato práva k rozhodnému dni, je oprávn na je vykonat osoba, která byla k rozhodnému dni zapsána v seznamu akcioná nebo, nahrazuje-li tento seznam evidence podle § 156 odst. 2, osoba zapsaná v této evidenci.

§ 157 Stanovy musí ur it jmenovitou hodnotu všech druh akcií, které mají být vydány. Sou et jmenovitých hodnot t chto akcií musí odpovídat výši základního kapitálu.

§ 158 (1) Stanovy mohou ur it, že zam stnanci spole nosti mohou nabývat akcie spole nosti za zvýhodn ných podmínek uvedených v odstavci 2. (2) Stanovy nebo usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu mohou ur it, že zam stnanci nemusí splatit celý emisní kurs akcií vydávaných podle odstavce 1 nebo celou cenu, za n ž je spole nost pro zam stnance nakoupila, pokud bude rozdíl pokryt z vlastních zdroj spole nosti. Souhrn ástí emisního kursu nebo kupních cen všech akcií, jež nepodléhají splacení zam stnanci, nesmí p ekro it 5 % základního kapitálu v dob , kdy se o upsání akcií zam stnanci nebo jejich prodeji zam stnanc m rozhoduje. (3) Zvláštní práva podle odstavce 1 mohou uplatnit pouze zam stnanci spole nosti a zam stnanci spole nosti, kte í odešli do d chodu.

§ 159 (1) Stanovy mohou ur it vydání druhu akcií, s nimiž jsou spojena p ednostní práva týkající se dividendy nebo podílu na likvida ním z statku (prioritní akcie), jestliže souhrn jejich jmenovitých hodnot nep ekro í polovinu základního kapitálu. (2) Vydání akcií, s nimiž je spojeno právo na ur itý úrok nezávisle na hospodá ských výsledcích spole nosti, není dovoleno. (3) Nestanoví-li zvláštní právní p edpis jinak, mohou stanovy ur it vydání prioritních akcií, s nimiž není spojeno právo hlasování na valné hromad , ledaže zákon vyžaduje hlasování podle druh akcií. Jejich vlastníci mají všechna ostatní práva spojená s akciemi. Ode dne, který následuje po dni, v n mž valná hromada rozhodla o tom, že prioritní dividenda nebude vyplacena, nebo ode dne prodlení s výplatou prioritní dividendy nabývá akcioná hlasovacího práva do doby, kdy valná hromada rozhodne o vyplacení prioritní dividendy, a pokud byla spole nost v prodlení s výplatou prioritní dividendy, do doby jejího vyplacení. Vlastníci prioritních akcií, kte í p echodn nabyli hlasovací právo, mají právo hlasovat ješt na valné hromad , která rozhodne o vyplacení prioritní dividendy v rozsahu celého jejího programu.

§ 160 Vym nitelné a prioritní dluhopisy (1) Pokud tak ur ují stanovy spole nosti, m že spole nost na základ usnesení valné hromady vydat dluhopisy, s nimiž je spojeno právo na jejich vým nu za akcie spole nosti (dále jen "vym nitelné dluhopisy") nebo p ednostní právo na upisování akcií (dále jen "prioritní dluhopisy"), pokud sou asn rozhodne o podmín ném zvýšení základního kapitálu (§ 207). (2) Usnesení valné hromady podle odstavce 1 musí být p ijato alespo dv ma t etinami hlas p ítomných akcioná , pokud stanovy nevyžadují vyšší po et hlas , a musí obsahovat a) jmenovitou hodnotu dluhopis a ur ení výnosu z dluhopisu, b) po et dluhopis , c) místo a lh tu pro uplatn ní práv z vym nitelného dluhopisu nebo práv z prioritního dluhopisu s uvedením, jak bude oznámen po átek b hu této lh ty; lh ta pro uplatn ní práva na vým nu dluhopis za akcie (vým nné právo) nebo p ednostního práva na upisování akcií nesmí být kratší než dva týdny, d) druh, formu, podobu, jmenovitou hodnotu a po et akcií, které lze za jeden dluhopis vym nit nebo upsat; jmenovitá hodnota akcií, které mohou být vym n ny za vym nitelné dluhopisy, nesmí být vyšší, než je sou et jmenovitých hodnot dluhopis , za n ž mohou být vym n ny, e) emisní kurs akcií upisovaných s uplatn ním p ednostního práva z prioritních dluhopis nebo zp sob, jak bude stanoven, anebo zmocn ní pro p edstavenstvo spole nosti, aby stanovilo jeho výši, ledaže je vylou eno nebo omezeno p ednostní právo akcioná na získání t chto dluhopis .

(3) Pokud spole nost vydala vym nitelné nebo prioritní dluhopisy v zaknihované podob , m že vým nné nebo p ednostní právo vykonat osoba, která je uvedena v evidenci zaknihovaných cenných papír v den, kdy toto právo mohlo být vykonáno poprvé (rozhodný den). (4) K tomu, aby bylo p ednostní právo z prioritních dluhopis vydaných v zaknihované podob samostatn p evoditelné, se vyžaduje vydání op ního listu (§ 217a). (5) Na p ednostní právo z prioritních dluhopis se použijí ustanovení § 204a odst. 1 až 5 obdobn . Na vym nitelné a prioritní dluhopisy se vztahují ustanovení zákona upravujícího dluhopisy, pokud tento zákon nestanoví n co jiného. Pokud spole nost vydává dluhopisy v zaknihované podob , musí emisní podmínky vym nitelných dluhopis a prioritních dluhopis obsahovat datum rozhodného dne pro ur ení osoby oprávn né vykonat práva z t chto dluhopis . (6) Akcioná i spole nosti mají p ednostní právo na získání vym nitelných a prioritních dluhopis . Na toto p ednostní právo se použijí ustanovení § 204a obdobn . (7) V dalším platí pro dluhopisy ustanovení zvláštních právních p edpis . Nabývání vlastních zatímních list a akcií

§ 161 (1) Spole nost nesmí upisovat vlastní akcie. Spole nost m že nabývat jí vydané zatímní listy nebo akcie, jen pokud to zákon dovoluje. (2) Upíše-li akcie osoba, která jedná vlastním jménem, avšak na ú et spole nosti, jejíž akcie se upisují, platí, že tato osoba upsala akcie na sv j ú et. (3) Zakladatelé anebo v p ípad zvýšení základního kapitálu lenové p edstavenstva jsou povinni spole n a nerozdíln splatit emisní kurs akcií upsaných v rozporu s odstavcem 1 a stávají se tím jejich vlastníky. Tohoto závazku se zprostí, pokud prokáží, že o takovém upsání akcií nev d li ani v d t nemohli. (4) Osoba, na jejíž ú et platí akcie za upsané podle odstavce 2, ani osoba, jež je vlastníkem akcií podle odstavce 3, není oprávn na vykonávat práva s takto upsanými akciemi spojená.

§ 161a (1) Spole nost m že sama nebo prost ednictvím jiné osoby jednající vlastním jménem na ú et spole nosti nabývat své vlastní akcie, pokud a) se na nabytí vlastních akcií usnesla valná hromada; usnesení valné hromady musí obsahovat podrobnosti p edpokládaného nabytí akcií, alespo 1. nejvyšší množství akcií, které m že spole nost nabýt, 2. dobu platnosti usnesení valné hromady nep esahující 18 m síc , a 3. p i nabytí akcií za úplatu nejvyšší a nejnižší cenu, za niž m že spole nost akcie nabýt, b) jmenovitá hodnota všech vlastních akcií a zatímních list v majetku spole nosti, v etn akcií, které získala osoba ovládaná spole ností nebo jiná osoba, která získala akcie vlastním jménem na ú et spole nosti, nep esáhne 10 % základního kapitálu spole nosti, c) spole nost má zdroje na vytvo ení zvláštního rezervního fondu na vlastní akcie podle § 161d odst. 2 a sou et výše základního kapitálu a ástek uvedených v § 178 odst. 2 písm. a) a b) po vytvo ení zvláštního rezervního fondu podle § 161d odst. 2 nep esáhne výši vlastního kapitálu. (2) Podmínka stanovená v odstavci 1 písm. a) nemusí být spln na, je-li nabytí vlastních akcií nutné k odvrácení zna né škody, jež bezprost edn hrozí spole nosti. P edstavenstvo je povinno seznámit nejbližší valnou hromadu s d vody a ú elem uskute n ných nákup , s po tem a jmenovitou hodnotou nabytých akcií, s jejich podílem na základním kapitálu spole nosti a s cenou, která za n byla zaplacena. Takto nabyté akcie je spole nost povinna zcizit do 18 m síc od jejich nabytí. (3) Ustanovení odstavce 1 písm. a) se nevztahuje na nabytí akcií, jež nabývá spole nost nebo jiná osoba jednající vlastním jménem na ú et spole nosti za ú elem jejich prodeje zam stnanc m podle § 158. Takto nabyté akcie je spole nost povinna zcizit nejpozd ji do 12 m síc od jejich nabytí. (4) Za spln ní povinností podle odstavce 1 písm. b) a c) odpovídá p edstavenstvo.

§ 161b

(1) Spole nost m že nabývat vlastní akcie i bez spln ní podmínek uvedených v § 161a, nabývá-li je a) za ú elem provedení rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu, b) jako právní nástupce vstupující do všech práv osoby, která byla jejich vlastníkem, c) z d vodu pln ní povinnosti uložené jí zákonem nebo na základ soudního rozhodnutí k ochran menšinových akcioná , zvlášt p i fúzi nebo rozd lení, zm n právní formy nebo zavedení omezení p evoditelnosti akcií na jméno anebo vy azení akcií z obchodování na oficiálním trhu podle zvláštního právního p edpisu, upravujícího podnikání na kapitálovém trhu 3a) , d) v soudní dražb p i výkonu rozhodnutí na vymožení pohledávky spole nosti proti vlastníku splacených akcií. (2) I bez spln ní podmínek uvedených v § 161a m že spole nost nabýt vlastní akcie bezúplatn . Pro nabývání vlastních zatímních list platí obdobn ustanovení odstavce 1 písm. a) až c). To platí i pro zatímní listy nabývané od upisovatele, který je v prodlení se splácením vkladu, jestliže spole nost rozhodla o uplatn ní postupu podle § 177 odst. 3 až 7. (3) Akcie a zatímní listy nabyté podle odstavce 2 je spole nost povinna zcizit do 18 m síc od jejich nabytí a akcie a zatímní listy nabyté podle odstavce 1 písm. b) až d) je spole nost povinna zcizit do t í let ode dne jejich nabytí. (4) Jestliže spole nost vlastní akcie nebo zatímní listy ve lh tách stanovených v odstavci 3 nebo v § 161a nezcizí, je povinna bez zbyte ného odkladu o jejich jmenovitou hodnotu snížit základní kapitál. Spole nost je povinna snížit bez zbyte ného odkladu základní kapitál i tehdy, vykáže-li v rozvaze vlastní akcie a sou et výše základního kapitálu a ástek uvedených v § 178 odst. 2 písm. a) a b) p esáhne hodnotu vlastního kapitálu, a to nejmén o ástku, která se rovná tomuto rozdílu. Nesplní-li spole nost povinnost snížit základní kapitál, m že ji soud i bez návrhu zrušit a na ídit její likvidaci. (5) Nabytím zatímního listu spole ností nezaniká závazek splatit emisní kurs akcií, které zatímní list nahrazuje, ledaže jde o nabytí z d vodu, že spole nost rozhodla o snížení základního kapitálu.

§ 161c ví e.

(1) Právní úkon u in ný v rozporu s § 161a a 161b není neplatný, ledaže druhá strana nebyla v dobré

(2) Spole nost je povinna zcizit akcie nebo zatímní listy nabyté v rozporu s ustanovením § 161a a 161b do jednoho roku ode dne, kdy je nabyla, jinak je povinna o jejich jmenovitou hodnotu snížit základní kapitál. Nesplní-li spole nost tuto povinnost, m že ji soud i bez návrhu zrušit a na ídit její likvidaci.

§ 161d (1) Jestliže spole nost nabude vlastní akcie nebo zatímní listy, nem že vykonávat hlasovací a p ednostní práva s nimi spojená. Rozhodne-li v takovém p ípad valná hromada o rozd lení zisku mezi akcioná e podle § 178, spole nosti nevznikne právo na dividendu a valná hromada sou asn ur í, zda zisk, p ipadající na vlastní akcie nebo zatímní listy bude pom rn rozd len mezi ostatní akcie nebo zatímní listy, nebo zda z stane na ú tu nerozd leného zisku minulých let. (2) Vykáže-li spole nost vlastní akcie nebo zatímní listy v rozvaze v aktivech, musí vytvo it zvláštní rezervní fond ve stejné výši. Tento zvláštní rezervní fond zruší nebo sníží, pokud vlastní akcie nebo zatímní listy zcela nebo z ásti zcizí nebo použije na snížení základního kapitálu. Jiným zp sobem tento rezervní fond využít nelze. (3) Na vytvo ení nebo dopln ní rezervního fondu pro ú ely uvedené v odstavci 2 m že spole nost použít nerozd lený zisk nebo jiné fondy, které m že spole nost použít podle svého uvážení. odst. 2.

(4) Ustanovením odstavc 2 a 3 není dot ena povinnost vytvá et a dopl ovat rezervní fond podle § 217

(5) Nabude-li spole nost vlastní akcie nebo zatímní listy, obsahuje zpráva o stavu majetku spole nosti p edkládaná valné hromad podle § 192 odst. 2 také alespo tyto údaje: a) d vody nabytí akcií, k n muž došlo v pr b hu ú etního období, b) po et a jmenovitou hodnotu akcií nabytých a zcizených v pr b hu ú etního období,

c) sou et kupních cen nakoupených a prodaných akcií za ú etní období s uvedením nejnižší a nejvyšší ceny v p ípad , že akcie byly nabyty za úplatu, d) po et a jmenovitou hodnotu všech akcií spole nosti, které byly v majetku spole nosti, a jejich podíl na základním kapitálu, a to na po átku a na konci ú etního období.

§ 161e (1) Spole nost nesmí p i nabývání vlastních akcií poskytovat zálohy a nesmí poskytovat p j ky ani úv ry pro ú ely nabytí jejích akcií ani úv ry nebo p j ky poskytnuté na tyto ú ely nebo jiné závazky související s nabýváním jejích akcií zajiš ovat. (2) Spole nost m že vzít do zástavy vlastní akcie jen za podmínek stanovených v § 161a odst. 1 a 4, § 161b, 161d a § 161e odst. 1; toto omezení se nevztahuje na banky. (3) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije na nabývání vlastních akcií pro zam stnance spole nosti podle § 158 odst. 1. Ustanovení odstavc 1 a 2 se použijí i na zatímní listy.

§ 161f (1) Na upisování, nabývání a zastavování akcií nebo zatímních list ovládající osoby ovládanou osobou a na poskytování záloh, p j ek a úv r pro ú ely nabytí akcií ovládající osoby ovládanou osobou a na zajiš ování závazk týkajících se nabývání akcií ovládající osoby ovládanou osobou se použijí obdobn ustanovení § 161, § 161a odst. 1 a 2, § 161b odst. 1 písm. b) až d), § 161b odst. 2 až 5, § 161c, § 161e. (2) Nezcizí-li ovládaná osoba akcie nebo zatímní listy ovládající osoby v zákonem stanovené lh t , m že ji soud zrušit a na ídit její likvidaci. Ustanovení § 161d se použije p im en . (3) Ustanovení odstavce 1 a 2 se nepoužije, jestliže ovládaná osoba a) jedná na ú et jiné osoby, ledaže jedná na ú et osoby ji ovládající nebo jí ovládané, anebo na ú et jiné osoby ovládané touto ovládající osobou, b) je obchodníkem s cennými papíry a jde-li o innost uskute n nou v rámci jejího podnikání jako obchodníka s cennými papíry, nebo c) získala postavení ovládané osoby až po nabytí akcií nebo zatímních list . (4) Hlasovací práva spojená s akciemi nebo zatímními listy nabytými podle odstavce 3 nelze vykonávat a tyto akcie a zatímní listy se zahrnují do 10 % podílu na základním kapitálu podle § 161a odst. 1 písm. b). (5) Ustanovení § 161a až 161d a § 161e se použijí i na p ípady, kdy akcie nebo zatímní listy nabývá t etí osoba svým jménem na ú et spole nosti, která je vydala, nebo na ú et osoby ovládané touto spole ností.

Oddíl 2 Založení a vznik spole nosti § 162 (1) Spole nost m že být založena jedním zakladatelem, je-li zakladatel právnickou osobou, jinak dv ma nebo více zakladateli. Soust ed ní akcií v rukou jedné osoby nezakládá neplatnost spole nosti ani není d vodem pro zrušení spole nosti soudem. (2) Zakládají-li spole nost dva nebo více zakladatel , uzav ou zakladatelskou smlouvu. Jediný zakladatel zakládá spole nost zakladatelskou listinou. (3) Základní kapitál spole nosti založené s ve ejnou nabídkou akcií musí init alespo 20 000 000 K , nestanoví-li zvláštní právní p edpis vyšší ástku. Základní kapitál spole nosti založené bez ve ejné nabídky akcií musí init alespo 2 000 000 K . (4) Jestliže zvyšuje spole nost, jejíž základní kapitál je nižší než 20 000 000 K , základní kapitál ve ejnou nabídkou, musí jej zvýšit nejmén na 20 000 000 K .

§ 163 Zakladatelská smlouva (1) Zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina musí obsahovat

a) firmu, sídlo a p edm t podnikání ( innosti), b) navrhovaný základní kapitál, c) po et akcií a jejich jmenovitou hodnotu, podobu, v níž budou akcie vydány, jakož i ur ení, zda akcie budou znít na jméno nebo na majitele, pop ípad kolik akcií bude znít na jméno a kolik na majitele; mají-li být vydány akcie r zných druh , jejich název a popis práv s nimi spojených, pop ípad údaj o omezení p evoditelnosti akcií na jméno, d) kolik akcií který zakladatel upisuje, za jaký emisní kurs, zp sob a lh tu pro splacení emisního kursu a jakým vkladem bude emisní kurs splacen, e) splácí-li se emisní kurs akcií nepen žitými vklady, i ur ení p edm tu nepen žitého vkladu a zp sobu jeho splacení, po et, jmenovitou hodnotu, podobu, formu a druh akcií, jež se vydají za tento nepen žitý vklad, f) alespo p ibližnou výši náklad , které v souvislosti se založením spole nosti vzniknou, g) ur ení správce vkladu podle § 60 odst. 1, h) má-li být alespo g),

ást akcií vydána na základ ve ejné nabídky akcií, i údaje uvedené v odstavci 2 písm. a) až

i) návrh stanov. (2) Má-li být spole nost založena na základ ve ejné nabídky akcií, je podmínkou platného založení spole nosti schválení prospektu cenného papíru nebo užšího prospektu cenného papíru Komisí pro cenné papíry. Ve ejná nabídka akcií musí obsahovat krom údaj uvedených v odstavci 1 též a) místo a dobu upisování akcií, která nesmí být kratší než dva týdny, b) postup p i upisování akcií, zejména zda ú innost upisování akcií p i dosažení nebo p ekro ení navrhované výše základního kapitálu bude posuzována podle toho, kdy k upsání akcií došlo, pop ípad zda bude možno krátit jednotlivým upisovatel m, kte í upíší akcie ve stejné dob , po et upsaných akcií podle pom ru jmenovitých hodnot jimi upsaných akcií, c) p ipoušt jí-li zakladatelé upisování akcií p evyšujících navrhovaný základní kapitál, postup p i takovém upsání, d) ur ení, že zájemci mohou splácet emisní kurs akcie pouze pen žitými vklady, e) místo, dobu, pop ípad ú et u banky pro splacení emisního kursu, f) emisní kurs upisovaných akcií nebo zp sob jeho ur ení; emisní kurs nebo zp sob jeho ur ení musí být pro všechny upisovatele stejný, nestanoví-li zákon jinak, g) zp sob svolání ustavující valné hromady a místo jejího konání, h) zp sob tvo ení rezervního fondu, i) podmínky výkonu hlasovacího práva. (3) Nikdo nem že být zprošt n závazku splatit emisní kurs s výjimkou p ípad , kdy dochází ke snížení základního kapitálu spole nosti. Proti pohledávce spole nosti na splacení emisního kursu není p ípustné zapo tení, ledaže s tím souhlasí valná hromada p i zvyšování základního kapitálu spole nosti. (4) Nikomu, kdo se podílel na založení spole nosti nebo na innostech vedoucích k získání oprávn ní k její innosti, nelze p iznat žádnou zvláštní výhodu.

§ 163a Emisní kurs akcie (1) Emisní kurs akcie je ástka, za niž spole nost vydává akcie. Emisní kurs nesmí být nižší než její jmenovitá hodnota. (2) Pokud je emisní kurs akcií vyšší než jmenovitá hodnota akcií, tvo í rozdíl mezi emisním kursem a jmenovitou hodnotou akcií emisní ážio. Pokud ástka placená na splacení emisního kursu akcií nebo hodnota splaceného nepen žitého vkladu je nižší než emisní kurs, zapo te se pln ní nejprve na emisní ážio. Pokud ástka placená na splacení emisního kursu nebo hodnota splaceného nepen žitého vkladu neposta uje na

splacení splatné ásti jmenovité hodnoty všech upsaných akcií, zapo ítává se postupn na splacení splatné ásti jmenovitých hodnot jednotlivých akcií, pokud nebude v souladu se stanovami dohodnuto n co jiného. (3) Rozdíl mezi hodnotou nepen žitého vkladu a jmenovitou hodnotou akcií, které mají být vydány akcioná i jako protipln ní, se považuje za emisní ážio, pokud stanovy, zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina anebo usnesení valné hromady neur ují, že tento rozdíl nebo jeho ást je spole nost povinna vyplatit upisovateli anebo že jde o tvorbu rezervního fondu. (4) Pen žité vklady, jimiž se splácí emisní kurs, musí být splaceny na zvláštní ú et u banky, který za tím ú elem z ídí správce vkladu na firmu zakládané spole nosti. Banka neumožní disponovat se splacenými vklady na tomto ú tu d íve, než bude spole nost zapsána do obchodního rejst íku, ledaže je prokázáno, že jde o úhradu z izovacích výdaj anebo o vrácení vklad upisovatel m.

Založení spole nosti na základ ve ejné nabídky akcií § 164 (1) Zakladatel nebo zakladatelé zabezpe ují vytvo ení základního kapitálu p evyšujícího jmenovitou hodnotu jimi upsaných akcií ve ejnou nabídkou akcií. (2) Ve ejná nabídka akcií se vhodným zp sobem uve ejní a její obsah nelze m nit. (3) Návrh stanov musí být k nahlédnutí v každém upisovacím míst . (4) Jestliže se akcie spole nosti upisují na základ ve ejné nabídky akcií, musí být nejpozd ji sou asn s nabídkou uve ejn n i prospekt cenného papíru, pop ípad užší prospekt cenného papíru, ledaže zvláštní právní p edpis prospekt cenného papíru nebo užší prospekt cenného papíru nevyžaduje, a musí být spln ny další podmínky stanovené zvláštním právním p edpisem. Prospekt cenného papíru nebo užší prospekt cenného papíru musí být p ed uve ejn ním doru en Komisi pro cenné papíry. Ve ejná nabídka akcií nesmí být uve ejn na p ed schválením prospektu cenného papíru nebo užšího prospektu cenného papíru Komisí pro cenné papíry.

§ 165 (1) K upsání akcie na základ ve ejné nabídky akcií podle § 164 odst. 1 dochází zápisem do listiny upisovatel . Zápis zahrnuje po et, jmenovitou hodnotu, formu, podobu, pop ípad druh upisovaných akcií, emisní kurs upsaných akcií, lh ty pro splácení upsaných akcií, firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydlišt fyzické osoby, která je upisovatelem, a podpis, jinak je upsání neú inné (§ 167 odst. 2). Podpis upisovatele na listin upisovatel nemusí být ú edn ov en. (2) Na základ ve ejné nabídky akcií nelze upisovat akcie nepen žitými vklady. (3) Upisovatel je povinen splatit p ípadné emisní ážio a alespo 10 % jmenovité hodnoty upsaných akcií v dob a na ú et u banky, které jsou ur eny zakladateli ve ve ejné nabídce akcií. Nesplní-li upisovatel tuto povinnost, je upsání neú inné (§ 167 odst. 2).

§ 166 (1) Po upsání navrhovaného základního kapitálu mohou zakladatelé nebo zakladatel další upisování odmítnout, nestanoví-li zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina n co jiného. Jestliže tak neu iní, rozhodne o p ijetí nebo odmítnutí upsání akcií, k n muž došlo po dosažení upsání navrhovaného základního kapitálu, ustavující valná hromada. Po odmítnutí upsání akcií jsou zakladatelé povinni spole n a nerozdíln bez zbyte ného odkladu vrátit upisovateli ástku zaplacenou po upsání akcií spolu s úrokem ve výši úroku obvykle poskytované bankami podle smlouvy o b žném ú tu ke dni, kdy vznikla povinnost vrátit zaplacenou ástku, v míst , v n mž má mít spole nost sídlo. (2) Zakladatelé nebo zakladatel musí další upisování odmítnout, pokud zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina nep ipouští upsání akcií p evyšující navrhovaný základní kapitál.

§ 167 (1) Upisování akcií je neú inné, jestliže do konce lh ty vyhlášené ve ve ejné nabídce akcií nedosáhne jmenovitá hodnota ú inn upsaných akcií výše navrhovaného základního kapitálu, ledaže akcie chyb jící do této výše jsou do jednoho m síce dodate n upsány zakladateli nebo n kterými z nich. (2) Je-li upisování akcií podle tohoto zákona neú inné, zanikají práva a povinnosti upisovatel z upsání akcií a zakladatel nebo zakladatelé jsou povinni spole n a nerozdíln vrátit bez zbyte ného odkladu

upisovatel m ástku zaplacenou p i upsání akcií spolu s úrokem ve výši úroku obvykle poskytované bankami podle smlouvy o b žném ú tu ke dni, kdy vznikla povinnost vrátit zaplacenou ástku, v míst , v n mž m la mít spole nost sídlo.

§ 168 (1) Upisovatelé, kte í upsali akcie na základ ve ejné nabídky akcií podle § 164 odst. 1, jsou povinni splácet upsané akcie ve lh tách stanovených v listin upisovatel . Upisovatelé, kte í upsali akcie v zakladatelské smlouv nebo zakladatelské listin , jsou povinni splácet akcie ve lh t tam uvedené. P ípadné emisní ážio a alespo 30 % jmenovité hodnoty upsaných akcií, které mají být splaceny pen žitými vklady, jsou upisovatelé povinni splatit nejpozd ji do zahájení ustavující valné hromady. (2) P i splacení vkladu nebo jeho ásti p ed zápisem spole nosti do obchodního rejst íku vydá správce vkladu (§ 60) upisovateli písemné potvrzení, ve kterém uvede: a) druh, formu, podobu, po et a jmenovitou hodnotu upsaných akcií, b) celkovou hodnotu emisního kursu upsaných akcií, c) rozsah splacení emisního kursu upsaných akcií. (3) Spole nost vym ní toto potvrzení bez zbyte ného odkladu po zápisu spole nosti do obchodního rejst íku za zatímní list, pokud jde o upsané akcie, jejichž emisní kurs nebyl splacen v plném rozsahu, a za akcie, byl-li jejich emisní kurs zcela splacen.

Ustavující valná hromada § 169 (1) Upisovatelé, kte í splnili povinnost stanovenou v § 165 a 168, jsou oprávn ni ú astnit se ustavující valné hromady. Zakladatelé svolají ustavující valnou hromadu tak, aby se konala do 60 dn ode dne, kdy bylo dosaženo ú inného upsání navrhovaného základního kapitálu. (2) Nedodrží-li zakladatelé lh tu stanovenou v odstavci 1, považuje se upisování akcií za neú inné a nastanou ú inky § 167 odst. 2.

§ 170 (1) Ustavující valná hromada se m že konat, jen když byly ú inn upsány akcie v hodnot navrhovaného základního kapitálu a bylo splaceno alespo 30 % jmenovité hodnoty akcií a p ípadné emisní ážio. (2) Ustavující valná hromada je zp sobilá se usnášet, jestliže se jí ú astní upisovatelé alespo poloviny upsaných akcií, kte í mají právo se zú astnit ustavující valné hromady (§ 169 odst. 1) a hlasovat na ní. Ustavující valné hromad p edsedá p i zahájení zakladatel nebo jeden ze zakladatel zmocn ný k tomu ostatními zakladateli anebo jeho zástupce, dokud není zvolen p edseda ustavující valné hromady. (3) Pro rozhodnutí ustavující valné hromady se vyžaduje souhlas v tšiny hlas p ítomných upisovatel , kte í mají právo zú astnit se ustavující valné hromady. Tím není dot eno ustanovení § 171 odst. 2 poslední v ta. Rozhodnutí schválené touto v tšinou m že stanovit, ve kterých p ípadech se vyžaduje jiná v tšina nebo souhlas všech p ítomných upisovatel oprávn ných k hlasování. Ustanovení § 186c se použije p im en .

§ 171 (1) Ustavující valná hromada a) rozhoduje o založení spole nosti, b) schvaluje stanovy spole nosti, c) volí orgány spole nosti, jež je podle stanov oprávn na volit valná hromada. Ustanovení o volb rady zam stnanci se nepoužije.

len dozor í

(2) Rozhodne-li ustavující valná hromada, že p ipouští upsání akcií nad navrženou výši základního kapitálu, rozhodne o jeho nové výši. V tomto p ípad je ú inné upsání akcií upisovateli, kte í nejd íve upsali akcie do nov stanovené výše základního kapitálu a splnili povinnost podle § 168 odst. 1. Jestliže více osob upsalo akcie ve stejné dob , krátí se po et upsaných akcií t mto upisovatel m pom rn . Umož ovala-li ve ejná nabídka akcií krácení po tu upsaných akcií, provede se krácení pom rn podle pom ru jmenovitých hodnot akcií do výše základního kapitálu. Pokud se upsání akcií nestalo ú inným, použije se obdobn ustanovení § 167 odst. 2.

Upisovatel akcií nad p vodn navrženou výši základního kapitálu nabývá hlasovacího práva, jestliže ustavující valná hromada rozhodne o nové výši základního kapitálu tak, že základní kapitál zahrnuje jím upsané akcie, a to od okamžiku tohoto rozhodnutí. (3) Ustavující valná hromada schvaluje v souladu s posudkem znalce nebo znalc p edm t nepen žitých vklad a po et, jmenovitou hodnotu, podobu, formu a druh akcií, které mají být jako protipln ní na ten který vklad vydány. (4) Od zakladatelské smlouvy nebo zakladatelské listiny se m že s výjimkou zvýšení základního kapitálu ustavující valná hromada odchýlit jen se souhlasem všech p ítomných upisovatel . (5) Pr b h ustavující valné hromady se osv d uje notá ským zápisem, jehož p ílohou je seznam upisovatel , který obsahuje též jmenovitou hodnotu akcií upsaných každým z nich, jakož i výši splacené ásti emisního kursu jím upsaných akcií a seznam zvolených len orgán spole nosti. O rozhodnutí ustavující valné hromady o schválení stanov se po ídí notá ský zápis, který musí obsahovat též schválený text stanov.

nadpis vypušt n § 172 Založení spole nosti bez ve ejné nabídky akcií (1) Jestliže se zakladatelé v zakladatelské smlouv dohodnou, že v ur itém pom ru upisují akcie na celý základní kapitál spole nosti, nevyžaduje se ve ejná nabídka akcií a konání ustavující valné hromady. (2) Právní postavení, které má p i založení spole nosti na základ ve ejné nabídky akcií ustavující valná hromada, mají zakladatelé. (3) Rozhodnutí, která jinak p ijímá ustavující valná hromada, musí být obsažena v zakladatelské smlouv . Ustanovení § 170 odst. 1 se nepoužije. (4) Ustanovení odstavc 1 až 3 platí obdobn , zakládá-li spole nost bez ve ejné nabídky akcií jedna právnická osoba.

nadpis vypušt n § 173 Stanovy (1) Stanovy musí obsahovat a) firmu a sídlo spole nosti, b) p edm t podnikání ( innosti), c) výši základního kapitálu a zp sob splácení emisního kursu akcií, d) po et a jmenovitou hodnotu akcií, podobu akcií, jakož i ur ení, zda akcie zn jí na jméno nebo na majitele, nebo kolik akcií zní na jméno a kolik na majitele, e) po et hlas spojených s jednou akcií a zp sob hlasování na valné hromad ; vydala-li spole nost akcie v r zné jmenovité hodnot , po et hlas vztahující se k té které výši jmenovité hodnoty akcií, f) zp sob svolávání valné hromady (§ 184 odst. 4), její p sobnost a zp sob jejího rozhodování, g) ur itý po et len p edstavenstva, dozor í rady nebo jiných orgán , délku funk ního období lena orgánu, jakož i vymezení jejich p sobnosti a zp sob rozhodování, jestliže se z izují, h) zp sob tvorby rezervního fondu a výši, do které je spole nost povinna jej dopl ovat, a zp sob dopl ování, i) zp sob rozd lení zisku a úhrady ztráty, j) d sledky porušení povinnosti splatit v as upsané akcie, k) pravidla postupu p i zvyšování a snižování základního kapitálu, zejména možnost snižovat základní kapitál vzetím akcií z ob hu losováním, l) postup p i dopl ování a zm n stanov,

m) další údaje, pokud tak stanoví zákon. (2) Rozhoduje-li spole nost o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, o št pení akcií i spojení více akcií do jedné akcie, o zm n formy nebo druhu akcií anebo omezení p evoditelnosti akcií na jméno i její zm n , nabývá zm na stanov ú innosti ke dni zápisu t chto skute ností do obchodního rejst íku. Ostatní zm ny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají ú innosti okamžikem, kdy o nich rozhodla valná hromada, neplyne-li z rozhodnutí valné hromady o zm n stanov nebo ze zákona, že nabývají ú innosti pozd ji. (3) P ijme-li valná hromada rozhodnutí, jehož d sledkem je zm na obsahu stanov, toto rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí o zm n stanov. Jestliže z rozhodnutí valné hromady neplyne, zda, pop ípad jakým zp sobem se stanovy m ní, rozhodne o zm n stanov p edstavenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady. (4) Jestliže dojde ke zm n v obsahu stanov na základ jakékoliv právní skute nosti, je p edstavenstvo spole nosti povinno vyhotovit bez zbyte ného odkladu poté, co se kterýkoliv len p edstavenstva o takové zm n doví, úplné zn ní stanov. (5) Jestliže se m ní druh nebo forma akcií, m ní se práva spojená s tímto druhem nebo formou akcií ú inností zm ny stanov bez ohledu na to, kdy dojde k vým n akcií. Pokud se m ní podoba akcií, m ní se právní postavení akcioná e až vým nou akcií nebo prohlášením akcií za neplatné.

§ 174 Stanovy podle pot eby rovn ž upraví: a) vydávání r zných druh akcií, pokud vydání takového druhu akcií zákon dovoluje, jejich ozna ení, po et a práva s nimi spojená, b) pravidla pro vydávání dluhopis podle § 160 a práva s nimi spojená, c) pravidla pro zvýhodn né nabývání akcií zam stnanci spole nosti, d) název deníku, ve kterém p edstavenstvo uve ejní oznámení podle § 204b odst. 4 nebo 5, jestliže spole nost vydá poukázky na akcie, které mají být vym n ny za akcie na jméno.

Vznik spole nosti § 175 (1) Rejst íkový soud povolí zápis spole nosti do obchodního rejst íku, je-li prokázáno, že v souladu s tímto zákonem a) se ádn konala ustavující valná hromada, je-li její konání p edepsáno, b) upisovatelé upsali celou výši základního kapitálu, splatili p ípadné emisní ážio a alespo 30 % jmenovité hodnoty všech akcií, jejichž emisní kurs je splácen pen žitými vklady, a zcela splatili nepen žité vklady, c) byly schváleny stanovy spole nosti, d) byli ádn zvoleni všichni lenové p edstavenstva a dozor í rady, e) stanovy spole nosti ani založení spole nosti nejsou v rozporu se zákonem, f) byla uve ejn na ve ejná nabídka akcií a prospekt cenného papíru nebo užší prospekt cenného papíru v souladu se schválením Komise pro cenné papíry, jde-li o spole nost založenou s ve ejnou nabídkou akcií. (2) Návrh na zápis do obchodního rejst íku podává p edstavenstvo a podepisují ho všichni lenové p edstavenstva. (3) K návrhu na zápis do obchodního rejst íku se p ikládá a) zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina, b) ve ejná nabídka akcií, stejnopis notá ského zápisu osv d ujícího pr b h ustavující valné hromady a stejnopis notá ského zápisu o rozhodnutí valné hromady o schválení stanov, jestliže byla spole nost založena na základ ve ejné nabídky akcií, c) prospekt cenného papíru nebo užší prospekt cenného papíru schválený Komisí pro cenné papíry p i zakládání spole nosti na základ ve ejné nabídky akcií, pokud se vyžaduje podle zvláštního právního p edpisu,

d) posudek znalce nebo znalc na ocen ní nepen žitých vklad , jestliže byl emisní kurs akcií splacen nepen žitými vklady, e) další listiny osv d ující skute nosti, které mají být zapsány do obchodního rejst íku.

nadpis vypušt n § 176 Zatímní list (1) Pokud upisovatel nesplatil celý emisní kurs upsané akcie p ed zápisem spole nosti do obchodního rejst íku (dále jen "nesplacená akcie"), vydá spole nost bez zbyte ného odkladu po tomto zápisu upisovateli zatímní list nahrazující všechny jím upsané a nesplacené akcie jednoho druhu. (2) Zatímní list obsahuje a) ozna ení "zatímní list", b) firmu, sídlo a výši základního kapitálu spole nosti, c) firmu nebo název a sídlo nebo jméno a bydlišt vlastníka zatímního listu, d) jmenovitou hodnotu tvo enou sou tem jmenovitých hodnot upsaných nesplacených akcií, e) po et, podobu a formu akcií, které zatímní list nahrazuje, pop ípad i ur ení jejich druhu, f) splacenou a nesplacenou ást emisního kursu akcií a lh ty pro splácení emisního kursu, g) datum emise zatímního listu a podpis nebo podpisy len p edstavenstva, kte í jsou oprávn ni jménem spole nosti jednat. (3) Zatímní list je cenným papírem na ad, se kterým jsou spojena práva vyplývající z akcií, které zatímní list nahrazuje, a povinnost splatit jejich emisní kurs. Jestliže vlastník zatímního listu p evede zatímní list na jinou osobu p ed splacením emisního kursu nesplacených akcií, ru í za splacení zbytku emisního kursu. Zní-li zatímní list nebo jeho rubopis na jméno n kolika osob, jsou tyto osoby zavázány ke splacení nesplaceného emisního kursu akcií, které tento zatímní list nahrazuje, spole n a nerozdíln . (4) Na zatímní list se použijí obdobn ustanovení o akciích na jméno. Pokud zatímní list nahrazuje nesplacené akcie na jméno, jejichž p evoditelnost je podle stanov spole nosti omezena, je stejným zp sobem omezena i p evoditelnost zatímního listu. (5) P edstavenstvo vyzve bez zbyte ného odkladu po splacení emisního kursu nesplacených akcií akcioná e, aby p edložil zatímní list k vým n za akcie, nebo na jeho žádost zatímní list za akcie vym ní. Pokud bude splacen emisní kurs jen n kterých nesplacených akcií, vym ní spole nost zatímní list za akcie, jejichž emisní kurs byl splacen, a za nový zatímní list o jmenovité hodnot tvo ené sou tem dosud nesplacených akcií, které nový zatímní list nahrazuje. Pro postup p i vým n zatímního listu za akcie nebo za nový zatímní list se použije p im en ustanovení § 213a odst. 2. Pokud má být vym n n zatímní list za zaknihované akcie, postupuje spole nost p i vydání zaknihovaných akcií podle zvláštního zákona bez zbyte ného odkladu po vrácení zatímního listu.

§ 177 (1) Upisovatel je povinen splatit emisní kurs akcií, které upsal, v dob ur ené ve stanovách, nejpozd ji však do jednoho roku od vzniku spole nosti. Tím není dot eno ustanovení § 175 odst. 1 písm. b). (2) P i porušení povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií nebo jeho ást zaplatí upisovatel úroky z prodlení ur ené ve stanovách, jinak ve výši 20 % ro n . (3) Jestliže upisovatel nesplatí emisní kurs upsaných akcií nebo jeho splatnou ást, vyzve jej p edstavenstvo, aby ji splatil ve lh t , kterou ur í stanovy spole nosti, jinak ve lh t do 60 dn od doru ení výzvy. (4) Po marném uplynutí lh ty uvedené v odstavci 3 vylou í p edstavenstvo upisovatele ze spole nosti a vyzve jej, aby vrátil zatímní list v p im ené lh t , kterou mu ur í, pokud nep ijme v souladu se zákonem a stanovami spole nosti jiné opat ení. Vylou ený upisovatel ru í spole nosti za splacení emisního kursu jím upsaných akcií.

(5) Pokud vylou ený upisovatel v ur ené lh t zatímní list nevrátí, prohlásí p edstavenstvo tento zatímní list za neplatný. Toto rozhodnutí uve ejní p edstavenstvo zp sobem ur eným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady; písemné oznámení o tom zašle upisovateli a sou asn rozhodnutí zve ejní. (6) Pokud p edstavenstvo prohlásí zatímní list za neplatný, vydá místo n ho nový zatímní list nebo akcie osob schválené valnou hromadou, která splatí emisní kurs t chto akcií. (7) Majetek, který získá spole nost prodejem vráceného zatímního listu nebo vydáním nového zatímního listu anebo akcií podle odstavce 6, použije k vrácení pln ní poskytnutého vylou eným upisovatelem na splacení emisního kursu akcií upsaných vylou eným upisovatelem a po zapo tení nárok vzniklých spole nosti z porušení jeho povinností.

Oddíl 3 Práva a povinnosti akcioná § 178 Podíly na zisku spole nosti (1) Akcioná má právo na podíl na zisku spole nosti (dividendu), který valná hromada podle hospodá ského výsledku schválila k rozd lení. Nevyplývá-li z ustanovení stanov týkajících se prioritních akcií n co jiného, ur uje se tento podíl pom rem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnot akcií všech akcioná . Spole nost nesmí vyplácet zálohy na podíly na zisku. (2) Spole nost není oprávn na rozd lit zisk nebo jiné vlastní zdroje mezi akcioná e, je-li vlastní kapitál zjišt ný z ádné nebo mimo ádné ú etní záv rky nebo by v d sledku rozd lení zisku byl nižší než základní kapitál spole nosti, zvýšený o a) upsanou jmenovitou hodnotu akcií, pokud byly upsány akcie spole nosti na zvýšení základního kapitálu a zvýšený základní kapitál nebyl ke dni sestavení ádné nebo mimo ádné ú etní záv rky zapsán v obchodním rejst íku, a b) tu ást rezervního fondu nebo ty rezervní fondy, které podle zákona a stanov nesmí spole nost použít k pln ní akcioná m. (3) Podíl len p edstavenstva a len dozor í rady na zisku (tantiému) m že stanovit valná hromada ze zisku schváleného k rozd lení. (4) Nestanoví-li zvláštní právní p edpis jinak, mohou se zam stnanci spole nosti ve shod se stanovami podílet na rozd lení zisku. Stanovy mohou ur it, že tento podíl ze zisku lze použít pouze k úhrad ásti emisního kursu akcií, jež podléhá splacení zam stnanci spole nosti podle § 158, nebo kupních cen akcií spole nosti zam stnanci, a to formou zapo tení. (5) Ustanovení odstavc 1 a 2 se použijí obdobn i na rozd lení zisku na tantiému a na ur ení podílu zam stnanc na zisku. Ustanovení odstavce 8 se použije p im en . (6) ástka ur ená k vyplacení jako podíl na zisku spole nosti nesmí být vyšší, než je hospodá ský výsledek ú etního období vykázaný v ú etní záv rce snížený o povinný p íd l do rezervního fondu podle § 217 odst. 2 a o neuhrazené ztráty minulých let a zvýšený o nerozd lený zisk minulých let a fondy vytvo ené ze zisku, které spole nost m že použít dle svého volného uvážení. (7) Nestanoví-li stanovy nebo rozhodnutí valné hromady n co jiného, je dividenda a tantiéma splatná do t í m síc ode dne, kdy bylo p ijato usnesení valné hromady o rozd lení zisku. (8) Neur í-li stanovy nebo usnesení valné hromady anebo dohoda s akcioná em jinak, je spole nost povinna vyplatit dividendu na své náklady a nebezpe í na adrese akcioná e vedené v seznamu akcioná ke dni splatnosti dividendy, pokud vydala akcie na jméno, nebo na adrese vedené v evidenci zaknihovaných cenných papír v ásti ur ené pro emitenta k rozhodnému dni, pokud vydala zaknihované akcie na majitele. Pokud spole nost vydala listinné akcie na majitele, ur í místo výplaty dividendy stanovy nebo rozhodnutí valné hromady, pokud nebylo dohodnuto n co jiného. Nebylo-li místo výplaty ur eno, vyplatí spole nost dividendu akcioná i v míst sídla spole nosti. (9) Jsou-li akcie spole nosti kótované 3a) nebo sice kótované nejsou, ale byly vydány na majitele, je p edstavenstvo povinno oznámit den výplaty dividendy, místo a zp sob její výplaty, pop ípad rozhodný den zp sobem ur eným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, neur í-li stanovy n co jiného. Jestliže spole nost vydala akcie na jméno a stanovy neur ují den splatnosti dividendy, je p edstavenstvo povinno zaslat akcioná m oznámení o dnu splatnosti dividendy bez zbyte ného odkladu po dni konání valné hromady, která o výplat dividendy rozhodla, nezasílá-li spole nost dividendu na své náklady a nebezpe í.

(10) Má-li akcie podobu zaknihovaného cenného papíru, je rozhodným dnem pro uplatn ní práva na dividendu z této akcie den konání valné hromady, která rozhodla o výplat dividendy. (11) Valná hromada m že rozhodnout, že rozhodným dnem pro uplatn ní práva na dividendu je jiný ur ený den, který nesmí p edcházet dnu konání valné hromady, která rozhodla o výplat dividendy, a nesmí následovat po dnu splatnosti dividendy. (12) Právo na výplatu dividendy je samostatn p evoditelné podle § 156a ode dne, kdy valná hromada rozhodla o výplat dividendy. Jestliže však byly nebo mají být vydány kupóny, je právo na dividendu spojené s kupónem p evoditelné pouze spolu s kupónem. Kupóny lze vydat i p ed rozhodnutím valné hromady o rozd lení zisku za ú etní období, k n muž se kupón vztahuje. (13) Smlouvy, jejichž ú elem je zvýhodn ní jakéhokoli akcioná e na úkor spole nosti nebo jiných akcioná , jsou neplatné. Tím nejsou dot ena ustanovení § 66a, § 190a až 190d.

§ 179 (1) Dividendu p ijatou v dobré ví e není p íjemce povinen vrátit. V pochybnostech se dobrá víra p edpokládá. P edstavenstvo nesmí rozhodnout o výplat dividendy ani jiných podíl na zisku v rozporu s ustanoveními § 65a a 178, ani když výplatu schválila valná hromada. Jestliže došlo k takové výplat podílu na zisku, nemohou se lenové p edstavenstva zprostit odpov dnosti za škodu, která tím spole nosti vznikne. Došloli k výplat jiných podíl na zisku, než jsou dividendy, v rozporu s ustanoveními § 65a a 178, je p íjemce povinen vyplacený podíl na zisku vrátit a lenové p edstavenstva ru í spole n a nerozdíln za spln ní tohoto závazku. (2) Po dobu trvání spole nosti ani v p ípad jejího zrušení není akcioná oprávn n požadovat vrácení svých vklad . Za vrácení vklad se nepovažuje pln ní poskytnuté a) v d sledku snížení základního kapitálu, b) p i odkoupení akcií spole ností, jsou-li spln ny zákonem stanovené podmínky, c) p i vrácení zatímního listu nebo jeho prohlášení za neplatný (§ 177), d) p i rozd lování podílu na likvida ním z statku. (3) Po zrušení spole nosti s likvidací má akcioná právo na podíl na likvida ním z statku. (4) Spole nost m že bezúplatn p evád t majetek na akcioná e jen v p ípadech, kdy to zákon výslovn dovoluje.

§ 180 (1) Akcioná je oprávn n ú astnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysv tlení záležitostí týkajících se spole nosti, je-li takové vysv tlení pot ebné pro posouzení p edm tu jednání valné hromady, a uplat ovat návrhy a protinávrhy. Neur í-li stanovy jinak, hlasuje se nejprve o protinávrhu akcioná e. (2) Hlasovací právo je spojeno s akcií. Stanovy musí ur it po et hlas spojených s akcií tak, aby na akcie se stejnou jmenovitou hodnotou p ipadal stejný po et hlas . Jestliže spole nost vydává akcie s r znou jmenovitou hodnotou, musí být po et hlas spojených s t mito akciemi ur en ve stejném pom ru, jako je pom r jmenovitých hodnot t chto akcií. Stanovy mohou omezit výkon hlasovacího práva stanovením nejvyššího po tu hlas jednoho akcioná e, a to ve stejném rozsahu pro každého akcioná e nebo i pro akcioná e a jím ovládané osoby. (3) Akcioná p ítomný na valné hromad má právo na vysv tlení podle odstavce 1 i ohledn záležitostí týkajících se osob ovládaných spole ností. (4) Informace obsažená ve vysv tlení musí být ur itá a musí poskytovat dostate ný obraz o skute nosti. Informace m že být zcela nebo z ásti odmítnuta, jestliže z pe livého podnikatelského uvážení vyplývá, že by mohlo její poskytnutí p ivodit spole nosti újmu nebo jde o d v rnou informaci podle zvláštního právního p edpisu anebo je p edm tem obchodního tajemství spole nosti nebo utajovanou informací podle zvláštního právního p edpisu. Zda jde o takovou informaci, rozhoduje p edstavenstvo. Odmítne-li p edstavenstvo z uvedených d vod informaci sd lit, m že být informace vyžadována, jen pokud bude s jejím poskytnutím souhlasit dozor í rada. Jestliže nesouhlasí s poskytnutím informace ani dozor í rada, rozhodne o tom, zda je spole nost povinna informaci poskytnout, soud na základ žaloby akcioná e. Tím nejsou dot ena ustanovení zvláštních právních p edpis na ochranu informací.

(5) Jestliže akcioná hodlá uplatnit na valné hromad protinávrhy k návrh m, jejichž obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání, nebo v p ípad , že o rozhodnutí valné hromady musí být po ízen notá ský zápis, je povinen doru it písemné zn ní svého návrhu nebo protinávrhu spole nosti nejmén p t pracovních dn p ede dnem konání valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgán spole nosti. P edstavenstvo je povinno uve ejnit jeho protinávrh se svým stanoviskem, pokud je to možné, nejmén t i dny p ed oznámeným datem konání valné hromady.

§ 181 (1) Akcioná nebo akcioná i spole nosti, jejíž základní kapitál je vyšší než 100 000 000 K , kte í mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota p esahuje 3 % základního kapitálu, a dále akcioná nebo akcioná i spole nosti, která má základní kapitál 100 000 000 K a nižší, kte í mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota p esahuje 5 % základního kapitálu, mohou požádat p edstavenstvo o svolání mimo ádné valné hromady k projednání navržených záležitostí. (2) P edstavenstvo svolá mimo ádnou valnou hromadu tak, aby se konala nejpozd ji do 40 dn ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání. Lh ta uvedená v § 184 odst. 4 se zkracuje na 15 dn . P edstavenstvo není oprávn no navržený po ad jednání m nit. P edstavenstvo je oprávn no navržený po ad jednání doplnit pouze se souhlasem osob, které požádaly o svolání mimo ádné valné hromady podle odstavce 1. (3) Nesplní-li p edstavenstvo povinnost podle odstavce 2, rozhodne soud na žádost akcioná e nebo akcioná uvedených v odstavci 1 o tom, že je zmoc uje svolat mimo ádnou valnou hromadu a ke všem úkon m s ní souvisejícím. Sou asn m že soud ur it i bez návrhu p edsedu valné hromady. (4) Pozvánka na mimo ádnou valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání musí obsahovat výrok rozhodnutí podle odstavce 3 s uvedením soudu, který rozhodnutí vydal, a dne, kdy se rozhodnutí stalo vykonatelným. Pro ú ely zajišt ní této valné hromady jsou zmocn ní akcioná i oprávn ni vyžádat si výpis z evidence zaknihovaných cenných papír . (5) Jestliže soud zmocní akcioná e ke svolání mimo ádné valné hromady, hradí náklady soudního ízení a konání mimo ádné valné hromady spole nost. Za závazek uhradit náklady ízení a konání mimo ádné valné hromady ru í lenové p edstavenstva spole n a nerozdíln . Spole nost má právo na náhradu škody, která jí vznikla úhradou náklad soudního ízení v i len m p edstavenstva.

§ 182 (1) Na žádost akcioná e nebo akcioná uvedených v § 181 odst. 1 a) p edstavenstvo za adí jimi ur enou záležitost na po ad jednání valné hromady; pokud žádost došla po zaslání pozvánky na valnou hromadu nebo po uve ejn ní oznámení o jejím konání, uve ejní p edstavenstvo dopln ní po adu jednání valné hromady ve lh t do deseti dn p ed konáním valné hromady zp sobem ur eným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady; jestliže takové uve ejn ní není již možné, lze ur enou záležitost na po ad jednání této valné hromady za adit jen postupem podle § 185 odst. 4, b) dozor í rada p ezkoumá výkon p sobnosti p edstavenstva v záležitostech ur ených v žádosti, c) dozor í rada uplatní právo na náhradu škody, které má spole nost v

i lenovi p edstavenstva,

d) p edstavenstvo podá žalobu na splacení emisního kursu akcií proti akcioná m, kte í jsou v prodlení s jeho splacením, nebo uplatní postup podle § 177. (2) Pokud dozor í rada nebo p edstavenstvo bez zbyte ného odkladu nesplní žádost akcioná e, mohou akcioná i uvedení v § 181 odst. 1 uplatnit právo na náhradu škody nebo na splacení emisního kursu akcií jménem spole nosti sami. Jiná osoba než akcioná , který žalobu podal, nebo osoba jím zmocn ná nem že v ízení init úkony za spole nost nebo jejím jménem. (3) Akcioná i uvedení v § 181 odst. 1 mohou požádat soud, aby jmenoval znalce pro p ezkoumání zprávy o vztazích mezi ovládanou osobou a propojenými osobami podle § 66a odst. 12, jsou-li pro to závažné d vody, i když nejsou spln ny p edpoklady uvedené v § 66a odst. 13.

§ 183 Neplatnost usnesení valné hromady (1) O vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady platí obdobn ustanovení § 131 odst. 1 až 10 a 12. Ustanovení § 131 odst. 1 poslední v ta se použije na usnesení valné hromady p ijaté postupem podle § 220t odst. 3.

(2) Za nepodstatné porušení práv osob ve smyslu § 131 odst. 3 písm. a) se považuje zejména to, že pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o konání valné hromady neobsahuje náležitosti podle § 184 odst. 5 písm. c), pop ípad § 202 odst. 2 písm. a), d). (3) Usnesení podle § 131 odst. 10 soud na náklady navrhovatele ve zkráceném zn ní uve ejní zp sobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady a uvede, kdy kon í lh ta podle § 131 odst. 10 písm. c). Uplyne-li lh ta marn , soud ízení zastaví. nadpis zrušen

§ 183a Nabídka p evzetí (1) Nabídkou p evzetí je ve ejný návrh smlouvy o koupi cenných papír (dále jen "ve ejný návrh smlouvy"), s nimiž je spojeno právo ú asti na akciové spole nosti (dále jen "cílová spole nost"), ur ený vlastník m t chto cenných papír . Navrhovatel v ní projevuje v li nabýt ú astnické cenné papíry cílové spole nosti (dále jen "ú astnické cenné papíry") v rozsahu, který mu umožní ovládnutí spole nosti nebo který zvýší jeho vliv v jím ovládané spole nosti, nejde-li o povinnou nabídku p evzetí podle § 183b, proti zaplacení jejich ceny nebo vým nou za jiné cenné papíry. Ú astnickými cennými papíry jsou akcie nebo zatímní listy anebo p evoditelné cenné papíry, které nabytí akcií nebo zatímních list cílové spole nosti umož ují. (2) Navrhovatel m že u init nabídku p evzetí až po p edání stanoviska p edstavenstva cílové spole nosti podle odstavce 11 písm. d), ledaže nebylo doru eno v as nebo tento zákon stanoví n co jiného a jen jestliže má nebo v dob splatnosti ceny bude mít k dispozici dostate né prost edky na zaplacení ceny ú astnických cenných papír nabývaných na základ nabídky p evzetí. Nabídku p evzetí navrhovatel uve ejní zp sobem ur eným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady cílové spole nosti a nejmén v jednom celostátn distribuovaném deníku, nesvolává-li se tímto zp sobem valná hromada. Jestliže se podle zvláštního právního p edpisu vyžaduje k nabytí ú astnických cenných papír souhlas státního orgánu, m že být nabídka p evzetí uve ejn na, jen jestliže byl souhlas ud len. (3) Není-li dále stanoveno jinak, m že nabídka p evzetí obsahovat omezení nejvyšším po tem ú astnických cenných papír , na n ž se vztahuje, nebo podmínku spo ívající v tom, že po et ú astnických cenných papír obsažený v oznámení nebo oznámeních o p ijetí nabídky p evzetí dosáhne alespo po tu ú astnických cenných papír v n m uvedených. Ustanovení odstavce 1 v ty druhé tím není dot eno. (4) Nabídka p evzetí musí být zpracována a uve ejn na tak, aby se její adresáti mohli v as a ádn rozhodnout s plnou znalostí v ci. Nabídka p evzetí musí obsahovat alespo a) firmu nebo název a sídlo nebo jméno a bydlišt navrhovatele a p ípadný rozsah jeho ú asti na cílové spole nosti a p ípadnou výši jeho podílu na hlasovacích právech spole nosti podle zvláštního právního p edpisu, upravujícího podnikání na kapitálovém trhu 3a) , b) ozna ení ú astnických cenných papír , na n ž se nabídka p evzetí vztahuje, jejich druhu, formy, podoby, pop ípad jmenovité hodnoty a p ípadné omezení nebo podmínku podle odstavce 3 a jejich ozna ení podle mezinárodního systému íslování pro identifikaci cenných papír (ISIN), pokud je p id leno, c) cenu za jeden ú astnický cenný papír nebo druh, formu, podobu, pop ípad jmenovitou hodnotu a sm nný pom r cenných papír , jež budou sm n ny za ú astnické cenné papíry a metody, kterými byla ur ena cena nebo sm nný pom r, p i emž cena anebo sm nný pom r musejí být pro všechny zájemce u téhož zastupitelného ú astnického cenného papíru stejné, d) zp sob oznámení o p ijetí nabídky p evzetí nebo ozna ení regulovaného trhu, na n mž musí být smlouva uzav ena, e) dobu závaznosti nabídky p evzetí, která nesmí být kratší než ty i týdny a delší než 10 týdn ode dne jejího uve ejn ní v celostátn distribuovaném deníku, ledaže Komise pro cenné papíry na základ od vodn né žádosti navrhovatele povolí zkrácení této doby, f) postup p i p evodu cenných papír a podmínky placení ceny, g) pravidla postupu podle odstavce 8, h) zám ry navrhovatele týkající se budoucí innosti cílové spole nosti, jejích zam stnanc a len jejích orgán , v etn plánovaných zm n podmínek zam stnanosti, i) zdroje a zp sob financování ceny.

(5) Nabídku p evzetí lze odvolat nebo zm nit, jen je-li to v ní výslovn uvedeno a jen ze závažných d vod , a to, nejde-li o zvýšení ceny i sm nného pom ru nebo zlepšení jiných podmínek prodeje pro zájemce, jen do doby, kdy bylo navrhovateli doru eno první oznámení o p ijetí nabídky p evzetí, není-li dále stanoveno jinak. Odvolání nebo zm na nabídky p evzetí musí být uve ejn ny stejným zp sobem jako nabídka p evzetí. V p ípad zvýšení ceny nebo sm nného pom ru se stejným zp sobem m ní ceny nebo sm nný pom r i ve smlouvách, které již byly na základ nabídky p evzetí uzav eny. V p ípad zvýšení ceny, sm nného pom ru nebo zvýšení po tu ú astnických cenných papír b ží doba závaznosti nabídky p evzetí od uve ejn ní zm n znovu. (6) Smlouva na základ nabídky p evzetí, jež je uzavírána na regulovaném trhu, se uzavírá podle pravidel stanovených organizátorem regulovaného trhu. Smlouva na základ nabídky p evzetí, která není uzavírána na regulovaném trhu, je uzav ena a) doru ením oznámení o p ijetí nabídky p evzetí navrhovateli zp sobem v ní uvedeným, není-li nabídka p evzetí omezena ur itým po tem ú astnických cenných papír ; jestliže nabídka p evzetí obsahuje podmínku podle odstavce 3, je navrhovatel povinen oznámit všem osobám, které nabídku p evzetí p ijaly, zda byla nebo nebyla podmínka spln na, b) doru ením potvrzení navrhovatele o uzav ení smlouvy, v rozsahu uvedeném v potvrzení, osob , která mu oznámila p ijetí nabídky p evzetí zp sobem v ní uvedeným, jestliže se nabídka p evzetí vztahuje jen na ur itý po et ú astnických cenných papír ; navrhovatel je povinen potvrdit uzav ení smlouvy, pokud po et ú astnických cenných papír podle oznámení o p ijetí nabídky p evzetí nep esáhl po et, na n ž byla nabídka k p evzetí podle odstavce 3 omezena, v celém rozsahu uvedeném v oznámení o jejím p ijetí, a pokud byl stanovený po et ú astnických cenných papír uvedený v oznámení nebo oznámeních o p ijetí nabídky p evzetí p ekro en, je navrhovatel povinen potvrdit uzav ení smlouvy tak, že každá osoba, která nabídku p evzetí p ijala, bude uspokojena pom rn , p i emž výpo et pom rného množství ú astnických cenných papír se zaokrouhluje na celé cenné papíry dol s tím, že po et ú astnických cenných papír uvedený v nabídce k p evzetí platí za snížený o výsledek zaokrouhlování. (7) Navrhovatel je povinen oznámit spln ní nebo nespln ní podmínky anebo potvrdit p ijetí nabídky p evzetí zp sobem a ve lh t v ní uvedené, nejdéle však do jednoho m síce po uplynutí doby její závaznosti, jinak se považuje podmínka za spln nou nebo p ijetí návrhu za potvrzené. Navrhovatel nesmí potvrdit uzav ení smlouvy p ed uplynutím doby závaznosti nabídky p evzetí. (8) Každý, kdo p ijal nabídku p evzetí, je oprávn n p ijetí odvolat do doby, než došlo k uzav ení smlouvy. To neplatí, vylu ují-li takový postup pravidla organizátora regulovaného trhu, na kterém se smlouva uzavírá. Jestliže byla smlouva uzav ena, m že osoba, která nabídku p evzetí p ijala, od smlouvy odstoupit do uplynutí doby závaznosti nabídky p evzetí. (9) Nabídka p evzetí, oznámení o jejím p ijetí nebo o spln ní podmínky, odvolání tohoto p ijetí a odstoupení od smlouvy podle odstavce 8 musí mít písemnou formu. To neplatí, jestliže pravidla stanovená organizátorem regulovaného trhu ur ují n co jiného. (10) P i nabídce p evzetí a) musí být se všemi vlastníky ú astnických cenných papír cílové spole nosti, kte í se nacházejí ve stejném právním postavení, zacházeno stejn , b) musí být adresát m nabídky p evzetí v dostate ném ase dostupné dostate né informace tak, aby se mohli rozhodnout s plnou znalostí v ci, c) jsou lenové p edstavenstva a dozor í rady cílové spole nosti povinni jednat v zájmu všech vlastník ú astnických cenných papír , jakož i v zájmu zam stnanc a v itel , d) nesmí být cílová spole nost nabídkou p evzetí zat žována po neúm rn dlouhou dobu, e) je navrhovatel p i p íprav nabídky p evzetí i v pr b hu jejího uskute ování povinen dbát na to, aby nedošlo k využití d v rných informací a k deformacím kapitálového trhu, rovn ž je povinen pe liv a úpln zpracovávat a uve ej ovat stanovené informace. (11) Navrhovatel je povinen neprodlen oznámit p edstavenstvu a dozor í rad cílové spole nosti, že jeho p íslušné orgány p ijaly rozhodnutí o zám ru u init nabídku p evzetí, a jde-li o povinnou nabídku p evzetí (§ 183b), že tato povinnost vznikla, den vzniku této povinnosti a i d vody, které jej zavazují nabídku p evzetí u init, a po schválení p íslušnými orgány navrhovatele doru it p edstavenstvu a dozor í rad cílové spole nosti návrh nabídky p evzetí s údaji podle odstavce 4. lenové p edstavenstva a dozor í rady cílové spole nosti jsou povinni, poté co byli seznámeni se zám rem nabídky p evzetí, a) nep ijímat opat ení, která mohou zp sobit, že akcioná i nebudou mít p íležitost se voln a se znalostí v ci rozhodnout o nabídce p evzetí,

b) až do uve ejn ní výsledku nabídky p evzetí se zdržet všeho, co by ji mohlo zma it nebo znesnadnit, zejména nevyužijí pov ení k vydání ú astnických cenných papír , jimiž by se zabránilo navrhovateli ovládnout cílovou spole nost, ledaže k tomu dala souhlas valná hromada v dob závaznosti nabídky p evzetí, c) do 5 pracovních dn po doru ení návrhu nabídky p evzetí podle odstavce 4 zpracovat písemné stanovisko k nabídce p evzetí, v n mž se musí vyjád it k tomu, zda nabídka p evzetí je v souladu se zájmy akcioná , zam stnanc a v itel spole nosti, a své stanovisko v cn zd vodnit, d) stanovisko zpracované podle písmena c) p edat navrhovateli do 2 pracovních dn po jeho vyhotovení a uve ejnit je zp sobem, jímž se uve ej uje nabídka p evzetí, a to jako sou ást nabídky p evzetí nebo samostatn , nejpozd ji však sou asn s uve ejn ním nabídky p evzetí. (12) Po dobu závaznosti nabídky p evzetí navrhovatel ani osoby, které s ním jednají ve shod , nesm jí a) smluvn , jinak než na základ u in né nabídky p evzetí, nabývat ú astnické cenné papíry cílové spole nosti, ledaže to povolila Komise pro cenné papíry, jde-li o jejich nabytí 1. vým nou za vym nitelné dluhopisy, jež byly majetkem navrhovatele p ed tím, než se rozhodl u init nabídku p evzetí, 2. v d sledku uplatn ní p ednostního práva nebo práva opce anebo práva ze smlouvy o budoucí smlouv o nabytí ú astnických cenných papír , jestliže navrhovatel nabyl toto právo v dobré ví e p ed vznikem povinnosti podle § 183b odst. 1, pop ípad p ed tím, než jeho p íslušný orgán rozhodl u init nabídku p evzetí, 3. v d sledku uplatn ní práva jiné osoby, které bylo navrhovatelem z ízeno v dob , kdy ješt p íslušný orgán nerozhodl u init nabídku p evzetí a navrhovateli ani nevznikla povinnost ji u init, nebo 4. v p ípad , kdy jde o osobu, která v ovládací smlouv nebo smlouv o p evodu zisku p evzala závazek v i mimostojícím akcioná m uzav ít na písemnou žádost smlouvu o úplatném p evodu jejich akcií nebo zatímních list s asovým omezením podle § 190c odst. 1, 5. z jiných d ležitých d vod , b) zcizovat ú astnické cenné papíry cílové spole nosti, ledaže to povolila Komise pro cenné papíry, jde-li o jejich nabytí za podmínek uvedených v písmenu a) bodech 2 a 3, c) nabývat nebo zcizovat opce na ú astnické cenné papíry cílové spole nosti a uzavírat smlouvy o budoucích smlouvách na zcizení ú astnických cenných papír . (13) Jestliže navrhovatel nabyl ú astnické cenné papíry cílové spole nosti nebo opce nebo je zcizil anebo uzav el smlouvu o uzav ení budoucí smlouvy v rozporu s ustanovením odstavce 12, nesmí vykonávat po dobu závaznosti nabídky p evzetí hlasovací práva spojená s nimi nebo s cennými papíry, jichž se týká opce. Jestliže je cena, za niž navrhovatel nabyl nebo zcizil ú astnické cenné papíry cílové spole nosti v dob závaznosti nabídky p evzetí, nebo jejich cena, k níž se váže opce nebo smlouva o uzav ení budoucí smlouvy, vyšší než cena uvedená v nabídce p evzetí, je navrhovatel povinen zaplatit za cenné papíry, které nabude na základ nabídky p evzetí, tuto vyšší cenu. (14) Navrhovatel je povinen uve ejnit výsledky nabídky p evzetí zp sobem uvedeným v odstavci 2 bez zbyte ného odkladu po uplynutí doby její závaznosti a zaslat o tom písemnou zprávu p edstavenstvu a dozor í rad cílové spole nosti. (15) P edstavenstvo cílové spole nosti je povinno bez zbyte ného odkladu a) informovat zástupce zam stnanc o rozhodnutí o zám ru nebo vzniku povinnosti u init nabídku p evzetí, o nichž se dov d lo podle odstavce 11, b) p edat zástupc m zam stnanc kopie dokument , které obdrželo podle odstavce 11, c) p edat zástupc m zam stnanc stanovisko cílové spole nosti podle odstavce 11 písm. c).

§ 183b Povinná nabídka p evzetí p i ovládnutí cílové spole nosti (1) Jsou-li ú astnické cenné papíry cílové spole nosti kótované, je akcioná , který získá bu sám nebo spole n s jinými osobami jednáním ve shod (§ 66b) podíl na hlasovacích právech, který mu umož uje ovládnutí spole nosti (§ 66a), povinen do 60 dn ode dne, který následuje po dnu, v n mž akcioná tento podíl získá nebo p ekro í, u init nabídku p evzetí všem vlastník m ú astnických cenných papír cílové spole nosti. Podá-li tento akcioná žádost podle odstavce 8 nebo 11, prodlužuje se tato lh ta o dobu 20 pracovních dn . Stejnou povinnost má i akcioná a osoby jednající s ním ve shod , jejichž podíl na ú astnických cenných papírech nebo hlasovacích právech získaný podle první v ty dosáhne nebo p ekro í hranici dvou t etin a t í tvrtin hlasovacích práv. Povinnost u init nabídku p evzetí vzniká dnem následujícím po dnu, v n mž akcioná podíl, který tuto povinnost zakládá, získá nebo p ekro í.

(2) Pro ú ely tohoto ustanovení se a) prioritní akcie, u nichž stanovy vylu ují hlasovací právo, považují za akcie, s nimiž není spojeno hlasovací právo, a to i v p ípadech, kdy podle zákona toto hlasovací právo do asn nabývají, b) jednáním ve shod rozumí krom p ípad uvedených v § 66b i spolupráce mezi navrhovatelem a jinou osobou nebo cílovou spole ností a jinou osobou uskute ovaná na základ výslovn nebo ml ky, ústn nebo písemn u in ného shodného projevu v le t chto osob, které má zajistit ovládnutí cílové spole nosti nebo zma it úsp ch nabídky p evzetí. (3) Povinnost podle odstavce 1 se nevztahuje na a) zrušeno b) právního nástupce, který vstupuje do všech práv a závazk akcioná e, jestliže tento akcioná povinnost podle odstavce 1 již splnil, c) osoby jednající ve shod , nem ní-li se jejich celkový podíl na hlasovacích právech cílové spole nosti a dochází jen ke zm nám jeho vnit ní struktury nebo se snižuje po et osob jednajících ve shod anebo po et osob, které tvo í koncern, nebo d) akcioná e a osoby jednající s ním ve shod , jestliže jiný akcioná a osoby jednající s ním ve shod mají vyšší podíl na hlasovacích právech než tento akcioná a osoby, jež s ním jednají ve shod , e) ídící osobu, která v ovládací smlouv nebo smlouv o p evodu zisku p evzala závazek v i mimostojícím akcioná m uzav ít na písemnou žádost smlouvu o úplatném p evodu jejich akcií nebo zatímních list bez asového omezení podle § 190c odst. 1. (4) Do podílu na hlasovacích právech podle odstavce 1 se nezapo ítávají a) u obchodníka s cennými papíry hlasovací práva spojená s cennými papíry cílové spole nosti,1. jež nejsou p edm tem jeho oznamovací povinnosti podle § 183d odst. 8, 2. které nabývá za ú elem jejich prodeje jiné osob , pokud nevykonává hlasovací práva s nimi spojená ani neumožnil výkon t chto práv jiné osob , tuto skute nost uve ejnil a oznámil tuto skute nost cílové spole nosti, a nejpozd ji ve lh t jednoho roku od jejich nabytí je zcizil, b) u investi ní spole nosti hlasovací práva spojená s ú astnickými cennými papíry cílové spole nosti v podílovém fondu, nejsou-li hlasovací práva s nimi spojená vykonávána a tato skute nost byla uve ejn na a oznámena cílové spole nosti, c) hlasovací práva spojená s ú astnickými cennými papíry v majetku investi ního fondu, penzijního fondu, pojiš ovny nebo banky, nejsou-li hlasovací práva s nimi spojená vykonávána a tato skute nost byla uve ejn na a oznámena cílové spole nosti. (5) Jestliže jsou vykonávána hlasovací práva k ú astnickým cenným papír m cílové spole nosti, jež jsou v majetku v podílovém fondu, po ítají se do podílu na hlasovacích právech investi ní spole nosti. Investi ní spole nost u iní povinnou nabídku p evzetí svým jménem a na sv j ú et. Jsou-li vykonávána hlasovací práva k ú astnickým cenným papír m v majetku osob uvedených v odstavci 4 písm. c), je povinen nabídku p evzetí u init ten, kdo t mito hlasovacími právy disponuje. (6) Pokud vznikla akcioná i povinnost podle odstavce 1 v d sledku d d ní akcií, b ží lh ta tam uvedená ode dne, který následuje po dnu, kdy nabylo právní moci rozhodnutí soudu o d dictví. (7) Není-li stanoveno jinak, použijí se na nabídku p evzetí podle odstavce 1 ustanovení § 183a, 183c a § 183e až 183g. (8) Povinnost u init nabídku p evzetí podle odstavce 1 zaniká, rozhodne-li tak Komise pro cenné papíry na základ písemné žádosti akcioná e, který sníží sv j podíl na hlasovacích právech pod rozsah, který založil jeho povinnost u init nabídku p evzetí ve lh t uvedené v odstavci 1 nebo 6 tím, že p evedl ú astnické cenné papíry na jinou osobu s cílem nevykonávat sám ani prost ednictvím jiných osob rozhodující vliv v cílové spole nosti. (9) Ustanovení odstavce 8 se nepoužije, jestliže byly ú astnické cenné papíry p evedeny na osobu, kterou akcioná ovládá nebo která ovládá akcioná e anebo se kterou akcioná jedná ve shod anebo se kterou je majetkov nebo osobn propojen. To platí i jestliže byla takto p enechána dispozice s hlasovacími právy (§ 66a odst. 6). O tom, zda jsou spln ny tyto podmínky, rozhoduje Komise pro cenné papíry na žádost akcioná e. Komise pro cenné papíry je povinna rozhodnout o žádosti do 15 pracovních dn od jejího doru ení nebo žadatele vyzvat k dopln ní žádosti. V žádosti musí být uvedeny osoby, na n ž byly ú astnické cenné papíry p evedeny

nebo jimž byla umožn na dispozice s hlasovacími právy a prohlášení žadatele, že uvedené osoby nejsou osobami uvedenými v první v t tohoto odstavce. Nerozhodne-li Komise pro cenné papíry ve v ci do 15 pracovních dn od doru ení žádosti nebo nevyzve-li žadatele v téže lh t k dopln ní žádosti, považuje se žádost za schválenou. (10) Za majetkové propojení se považuje vklad do základního kapitálu jiné osoby ve výši alespo 10 % základního kapitálu této osoby anebo takový vklad jiné osoby do základního kapitálu akcioná e. O osobní propojení se jedná, jestliže táž fyzická osoba anebo osoba jí blízká je statutárním orgánem nebo jeho lenem jak akcioná e, tak jiné osoby, nebo jestliže je akcioná , který je fyzickou osobou, sou asn statutárním orgánem nebo jeho lenem jiné osoby anebo jsou-li ú astnické cenné papíry p evedeny na fyzickou osobu i je dispozice s hlasovacími právy p enechána fyzické osob , která je sou asn statutárním orgánem akcioná e nebo jeho lenem. (11) Povinnost u init nabídku p evzetí rovn ž zaniká, jestliže Komise pro cenné papíry na žádost akcioná e rozhodne, že není povinen ji u init, protože podíl na hlasovacích právech bude dosažen v d sledku zvýšení základního kapitálu za ú elem odvrácení úpadku spole nosti nebo za ú elem dosažení i udržení kapitálové p im enosti anebo jen za ú elem zajišt ní závazku. Žádost musí být podána p ed rozhodnutím p íslušného orgánu spole nosti o zvýšení základního kapitálu nebo p ed p evodem cenných papír k zajišt ní. Jestliže Komise pro cenné papíry nerozhodne ve v ci samé do 15 pracovních dn od doru ení žádosti nebo nevyzve-li žadatele v téže lh t k dopln ní žádosti, považuje se žádost za schválenou. (12) Jestliže k získání podílu na hlasovacích právech podle odstavce 1 došlo jednáním ve shod , mají povinnost podle odstavce 1 všechny osoby jednající ve shod ; tato povinnost je spln na, u iní-li nabídku p evzetí akcií kterákoliv z nich a uvede v ní údaje o osobách, které jednají ve shod . Ze smluv vzniklých p ijetím nabídky p evzetí jsou osoby, které jednaly ve shod , zavázány spole n a nerozdíln , a to i v p ípad , že nebudou v nabídce p evzetí uvedeny. To neplatí, jde-li o jednání ve shod podle § 66b odst. 3 písm. e). V tomto p ípad je povinna u init nabídku p evzetí pouze investi ní spole nost, a to pouze svým jménem a na sv j ú et. (13) Došlo-li k jednání ve shod p ed nabytím ú asti nebo podílu na hlasovacích právech cílové spole nosti, vzniká povinnost u init nabídku p evzetí ode dne, který následuje po dnu, kdy osoby jednající ve shod ú ast nebo podíl na hlasovacích právech nabyly nebo se o tomto nabytí mohly dov d t. Jestliže k jednání ve shod došlo až po nabytí ú asti na spole nosti nebo podílu na hlasovacích právech, vzniká povinnost u init nabídku p evzetí ode dne, který následuje po dnu, v n mž došlo k jednání ve shod . (14) Povinnost podle odstavce 1 má i osoba, jež sama nebo spole n s osobami, s nimiž jedná ve shod , ovládne akcioná e, který sám nebo spolu s osobami jednajícími ve shod má podíl na hlasovacích právech v cílové spole nosti v rozsahu stanoveném v odstavci 1. (15) Povinnost u init nabídku p evzetí nevzniká, pokud akcioná sám nebo spole n s osobami, s nimiž jedná ve shod , ovládl spole nost na základ nepodmín né a neomezené nabídky p evzetí u in né v souladu s tímto zákonem a za cenu stanovenou podle § 183c odst. 3. (16) Ministerstvo financí po projednání s Komisí pro cenné papíry m že stanovit právním p edpisem podrobn jší pravidla pro pln ní povinnosti u init nabídku p evzetí v etn náležitostí takové nabídky p evzetí.

§ 183c Spole ná ustanovení pro povinné nabídky p evzetí (1) Je-li nabídka p evzetí in na proto, že to ukládá navrhovateli zákon, rozhodnutí státního orgánu nebo stanovy spole nosti (dále jen "povinná nabídka p evzetí"), nesmí být omezena na ur itý po et ú astnických cenných papír ani podmín na podle § 183a odst. 3 a musí v ní být uvedeno též, z jakého d vodu se iní. Pro ú ely povinné nabídky p evzetí se ú astnické cenné papíry považují vždy za neomezen p evoditelné. (2) Odvolání povinné nabídky p evzetí je nep ípustné a po uve ejn ní ji lze m nit pouze tak, že bude pro zájemce výhodn jší. Lh ta pro p evedení cenných papír a zaplacení kupní ceny nesmí být delší než 60 dn od uzav ení smlouvy. (3) Cena nebo sm nný pom r uvedené v povinné nabídce p evzetí musí být p im ené hodnot ú astnických cenných papír . P i stanovení ceny pro ú ely povinné nabídky p evzetí p i ovládnutí spole nosti se p ihlédne k váženému pr m ru z cen, za n ž byly uskute n ny obchody t mito cennými papíry v dob 6 m síc p ed vznikem povinnosti u init nabídku p evzetí, které byly evidovány osobou oprávn nou k vedení centrální evidence cenných papír podle odstavce 4 (dále jen "pr m rná cena"). Jestliže akcioná nebo osoba jednající s ním ve shod nabyla v posledních 6 m sících cenné papíry, které jsou p edm tem nabídky p evzetí, za cenu vyšší, než je pr m rná cena (dále jen "prémiová cena"), nesmí být cena navrhovaná v nabídce p evzetí nižší než prémiová cena snížená až o 15 %, jestliže stanovy tuto odchylku nevylu ují nebo nezp ís ují. Takto snížená prémiová cena nesmí být nižší než pr m rná cena.

(4) Centrální depozitá eviduje ceny z obchod s kótovanými ú astnickými cennými papíry, které mu byly oznámeny anebo byly uve ejn ny, a sd lí jakékoliv osob do t í pracovních dn od doru ení žádosti pr m rnou cenu podle odstavce 3 stanovenou ke dni uvedenému v žádosti. (5) P im enost ceny nebo sm nného pom ru cenných papír p i povinné nabídce p evzetí musí být doložena posudkem znalce. P estože cena v povinné nabídce p evzetí nebyla p im ená, je smlouva platná. Ten, kdo takovou nabídku p evzetí p ijal, je oprávn n domáhat se doplacení rozdílu mezi cenou uvedenou v nabídce p evzetí a p im enou cenou. Soudní rozhodnutí, jímž se p iznává právo na doplacení tohoto rozdílu, je co do základu p iznaného práva pro navrhovatele závazné i v i ostatním osobám, které nabídku p evzetí p ijaly.

§ 183d zrušen § 183e Zvláštnosti postupu p i nabídce p evzetí týkající se kótovaných ú astnických cenných papír (1) Navrhovatel je povinen u init opat ení, aby zabránil p ed asnému a nerovnému ší ení informací o svém zám ru u init nabídku p evzetí kótovaných cenných papír nebo o zám rech, které mohou založit jeho povinnost tuto nabídku u init. Zejména je povinen pou it osoby, které tyto zám ry znají, o zákazu využívat d v rné informace a u init pot ebná organiza ní opat ení k tomu, aby využití t chto informací zabránil, a kontrolovat, zda k jejich využívání nedochází. O p ijatých opat eních a o podez ení z využívání d v rných informací je povinen neprodlen písemn informovat Komisi pro cenné papíry. (2) Krom náležitostí stanovených v § 183a odst. 4 a v § 183c odst. 1 uvede navrhovatel v nabídce p evzetí pr m rnou cenu, pop ípad prémiovou cenu. (3) Navrhovatel je povinen písemn oznámit Komisi pro cenné papíry bez zbyte ného odkladu rozhodnutí o zám ru u init nabídku p evzetí nebo vznik povinnosti u init nabídku p evzetí a informaci o p ijetí rozhodnutí o zám ru u init nabídku p evzetí vhodným zp sobem uve ejnit. (4) Jestliže došlo ke zna nému pohybu kursu nebo vznikly dohady anebo spekulace ve vztahu k p ipravované nabídce p evzetí a lze o ekávat, že mohou mít vliv na její p ípravu nebo na koupi ú astnických cenných papír , je navrhovatel povinen vhodným zp sobem uve ejnit informaci o zám ru u init nabídku p evzetí nebo o skute nostech, které založily nebo mohou založit povinnost u init nabídku p evzetí, bez zbyte ného odkladu poté, co takovou skute nost zjistil, a písemn to oznámit p edstavenstvu a dozor í rad cílové spole nosti. (5) Komise pro cenné papíry m že na žádost navrhovatele a s p ihlédnutím k zájm m vlastník kótovaných ú astnických cenných papír povolit odložení povinnosti uve ejnit informace uvedené v odstavci 3 nebo 4, jestliže by tím mohly být ohroženy oprávn né zájmy navrhovatele nebo osob jednajících s ním ve shod . (6) lenové p edstavenstva a dozor í rady cílové spole nosti mají ve vztahu k informacím získaným od navrhovatele v souvislosti s nabídkou p evzetí povinnost ml enlivosti až do jejího uve ejn ní. Ustanovení odstavce 1 platí obdobn . P edstavenstvo cílové spole nosti je však povinno uve ejnit získané informace, jestliže se tím zabrání využití d v rných informací a deformacím kapitálového trhu nebo došlo-li ke zna nému pohybu kursu nebo nastaly dohady anebo spekulace ve vztahu k p ipravované nabídce p evzetí a lze o ekávat, že mohou mít vliv na její p ípravu nebo na následnou koupi akcií. P edstavenstvo cílové spole nosti je povinno doru it Komisi pro cenné papíry stanovisko k nabídce p evzetí zpracované podle § 183a odst. 11 písm. c) do dvou pracovních dn po jeho zpracování. (7) Nabídku p evzetí týkající se kótovaných cenných papír lze uve ejnit jen se souhlasem Komise pro cenné papíry. Navrhovatel je povinen p edložit nabídku p evzetí podle § 183a odst. 4 Komisi pro cenné papíry do 5 dn od uve ejn ní informace o p ijetí rozhodnutí o zám ru ji u init podle odstavce 3, pop ípad od ud lení souhlasu k nabídce p evzetí p íslušným státním orgánem podle zvláštního právního p edpisu a požádat o její souhlas s obsahem nabídky p evzetí, pop ípad o souhlas s nabytím ú astnických cenných papír cílové spole nosti, jestliže zvláštní právní p edpis takový souhlas vyžaduje. Je-li k nabídce p evzetí pot ebný souhlas jiného státního orgánu, je navrhovatel povinen p edložit i rozhodnutí, jímž byl pot ebný souhlas ud len, ledaže zvláštní právní p edpis stanoví, že k uve ejn ní nabídky p evzetí posta í, aby byla podána žádost o vydání souhlasu. Vyžaduje-li se ov ení ceny nebo sm nného pom ru cenných papír posudkem znalce, je povinen p edložit i posudek znalce. Je-li navrhovatelem zahrani ní osoba, je povinna ustanovit si zmocn nce, který musí být obchodníkem s cennými papíry nebo advokátem se sídlem v eské republice. (8) Komise pro cenné papíry m že do osmi pracovních dn od p edložení nabídky p evzetí uložit navrhovateli, aby ve stanovené lh t zm nil a) navrhovanou cenu nebo sm nný pom r akcií s ohledem na obvykle používaná objektivní kritéria ocen ní a zvláštnosti cílové spole nosti,

b) minimální po et ú astnických cenných papír , jehož dosažení je podmínkou uzav ení smlouvy podle § 183a odst. 3, nebo c) druh a po et cenných papír nabízených ke sm n . (9) Jestliže Komise pro cenné papíry neodešle navrhovateli ve lh t uvedené v odstavci 8 své stanovisko k obsahu nabídky p evzetí, pop ípad v této lh t neud lí požadovaný souhlas s nabytím ú astnických cenných papír cílové spole nosti anebo nabídku p evzetí nezakáže, platí, že s nabídkou p evzetí souhlasí; p i postupu podle odstavce 8 b ží lh ta od doru ení zm n né nabídky p evzetí znovu. Své stanovisko m že Komise pro cenné papíry ve lh t uvedené v odstavci 8 dopl ovat nebo m nit. Ve stejné lh t m že Komise pro cenné papíry oznámit navrhovateli, že lh tu podle p edchozí v ty z d ležitých d vod prodlužuje, avšak nejdéle o dalších p t pracovních dn . (10) Komise pro cenné papíry m že nabídku p evzetí zakázat a) ve lh t uvedené v odstavci 8, je-li v rozporu s právními p edpisy, nebo b) do 3 pracovních dn ode dne, kdy marn uplynula lh ta pro její zm nu podle odstavce 8 anebo provedená zm na neodpovídá zm n uložené. (11) Komise pro cenné papíry je oprávn na požadovat, aby navrhovatel prokázal p vod a dostatek zdroj pro spln ní závazk , jež mohou vzniknout z nabídky p evzetí, pop ípad aby složil na ú et u banky zálohu za podmínek a ve výši stanovené Komisí pro cenné papíry. Jestliže navrhovatel tomuto požadavku nevyhoví, Komise pro cenné papíry m že nabídku p evzetí zakázat. (12) Navrhovatel je povinen uve ejnit nabídku p evzetí podle § 183a odst. 2, v etn posudku znalce, nejpozd ji do 15 pracovních dn ode dne ud lení souhlasu podle odstavce 7. (13) Uloží-li Komise pro cenné papíry navrhovateli, aby zm nil nabídku p evzetí podle odstavc 8 a 9 nebo aby prokázal p vod a dostatek pen žních prost edk na spln ní závazk nebo aby složil zálohu podle odstavce 11, prodlužuje se zákonem stanovená lh ta pro spln ní povinnosti u init nabídku p evzetí o lh tu, kterou stanoví Komise pro cenné papíry pro spln ní uložené povinnosti. (14) Povinnost ml enlivosti podle odstavce 6 mají i akcioná i cílové spole nosti, její zam stnanci a zam stnanci navrhovatele, kte í získali informace uvedené v odstavci 6.

§ 183f Konkuren ní nabídka p evzetí (1) Konkuren ní nabídkou p evzetí je nabídka p evzetí u in ná jiným navrhovatelem v dob závaznosti p vodní nabídky p evzetí. (2) Pro konkuren ní nabídku p evzetí se použijí obdobn ustanovení o nabídce p evzetí s tím, že cena v konkuren ní nabídce musí být alespo o 2 % vyšší než v p vodní nabídce p evzetí. (3) Jestliže navrhovatel p vodní nabídky p evzetí hodlá v dob závaznosti konkuren ní nabídky zvýšit cenu p vodní nabídky, musí ji zvýšit nejmén o 2 % nad cenu uvedenou v konkuren ní nabídce p evzetí a není oprávn n prodat ú astnické cenné papíry, které získal na základ nabídky p evzetí, p ijetím konkuren ní nabídky p evzetí.

§ 183g Sankce za porušení povinnosti p i nabídce p evzetí (1) Jestliže navrhovatel u inil povinnou nabídku p evzetí v rozporu se zákonem nebo jí neu inil v bec, jsou osoby, kterým vzniklo právo na odkoupení ú astnických cenných papír a které nep ijaly nabídku p evzetí, oprávn ny do jednoho m síce ode dne, kdy navrhovatel u inil nabídku p evzetí v rozporu se zákonem, nebo do šesti m síc ode dne, kdy marn uplynula lh ta, ve které byl povinen u init nabídku p evzetí, navrhnout uzav ení smlouvy o koupi ú astnických cenných papír za p im enou cenu, a nebude-li návrh p ijat do patnácti dn od jeho doru ení, domáhat se uzav ení smlouvy u soudu nebo požadovat náhradu škody zp sobené jim porušením závazku uzav ít smlouvu. Osoby, které p ijaly nabídku p evzetí, která byla v rozporu se zákonem, mohou požadovat na navrhovateli náhradu vzniklé škody. Tím není dot eno ustanovení § 183c odst. 5. (2) Jestliže navrhovatel u inil nabídku p evzetí v rozporu se zákonem, není smlouva uzav ená na základ takové nabídky neplatná, navrhovatel však nem že vykonávat hlasovací práva v cílové spole nosti spojená s ú astnickými cennými papíry, jejichž nabytí založilo povinnost u init nabídku p evzetí. Je-li akcioná a osoby jednající s ním ve shod , jimž vznikla povinnost u init nabídku p evzetí, v prodlení s pln ním této povinnosti, nejsou oprávn ny vykonávat hlasovací práva v cílové spole nosti po dobu prodlení. Komise pro cenné papíry m že rozhodnout, že navrhovatel, který porušil zákon pouze nepodstatn , m že vykonávat hlasovací

práva v cílové spole nosti za podmínek uvedených v rozhodnutí. Zákaz výkonu hlasovacích práv platí také v p ípad , kdy nebyla v rozporu se zákonem nabídka p evzetí u in na v bec. (3) Jestliže navrhovatel, který u inil nabídku p evzetí, porušil zákon podstatným zp sobem nebo v rozporu se zákonem neu inil nabídku p evzetí v bec, m že Komise pro cenné papíry rozhodnout, že není oprávn n vykonávat ani jiná práva spojená s ú astnickými cennými papíry cílové spole nosti nebo že není oprávn n vykonávat práva spojená se všemi ú astnickými cennými papíry, které vlastní. Takové rozhodnutí je Komise povinna doru it též cílové spole nosti. Jestliže navrhovatel nem že na základ rozhodnutí Komise pro cenné papíry vykonat majetková práva z ú astnických cenných papír cílové spole nosti, zaniká právo na pln ní dnem jejich splatnosti. (4) Jestliže navrhovatel, který u inil nabídku p evzetí, porušil zákon podstatným zp sobem, má prodávající právo odstoupit od smlouvy uzav ené na základ nabídky p evzetí. Jestliže od smlouvy odstoupí, je povinen proti vrácení cenných papír podle svého výb ru zaplatit a) kupní cenu, kterou obdržel, b) ástku odpovídající cen ú astnických cenných papír v dob odstoupení od smlouvy, nebo c) ástku odpovídající cen ú astnických cenných papír v dob jejich vrácení. (5) Nesplní-li povinnost u init nabídku p evzetí osoba nebo osoby uvedené v § 183b odst. 14, m že Komise pro cenné papíry zakázat akcioná i, který byl t mito osobami ovládnut, výkon hlasovacích práv, je-li vliv t chto osob na akcioná e zp sobilý p ivodit újmu spole nosti nebo ostatním akcioná m, a to až do doby spln ní závazk z nabídky p evzetí, u iní-li ji opožd n .

§ 183h Nabídka na odkoupení (1) Komise pro cenné papíry m že na žádost menšinového akcioná e uložit akcioná i nebo akcioná m jednajícím ve shod povinnost u init nabídku na odkoupení ú astnických cenných papír cílové spole nosti od menšinových akcioná (dále jen "nabídka na odkoupení"), jestliže jsou spln ny tyto podmínky: a) akcioná nebo akcioná i jednající ve shod mají ú ast na spole nosti v rozsahu 95 % hlasovacích práv, b) ú astnické cenné papíry jsou kótované, c) žadatel není osobou jednající ve shod s v tšinovým akcioná em, a d) od vod ují to závažné skute nosti. (2) K žádosti podle odstavce 1 si Komise pro cenné papíry vyžádá stanovisko cílové spole nosti. Komise žádost podle odstavce 1 zamítne, umož uje-li situace na regulovaném trhu kdykoliv ú astnické cenné papíry cílové spole nosti prodat. (3) Akcioná , který sám nebo spole n s osobami, s nimiž jedná ve shod , disponuje hlasovacími právy v rozsahu uvedeném v odstavci 1 písm. a), je oprávn n u init nabídku na odkoupení s tím, že po spln ní závazk z nabídky na odkoupení dojde k vy azení ú astnických cenných papír z obchodování na oficiálním trhu. Nabídka na odkoupení podle p edchozí v ty nahrazuje postup p i vy azení ú astnických cenných papír z obchodování na oficiálním trhu podle § 186a odst. 1 a 2. (4) Pro nabídku na odkoupení platí p im en ustanovení o nabídce p evzetí s tím, že pro stanovení ceny se použije obdobn ustanovení § 186a odst. 4.

Právo výkupu ú astnických cenných papír § 183i (1) Osoba, která vlastní ve spole nosti ú astnické cenné papíry, a) jejichž souhrnná jmenovitá hodnota iní alespo 90 % jejího základního kapitálu, nebo b) které nahrazují ú astnické cenné papíry, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota iní alespo 90 % základního kapitálu spole nosti, anebo c) s nimiž je spojen alespo 90% podíl na hlasovacích právech ve spole nosti (dále jen "hlavní akcioná "), je oprávn na požadovat, aby p edstavenstvo svolalo valnou hromadu, která rozhodne o p echodu všech ostatních ú astnických cenných papír spole nosti na její osobu.

(2) K p ijetí usnesení valné hromady je pot ebný souhlas alespo devíti desetin hlas všech vlastník ú astnických cenných papír , p i emž vlastníci prioritních akcií a hlavní akcioná mají právo hlasovat. O rozhodnutí valné hromady se po izuje notá ský zápis, jehož p ílohou je znalecký posudek o výši protipln ní v pen zích. (3) Usnesení valné hromady obsahuje také ur ení hlavního akcioná e, údaje osv d ující, že tento akcioná je hlavním akcioná em, a výši protipln ní ur enou podle § 183j odst. 6 a lh tu pro poskytnutí protipln ní. (4) Pro ú ely stanovení podílu podle odstavce 1 se vlastní ú astnické cenné papíry v majetku spole nosti rozd lí mezi vlastníky ú astnických cenných papír v pom ru jmenovitých hodnot jejich ú astnických cenných papír . 5) K p ijetí usnesení valné hromady o p echodu všech ostatních ú astnických cenných papír spole nosti na osobu hlavního akcioná e se vyžaduje p edchozí souhlas Komise pro cenné papíry, který nesmí být starší než 3 m síce, jinak je usnesení valné hromady neplatné. Ustanovení § 183e se použije p im en ; lh ta uvedená v § 183e odst. 8 se prodlužuje na patnáct pracovních dní. Ú astníkem ízení je hlavní akcioná . Komise pro cenné papíry vždy posuzuje, zda je výše protipln ní p im ená hodnot ú astnických cenných papír , p i emž p i posuzování p im enosti výše protipln ní p ihlédne zejména ke skute nosti, že vlastník ú astnických cenných papír je zbaven možnosti volby, zda a kdy ú astnické cenné papíry p evede na hlavního akcioná e; v pochybnostech Komise pro cenné papíry p ihlédne k zájmu vlastník ú astnických cenných papír . (6) Hlavní akcioná je povinen p edat obchodníkovi s cennými papíry nebo bance p ed konáním valné hromady pen žní prost edky ve výši pot ebné k výplat protipln ní a valné hromad doložit tuto skute nost. Výplatu protipln ní provádí banka nebo obchodník s cennými papíry.

§ 183j (1) P edstavenstvo svolá valnou hromadu do 15 dn ode dne doru ení žádosti podle § 183i odst. 1 spole nosti. (2) Pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání musí obsahovat také rozhodné informace o ur ení výše protipln ní, p ípadn záv ry znaleckého posudku, je-li vyžadován, výzvu zástavním v itel m, kte í jsou spole nosti známi nebo by s ohledem na pé i ádného hospodá e známi být m li, aby spole nosti sd lili existenci zástavního práva k ú astnickým cenným papír m vydaným spole ností, a vyjád ení p edstavenstva k tomu, zda považuje výši protipln ní ur enou podle odstavce 6 za spravedlivou. (3) Ur ení hlavního akcioná e, zd vodn ní výše protipln ní, znalecký posudek podle odstavce 6, rozhodnutí Komise pro cenné papíry podle § 183i odst. 5, zp ístupní spole nost ve svém sídle k nahlédnutí každému vlastníkovi ú astnického cenného papíru; § 184 odst. 8 v ta druhá a t etí se použije obdobn . Spole nost s kotovanými akciemi sou asn uve ejní informace o postupu podle § 183i odst. 1 a záv ry znaleckého posudku, je-li vyžadován, zp sobem umož ujícím dálkový p ístup. (4) Návrh usnesení valné hromady se nesmí v ur ení výše protipln ní odchylovat od zd vodn ní výše protipln ní nebo od znaleckého posudku podle odstavce 6. (5) Vlastníci zastavených ú astnických cenných papír spole nosti bez zbyte ného odkladu poté, co se dozv d li o svolání valné hromady, sd lí spole nosti skute nost zastavení a osobu zástavního v itele; upozorn ní na tuto povinnost se uvede v pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o jejím konání. 6) Spole n se žádostí podle § 183i odst. 1 doru í hlavní akcioná spole nosti zd vodn ní ur ení výše protipln ní, znalecký posudek a rozhodnutí Komise pro cenné papíry podle § 183i odst. 5; hlavní akcioná nese náklady na po ízení a doru ení t chto listin.

§ 183k (1) Vlastníci ú astnických cenných papír mohou od okamžiku obdržení pozvánky na valnou hromadu, p ípadn od okamžiku oznámení jejího konání požádat soud o p ezkoumání p im enosti protipln ní; není-li toto právo využito do m síce ode dne zve ejn ní zápisu usnesení valné hromady podle § 183l do obchodního rejst íku, zaniká. (2) V p ípad , že vlastník ú astnického cenného papíru nevyužije právo podle odstavce 1, nem že se nep im enosti protipln ní již dovolávat. (3) Soudní rozhodnutí, kterým bylo p iznáno právo na jinou výši protipln ní, je pro hlavního akcioná e a pro spole nost závazné co do základu p iznaného práva i v i ostatním vlastník m ú astnických cenných papír . Proml ecí doba za íná b žet ode dne právní moci rozhodnutí, a to v i všem oprávn ným osobám bez ohledu na to, zda byly ú astníky ízení.

odst. 1.

(4) Ur ení nep im enosti výše protipln ní nezp sobuje neplatnost usnesení valné hromady podle § 183i

(5) Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 131 nelze zakládat na nep im enosti výše protipln ní.

§ 183l (1) P edstavenstvo podá bez zbyte ného odkladu po p ijetí usnesení valné hromady návrh na zápis usnesení do obchodního rejst íku. (2) Sou asn usnesení valné hromady a záv ry znaleckého posudku, pokud se vyžaduje, uve ejní zp sobem ur eným pro svolání valné hromady spole nosti a uloží notá ský zápis v sídle spole nosti k nahlédnutí; upozorn ní na tuto skute nost se v uve ejn ném oznámení také uvede. (3) Uplynutím m síce od zve ejn ní zápisu usnesení do obchodního rejst íku podle odstavce 1 p echází vlastnické právo k ú astnickým cenným papír m menšinových akcioná spole nosti na hlavního akcioná e. (4) Byly-li p ešlé ú astnické cenné papíry zástavou, zástavní právo okamžikem p echodu zaniká. Na zástavního v itele, který drží zastavený ú astnický cenný papír, se p im en použijí odstavce 5 a 6. (5) Dosavadní vlastníci listinných ú astnických cenných papír je p edloží spole nosti do 30 dn po p echodu vlastnického práva; v dob prodlení nemohou požadovat protipln ní podle § 183m. Spole nost dá p íkaz k zápisu zm ny vlastník zaknihovaných ú astnických cenných papír na majetkových ú tech osob oprávn né vést p íslušnou evidenci cenných papír podle zvláštního právního p edpisu ve stejné lh t s tím, že podkladem pro zápis zm ny je usnesení valné hromady podle § 183i odst. 1. (6) Nep edloží-li dosavadní vlastníci ú astnických cenných papír tyto cenné papíry do m síce, p ípadn v dodate né lh t ur ené spole ností, která nesmí být kratší než 14 dn , postupuje spole nost podle § 214 odst. 1 až 3. (7) Vrácené ú astnické cenné papíry p edá spole nost hlavnímu akcioná i bez zbyte ného odkladu. Za ú astnické cenné papíry prohlášené za neplatné vydá p edstavenstvo spole nosti bez zbyte ného odkladu hlavnímu akcioná i nové ú astnické cenné papíry stejné formy, podoby, druhu a jmenovité hodnoty.

§ 183m (1) Oprávn né osoby mají právo na protipln ní v pen zích, jehož výši ur í hlavní akcioná ; hlavní akcioná doloží p im enost protipln ní znaleckým posudkem, který nesmí být starší než 3 m síce ke dni doru ení žádosti podle § 183i odst. 1, a jehož výši p ezkoumá Komise pro cenné papíry. (2) Dosavadním vlastník m zaknihovaných ú astnických cenných papír vzniká právo na zaplacení protipln ní zápisem vlastnického práva na majetkovém ú tu v p íslušné evidenci cenných papír a vlastník m listinných ú astnických cenných papír jejich p edáním spole nosti podle § 183l odst. 5 a 6. (3) Obchodník s cennými papíry nebo banka poskytne oprávn ným osobám protipln ní bez zbyte ného odkladu po spln ní podmínek podle odstavce 2. (4) Obchodník s cennými papíry nebo banka poskytne protipln ní vždy vlastníkovi vykoupených ú astnických cenných papír , ledaže je prokázáno zastavení vykoupených ú astnických cenných papír , pak poskytne ástku odpovídající hodnot zastavených ú astnických cenných papír zástavnímu v iteli; to neplatí, prokáže-li vlastník, že zástavní právo již zaniklo, nebo že dohoda mezi ním a zástavním v itelem ur uje jinak.

§ 183n (1) Zve ejn ním usnesení valné hromady dochází k vy azení ú astnických cenných papír z obchodování na oficiálním trhu, byly-li kotovány; § 186a odst. 1 a 2 se nepoužijí. Spole nost o vy azení informuje v souladu se zvláštním právním p edpisem organizátora regulovaného trhu, na kterém byly ú astnické cenné papíry podle odstavce 1 p ijaty k obchodování se žádostí o promítnutí vy azení do p íslušného seznamu. (2) Organizátor regulovaného trhu oznámí neprodlen vy azení ú astnických cenných papír z obchodování na regulovaném trhu p íslušnému depozitá i a Komisi. (3) Právo hlavního akcioná e podle § 183i odst. 1, které není uplatn no do 3 m síc ode dne nabytí rozhodného podílu, zaniká.

Oddíl 4 Orgány spole nosti Valná hromada § 184 (1) Nejvyšším orgánem spole nosti je valná hromada. Akcioná se zú ast uje valné hromady osobn anebo v zastoupení na základ písemné plné moci (dále jen "p ítomný akcioná "). Zástupcem akcioná e nem že být len p edstavenstva nebo dozor í rady spole nosti. (2) Pokud spole nost vydala zaknihované akcie, mohou stanovy nebo rozhodnutí p edcházející valné hromady ur it den, který je rozhodný k ú asti na valné hromad . Tento den však nem že o více než sedm kalendá ních dn p edcházet dnu konání valné hromady. Pokud nebude rozhodný den takto ur en, platí, že rozhodným dnem je sedmý kalendá ní den p ede dnem konání valné hromady. P edstavenstvo je povinno podat žádost o výpis ze zákonné evidence cenných papír k rozhodnému dni. (3) Valná hromada se koná nejmén jednou za rok ve lh t ur ené stanovami, nejpozd ji však do šesti m síc od posledního dne ú etního období a svolává ji p edstavenstvo, pop ípad jeho len, pokud se p edstavenstvo na jejím svolání bez zbyte ného odkladu neusneslo a zákon stanoví povinnost valnou hromadu svolat anebo pokud p edstavenstvo není dlouhodob schopno se usnášet, nestanoví-li tento zákon jinak. (4) P edstavenstvo je povinno uve ejnit pozvánku na valnou hromadu nebo oznámení o jejím svolání zp sobem ur eným zákonem a stanovami. U spole nosti s akciemi na jméno uve ej uje p edstavenstvo pozvánku tak, že ji zašle všem akcioná m na adresu sídla nebo bydlišt uvedenou v seznamu akcioná nejmén 30 dní p ed konáním valné hromady. U spole nosti s akciemi na majitele uve ej uje p edstavenstvo v této lh t oznámení o konání valné hromady vhodným zp sobem ur eným stanovami, nejmén však v jednom celostátn distribuovaném deníku ur eném ve stanovách. Jestliže vlastník akcií na majitele z ídí ve prosp ch spole nosti zástavní právo alespo k jedné akcii spole nosti jako jistotu na úhradu náklad za zaslání oznámení o konání valné hromady a požádá o zasílání oznámení o konání valné hromady na adresu uvedenou v žádosti, je spole nost povinna mu na uvedenou adresu na jeho náklad oznámení zasílat. (5) Pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o konání valné hromady obsahuje alespo : a) firmu a sídlo spole nosti, b) místo, datum a hodinu konání valné hromady, c) ozna ení, zda se svolává ádná, mimo ádná nebo náhradní valná hromada, d) po ad jednání valné hromady, e) rozhodný den k ú asti na valné hromad , pokud spole nost vydala zaknihované akcie. (6) Místo, datum a hodina konání valné hromady musí být ur eny tak, aby co nejmén omezovaly možnost akcioná ú astnit se valné hromady. (7) Valnou hromadu lze odvolat nebo zm nit datum jejího konání na pozd jší dobu. Odvolání valné hromady nebo zm na data jejího konání musí být oznámeny zp sobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, a to nejpozd ji jeden týden p ed oznámeným datem jejího konání, jinak je spole nost povinna uhradit akcioná m, kte í se dostavili podle p vodní pozvánky nebo p vodního oznámení, ú eln vynaložené náklady. Mimo ádnou valnou hromadu svolanou podle § 181 lze odvolat nebo zm nit datum jejího konání na pozd jší dobu, jen pokud o to požádají tam uvedení akcioná i. P i ur ení nového data konání valné hromady musí být dodržena lh ta podle odstavce 4 nebo podle § 181 odst. 2. (8) Jestliže má být na po adu jednání valné hromady zm na stanov spole nosti, musí pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání alespo charakterizovat podstatu navrhovaných zm n a návrh zm n stanov musí být akcioná m k nahlédnutí v sídle spole nosti ve lh t stanovené pro svolání valné hromady. Akcioná má právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na sv j náklad a své nebezpe í. Na tato práva musí být akcioná i upozorn ni v pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o jejím konání.

§ 185 (1) Valná hromada je schopna se usnášet, pokud p ítomní akcioná i mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota p esahuje 30 % základního kapitálu spole nosti, nevyžadují-li stanovy ú ast vyšší.

(2) P ítomní akcioná i se zapisují do listiny p ítomných, jež obsahuje firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydlišt fyzické osoby, která je akcioná em, pop ípad jejího zástupce, ísla listinných akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji oprav ují k hlasování, pop ípad údaj o tom, že akcie neoprav uje k hlasování. Pokud spole nost odmítne zápis ur ité osoby do listiny p ítomných provést, uvede tuto skute nost do listiny p ítomných v etn d vodu odmítnutí. Správnost listiny p ítomných potvrzují svými podpisy p edseda valné hromady a zapisovatel zvolení podle stanov. (3) Není-li valná hromada schopna se usnášet, svolá p edstavenstvo náhradní valnou hromadu. Náhradní valnou hromadu svolává p edstavenstvo novou pozvánkou i novým oznámením zp sobem uvedeným v § 184 odst. 4 s tím, že lh ta tam uvedená se zkracuje na 15 dn . Pozvánka musí být zaslána a oznámení o konání valné hromady musí být uve ejn no nejpozd ji do 15 dn ode dne, na který byla svolána p vodní valná hromada. Náhradní valná hromada se musí konat do šesti týdn ode dne, na který byla svolána p vodní valná hromada. Náhradní valná hromada musí mít nezm n ný po ad jednání a je schopna usnášení bez ohledu na ustanovení odstavce 1. Pokud spole nost vydala zaknihované akcie, nemusí žádat o nový výpis z evidence zaknihovaných cenných papír , avšak nabyvatel akcie je oprávn n prokázat právo ú asti na náhradní valné hromad jinak. (4) Záležitosti, které nebyly za azeny do navrhovaného po adu jednání valné hromady, lze rozhodnout jen za ú asti a se souhlasem všech akcioná spole nosti.

§ 186 (1) Valná hromada rozhoduje v tšinou hlas p ítomných akcioná , pokud tento zákon nevyžaduje v tšinu jinou. Stanovy mohou ur it vyšší po et hlas pot ebných k p ijetí usnesení. (2) O záležitostech podle § 187 odst. 1 písm. a), b) a c) a o zrušení spole nosti s likvidací a návrhu rozd lení likvida ního z statku rozhoduje valná hromada alespo dv ma t etinami hlas p ítomných akcioná . Rozhoduje-li valná hromada o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, vyžaduje se i souhlas alespo dvou t etin hlas p ítomných akcioná každého druhu akcií, které spole nost vydala nebo místo nichž byly vydány zatímní listy. (3) K rozhodnutí valné hromady o zm n druhu nebo formy akcií, o zm n práv spojených s ur itým druhem akcií, o omezení p evoditelnosti akcií na jméno a o vy azení akcií z obchodování na oficiálním trhu se vyžaduje i souhlas alespo t í tvrtin hlas p ítomných akcioná majících tyto akcie. (4) O vylou ení nebo o omezení p ednostního práva na získání vym nitelných a prioritních dluhopis , o vylou ení nebo o omezení p ednostního práva na upisování nových akcií podle § 204a, o schválení ovládací smlouvy (§ 190b), o schválení smlouvy o p evodu zisku (§ 190a) a jejich zm ny a o zvýšení základního kapitálu nepen žitými vklady rozhoduje valná hromada alespo t emi tvrtinami hlas p ítomných akcioná . Jestliže spole nost vydala více druh akcií, vyžaduje se k rozhodnutí valné hromady i souhlas alespo t í tvrtin hlas p ítomných akcioná u každého druhu akcií. (5) K rozhodnutí valné hromady o spojení akcií se vyžaduje i souhlas všech akcioná , jejichž akcie se mají spojit. (6) O rozhodnutích podle odstavc 2 až 5 musí být po ízen notá ský zápis. Notá ský zápis o rozhodnutí o zm n stanov musí obsahovat též schválený text zm ny stanov.

§ 186a (1) Rozhodne-li valná hromada o vy azení ú astnických cenných papír z obchodování na oficiálním trhu, je spole nost povinna u init do 30 dn ode dne tohoto rozhodnutí ve ejný návrh smlouvy. Ve ejný návrh smlouvy musí být ur en osobám, které byly ke dni konání valné hromady vlastníky ú astnických cenných papír spole nosti a pro zrušení registrace ú astnických cenných papír nehlasovaly nebo se valné hromady nezú astnily, a to ohledn t ch ú astnických cenných papír , jejichž vlastníky byly ke dni konání valné hromady, a nevzdaly se práva na jejich prodej spole nosti. Ustanovení § 220b odst. 5 se použije p im en . V pochybnostech se má za to, že osoba, která ve ejný návrh smlouvy p ijala, byla vlastníkem ú astnických cenných papír spole nosti v dob konání valné hromady a byla vlastníkem toho po tu ú astnických cenných papír , který uvedla v p ijetí ve ejného návrhu smlouvy. V notá ském zápisu o rozhodnutí valné hromady musí být jmenovit uvedeni vlastníci ú astnických cenných papír , kte í hlasovali pro vy azení z obchodování na oficiálním trhu. (2) P edstavenstvo je povinno bez zbyte ného odkladu oznámit rozhodnutí valné hromady o vy azení ú astnických cenných papír z obchodování na oficiálním trhu Komisi pro cenné papíry a organizátorovi regulovaného trhu, na n mž se s nimi obchoduje, a uve ejnit je zp sobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.

(3) Rozhodne-li valná hromada o zm n druhu akcií nebo o omezení p evoditelnosti akcií na jméno nebo o jejím zp ísn ní, je spole nost povinna u init do 30 dn ode dne zápisu t chto skute ností do obchodního rejst íku ve ejný návrh smlouvy. Ve ejný návrh smlouvy se týká tohoto druhu nebo této formy akcií a musí být ur en vlastník m akcií nebo je nahrazujících zatímních list , kte í byli ke dni konání valné hromady akcioná i spole nosti a nehlasovali pro zm nu druhu akcií nebo pro omezení p evoditelnosti akcií na jméno anebo se valné hromady nezú astnili, a to ohledn t ch akcií nebo zatímních list , jejichž vlastníky byli ke dni konání valné hromady, a nevzdali se práva na jejich prodej spole nosti. Ustanovení § 220b odst. 5 platí p im en . V pochybnostech platí, že osoba, která ve ejný návrh smlouvy p ijala, byla v dob konání valné hromady akcioná em spole nosti a byla vlastníkem toho po tu akcií nebo zatímních list , který uvedla v p ijetí ve ejného návrhu smlouvy. V notá ském zápisu o rozhodnutí valné hromady musí být jmenovit uvedeni akcioná i, kte í hlasovali pro zm nu druhu akcií nebo pro omezení p evoditelnosti akcií na jméno. P edstavenstvo je povinno oznámit bez zbyte ného odkladu zp sobem ur eným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady den, k n muž byla zapsána zm na druhu akcií nebo omezení p evoditelnosti akcií do obchodního rejst íku. (4) Spole nost je povinna ú astnické cenné papíry koupit nejpozd ji do jednoho m síce ode dne následujícího po dni uplynutí závaznosti ve ejného návrhu smlouvy. Spole nost je povinna akcie koupit za cenu p im enou hodnot akcií. P im enost ceny musí být doložena posudkem znalce. Na postup p i koupi akcií podle odstavc 1 a 3 se použijí p im en ustanovení § 183a, § 183c a § 183e až 183g. (5) Je-li spole nost v prodlení s ve ejným návrhem smlouvy, je osoba, jíž m l být ve ejný návrh smlouvy ur en, oprávn na u init spole nosti písemný návrh na uzav ení smlouvy o koupi ú astnických cenných papír , jež by byla oprávn na prodat na základ ve ejného návrhu smlouvy za cenu stanovenou podle odstavce 4. (6) Jestliže spole nost nep ijme návrh smlouvy podle odstavce 5 do 15 dn od doru ení písemného návrhu smlouvy, je akcioná oprávn n domáhat se uzav ení smlouvy u soudu nebo m že požadovat náhradu škody zp sobené mu porušením závazku uzav ít smlouvu. M že rovn ž požadovat náhradu ú eln vynaložených náklad . (7) Akcioná i spole nosti, kte í hlasovali pro zm nu druhu akcií, omezení p evoditelnosti akcií, její zp ísn ní nebo pro vy azení ú astnických cenných papír z obchodování na oficiálním trhu, jsou povinni koupit od spole nosti cenné papíry, jež spole nost nabyla podle p edchozích ustanovení, za cenu, jež spole nost za n zaplatila, do t í m síc ode dne, kdy je spole nost koupila, a to podle pom ru jmenovitých hodnot jejich akcií zvýšenou o úrok ve výši úroku vyžadovaného bankami za poskytnutí odpovídajícího úv ru v dob , kdy spole nost ve ejný návrh smlouvy u inila. To neplatí, jestliže spole nost m že prodat akcie výhodn ji.

§ 186b (1) Pokud rozhodla valná hromada o zm n druhu nebo formy akcií anebo o št pení akcií na více akcií o nižší jmenovité hodnot nebo spojení více akcií do jedné akcie, m že spole nost vydat nové akcie a stanovit lh tu k p edložení listinných akcií k vým n až poté, co tato zm na bude zapsána do obchodního rejst íku. (2) Pro postup p i vým n akcií za akcie jiného druhu nebo formy anebo p i vým n akcií po jejich št pení nebo spojení více akcií do jedné akcie se použije § 214. Ustanovení § 213a odst. 2 a 3 se použijí p im en .

§ 186c (1) P i posuzování zp sobilosti valné hromady init rozhodnutí a p i hlasování na valné hromad se nep ihlíží k akciím nebo zatímním list m, s nimiž není spojeno právo hlasovat, nebo pokud nelze hlasovací právo, které je s nimi spojeno, vykonávat, ani k hlasovacím práv m, které nevykonává obchodník s cennými papíry nebo jiné osoby podle § 183b odst. 4. (2) Akcioná nem že vykonávat hlasovací právo a) spojené se zatímním listem, pokud je v prodlení se splácením emisního kursu nesplacených akcií nebo jeho ásti, b) rozhoduje-li valná hromada o jeho nepen žitém vkladu, c) rozhoduje-li valná hromada o tom, zda jemu nebo osob , s níž jedná ve shod , má být poskytnuta výhoda nebo jim má být prominuto spln ní povinnosti anebo zda má být odvolán z funkce lena orgánu spole nosti pro porušení povinností p i výkonu funkce, d) pokud porušil povinnost u init nabídku p evzetí podle § 183b, e) pokud porušil oznamovací povinnost podle zvláštního právního p edpisu, upravujícího podnikání na kapitálovém trhu 3a) ,

f) v jiných p ípadech stanovených zákonem. (3) Zákaz výkonu hlasovacích práv uvedený v odstavci 2 písm. b) až d) se vztahuje i na akcioná e, kte í jednají s akcioná em, který nem že vykonávat hlasovací právo, ve shod . (4) Zákaz výkonu hlasovacích práv podle odstavc 2 a 3 neplatí v p ípad , kdy všichni akcioná i spole nosti jednají ve shod (§ 66b).

§ 186d Dohody o výkonu hlasovacích práv (1) Neplatné jsou dohody, kterými se akcioná zavazuje: a) dodržovat p i hlasování pokyny spole nosti nebo n kterého z jejích orgán o tom, jak má hlasovat, nebo b) že bude hlasovat pro návrhy p edkládané orgány spole nosti, nebo c) že jako protipln ní za výhody poskytnuté spole ností uplatní hlasovací právo ur itým zp sobem nebo že nebude hlasovat. (2) Ustanovení stanov, která zavazují akcioná e k postupu podle odstavce 1, jsou neplatná.

§ 187 (1) Do p sobnosti valné hromady náleží a) rozhodování o zm n stanov, nejde-li o zm nu v d sledku zvýšení základního kapitálu p edstavenstvem podle § 210 nebo o zm nu, ke které došlo na základ jiných právních skute ností, b) rozhodování o zvýšení i snížení základního kapitálu nebo o pov ení p edstavenstva podle § 210 i o možnosti zapo tení pen žité pohledávky v i spole nosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, c) rozhodnutí o snížení základního kapitálu a o vydání dluhopis podle § 160, d) volba a odvolání len p edstavenstva, pokud stanovy neur ují, že jsou voleni a odvoláváni dozor í radou (§ 194 odst. 1), e) volba a odvolání len dozor í rady a jiných orgán ur ených stanovami, s výjimkou len dozor í rady volených a odvolávaných podle § 200, f) schválení ádné nebo mimo ádné ú etní záv rky a konsolidované ú etní záv rky a v zákonem stanovených p ípadech i mezitímní ú etní záv rky, rozhodnutí o rozd lení zisku nebo o úhrad ztráty a stanovení tantiém, g) rozhodování o odm

ování len p edstavenstva a dozor í rady,

h) rozhodnutí o kótaci ú astnických cenných papír spole nosti podle zvláštního právního p edpisu a o jejich vy azení z obchodování na oficiálním trhu, i) rozhodnutí o zrušení spole nosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, v etn ur ení výše jeho odm ny, schválení návrhu rozd lení likvida ního z statku, j) rozhodnutí o fúzi, p evodu jm ní na jednoho akcioná e nebo rozd lení, pop ípad o zm n právní formy, k) schvalování dispozic uvedených v § 67a i zastavení podniku, l) schválení jednání u in ných jménem spole nosti do jejího vzniku podle § 64, m) schválení ovládací smlouvy (§ 190b), smlouvy o p evodu zisku (§ 190a) a smlouvy o tichém spole enství a jejich zm n, n) rozhodnutí o dalších otázkách, které tento zákon nebo stanovy zahrnují do p sobnosti valné hromady. (2) Valná hromada si nem že vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesv uje zákon nebo stanovy.

§ 188

(1) Valná hromada zvolí svého p edsedu, zapisovatele, dva ov ovatele zápisu a osoby pov ené s ítáním hlas . Do doby zvolení p edsedy ídí valnou hromadu len p edstavenstva, jehož tím p edstavenstvo pov í, nestanoví-li tento zákon jinak. (2) Zápis o valné hromad obsahuje: a) firmu a sídlo spole nosti, b) místo a dobu konání valné hromady, c) jméno p edsedy valné hromady, zapisovatele, ov ovatel zápisu a osob pov ených s ítáním hlas , d) popis projednání jednotlivých bod programu valné hromady, e) rozhodnutí valné hromady s uvedením výsledku hlasování, f) obsah protestu akcioná e, lena p edstavenstva nebo dozor í rady týkajícího se rozhodnutí valné hromady, jestliže o to protestující požádá. (3) K zápisu se p iloží návrhy a prohlášení, p edložená na valné hromad k projednání, a listina p ítomných na valné hromad .

§ 189 (1) P edstavenstvo zabezpe uje vyhotovení zápisu o valné hromad do 30 dn od jejího ukon ení. Zápis podepisuje zapisovatel a p edseda zasedání valné hromady a dva zvolení ov ovatelé. (2) Každý akcioná m že požádat p edstavenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho ásti za celou dobu existence spole nosti. Pokud stanovy spole nosti neur í n co jiného, po izuje se kopie zápisu nebo jeho ásti na náklady akcioná e, který o její vydání žádá. (3) Zápisy o valné hromad spolu s oznámením nebo pozváním na valnou hromadu a listina p ítomných akcioná se uchovávají v archivu spole nosti po celou dobu jejího trvání. Likvidátor zajistí archivaci nebo úschovu t chto zápis ješt po dobu deseti rok po zániku spole nosti. Pokud se zrušuje spole nost bez likvidace a její jm ní p echází na právního nástupce, uschovávají se zápisy v archivu právního nástupce stejn jako zápisy tohoto nástupce.

§ 190 (1) Má-li spole nost jen jediného akcioná e, nekoná se valná hromada a p sobnost valné hromady vykonává tento akcioná . Rozhodnutí akcioná e p i výkonu p sobnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být podepsáno akcioná em. Rozhodnutí spole níka musí mít formu notá ského zápisu v t ch p ípadech, kdy se o rozhodnutí valné hromady po izuje notá ský zápis. Ustanovení § 186c odst. 2 a 3 se nepoužijí. (2) Jediný akcioná je oprávn n vyžadovat, aby se rozhodování podle odstavce 1 ú astnilo p edstavenstvo a dozor í rada. Písemné rozhodnutí jediného akcioná e musí být doru eno p edstavenstvu a dozor í rad . (3) Smlouvy uzav ené mezi spole ností a jediným akcioná em této spole nosti, pokud tento akcioná jedná rovn ž jménem spole nosti, musí mít formu notá ského zápisu nebo písemnou formu a listina musí být podepsána p ed orgánem pov eným legalizací.

§ 190a Smlouva o p evodu zisku (1) Smlouvou o p evodu zisku se zavazuje ízená osoba po provedení p íd lu do rezervního fondu, vyžaduje-li tvorbu rezervního fondu zákon nebo zakladatelský dokument, p evést ve prosp ch ídící osoby zbylý zisk nebo jeho ást. Smlouva o p evodu zisku musí rovn ž obsahovat závazek ídící osoby v i spole ník m, kte í nejsou ú astníky smlouvy (dále jen "mimo stojící spole níci"), poskytnout jim p im ené vyrovnání, ledaže spole nost nemá žádného takového spole níka. (2) P im ené vyrovnání podle odstavce 1 musí být poskytnuto po dobu trvání smlouvy každoro n a alespo v té výši, která by podle dosavadních hospodá ských výsledk spole nosti a o ekávaných budoucích hospodá ských výsledk s p ihlédnutím k p im eným odpis m a opravným položkám mohla být pravd podobn rozd lena jako podíl na zisku p ipadající na akcie ur ité jmenovité hodnoty nebo na podíl tohoto spole níka. Jestliže se smlouva o p evodu zisku vztahuje jen na ást zisku, krátí se ástka p im eného vyrovnání pom rn .

(3) Smlouva o p evodu zisku je platná, i když vyrovnání podle odstavce 1 není p im ené. Mimo stojící spole níci jsou oprávn ni domáhat se, aby výši p im eného vyrovnání ur il soud. Žaloba musí být podána do 3 m síc poté, co bylo zve ejn no uložení smlouvy o p evodu zisku do sbírky listin, jinak toto právo zaniká. Soudní rozhodnutí, jímž se ur uje výše p im eného vyrovnání mimo stojícímu spole níkovi, je pro ídící osobu co do základu p iznaného práva závazné i v i ostatním mimo stojícím spole ník m.

§ 190b Ovládací smlouva (1) Ovládací smlouvou se zavazuje jedna smluvní strana ( ízená osoba) podrobit se jednotnému ízení jiné osob ( ídící osoba). Je-li sou ástí ovládací smlouvy i závazek ízené osoby p evád t zisk nebo jeho ást ídící osob , použije se obdobn ustanovení § 190a. (2) ídící osoba je oprávn na udílet statutárnímu orgánu ízené osoby pokyny, a to i takové, které mohou být pro ízenou osobu i nevýhodné, jestliže jsou v zájmu ídící osoby nebo jiné osoby, se kterou tvo í koncern. Tím není dot ena povinnost osob tvo ících statutární orgán ízené osoby nebo jeho len jednat s pé í ádného hospodá e. Jiná osoba ani jiný orgán ízené osoby nejsou oprávn ny ud lovat statutárnímu orgánu ízené osoby pokyny, které jsou v rozporu s pokyny ídící osoby. (3) Osoby, které jménem ídící osoby ud lují pokyny statutárnímu orgánu ízené osoby, jsou povinny postupovat s pé í ádného hospodá e. Pokud tuto povinnost poruší, jsou povinny spole n a nerozdíln nahradit škodu, která z toho ízené osob vznikne. Je-li sporné, zda tyto osoby postupovaly s pé í ádného hospodá e, nesou d kazní b emeno. Za spln ní závazku z náhrady škody ru í ídící osoba. (4) Právo na náhradu škody m že za ízenou osobu uplatnit i každý její spole ník. Ustanovení § 182 se použije p im en . (5) Vznikne-li v d sledku porušení povinností podle odstavce 3 škoda i v itel m ízené osoby, odpovídají osoby, které tuto povinnost porušily, spole n a nerozdíln za škodu zp sobenou v iteli, pokud nárok v itele nem že být uspokojen z majetku ízené osoby. ídící osoba ru í za závazek k náhrad škody. (6) Spole n s osobami uvedenými v odstavcích 3 a 5 odpovídají za takto vzniklou škodu i osoby, jež jsou statutárním orgánem ízené osoby nebo jeho lenem, pokud nepostupovaly s pé í ádného hospodá e. Tyto osoby za škodu neodpovídají, pokud jednaly podle pokyn , které byly ud leny v souladu s ustanovením odstavce 2.

Spole ná ustanovení o ovládací smlouv a o smlouv o p evodu zisku § 190c (1) Ovládací smlouva nebo smlouva o p evodu zisku musí být uzav ena písemn a musí obsahovat i závazek v i mimo stojícím spole ník m uzav ít na písemnou žádost smlouvu o úplatném p evodu jejich akcií, zatímních list nebo podíl (dále jen "smlouva o úplatném p evodu") za cenu p im enou hodnot jejich akcií, zatímních list nebo podíl (dále jen "odškodn ní"), ledaže spole nost nemá žádného takového spole níka. Ustanovení § 186a odst. 6 se použije p im en . Lh ta pro zaplacení odškodn ní nesmí být delší než 1 m síc ode dne uzav ení smlouvy o úplatném p evodu. Výše odškodn ní nebo zp sob jeho ur ení musí být uvedeny v ovládací smlouv nebo ve smlouv o p evodu zisku. Právo požadovat uzav ení smlouvy o úplatném p evodu m že být asov omezeno. Lh ta pro uplatn ní tohoto práva nem že být v takovém p ípad kratší než 3 m síce od ú innosti ovládací smlouvy nebo smlouvy o p evodu zisku. Pro ú ely tohoto ustanovení se akcie, zatímní listy a obchodní podíly považují vždy za neomezen p evoditelné. (2) Není-li výše odškodn ní v ovládací smlouv nebo ve smlouv o p evodu zisku stanovena v souladu s odstavcem 1, je smlouva p esto platná. Mimo stojící spole níci jsou oprávn ni domáhat se, aby výši p im eného odškodn ní ur il soud. Žaloba musí být podána do 3 m síc poté, co bylo zve ejn no uložení ovládací smlouvy nebo smlouvy o p evodu zisku do sbírky listin, pop ípad od uzav ení smlouvy o úplatném p evodu, jinak toto právo zaniká. Soudní rozhodnutí, jímž se ur uje výše p im eného odškodn ní mimo stojícímu spole níkovi, je pro ídící osobu co do základu p iznaného práva závazné i v i ostatním mimo stojícím spole ník m. (3) Ovládací smlouva nebo smlouva o p evodu zisku m že být zrušena jen s ú inností ke konci ú etního období. Zp tná ú innost se nep ipouští. Právní úkon, jenž má za následek zrušení smlouvy, musí mít písemnou formu. Jestliže se má smlouva zrušit na základ právního úkonu, je k ú innosti tohoto právního úkonu t eba souhlasu valné hromady a mimo stojících spole ník , obsahuje-li ovládací smlouva nebo smlouva o p evodu zisku závazek k vyrovnání nebo k odškodn ní. Ustanovení § 190d odst. 8 se použije obdobn . (4) ídící nebo ízená osoba je oprávn na odstoupit od ovládací smlouvy nebo od smlouvy o p evodu zisku s ú inky ke dni doru ení odstoupení druhé smluvní stran jen z vážných d vod , zejména jestliže druhá

smluvní strana není schopna plnit závazky ze smlouvy. ízená osoba je oprávn na od smlouvy odstoupit i tehdy, jestliže je podle rozhodnutí soudu odškodn ní p iznané mimo stojícím spole ník m v ovládací smlouv nebo ve smlouv o p evodu zisku nep im ené, a to ve lh t 2 m síc od právní moci tohoto rozhodnutí. (5) Byla-li uzav ena ovládací smlouva nebo smlouva o p evodu zisku a hospoda ení ízené osoby skon í ztrátou, je ídící osoba povinna tuto ztrátu uhradit, pokud nem že být uhrazena z rezervního fondu nebo jiných disponibilních zdroj ízené osoby. (6) Nabude-li ovládací smlouva nebo smlouva o p evodu zisku ú innosti k jinému dni, než je první den ú etního období, sestaví ízená osoba ke dni p edcházejícímu den nabytí ú innosti smlouvy mezitímní ú etní záv rku. Zanikne-li ú innost ovládací smlouvy nebo smlouvy o p evodu zisku k jinému dni, než je poslední den ú etního období, sestaví ízená osoba ke dni zániku ú innosti smlouvy mezitímní ú etní záv rku.

§ 190d (1) Ovládací smlouva nebo smlouva o p evodu zisku musí být schválena valnou hromadou, jde-li o akciovou spole nost nebo spole nost s ru ením omezeným, a to alespo t emi tvrtinami hlas p ítomných spole ník , bez ohledu na to, zda spole nost je osobou ídící nebo ízenou, pokud stanovy nevyžadují vyšší po et hlas , jinak je neplatná. O rozhodnutí valné hromady, jímž se schvaluje ovládací smlouva nebo smlouva o p evodu zisku, musí být po ízen notá ský zápis. Je-li ú astníkem ovládací smlouvy nebo smlouvy o p evodu zisku ve ejná obchodní spole nost nebo komanditní spole nost, vyžaduje se její podepsání všemi neomezen ru ícími spole níky. (2) Statutární orgány osob, jež uzav ely nebo hodlají uzav ít ovládací smlouvu nebo smlouvu o p evodu zisku, jsou povinny vyhotovit podrobnou písemnou zprávu, v níž vysv tlí d vody uzav ení smlouvy a zejména objasní výši vyrovnání a odškodn ní. Dozor í orgány osob, jež uzav ely ovládací smlouvu nebo smlouvu o p evodu zisku, jsou-li z ízeny, smlouvy p ezkoumají a vyhotoví o tom zprávu. Ustanovení § 153a odst. 3 a § 220b odst. 1 poslední v ty, odst. 2 poslední v ty a odst. 3 až 5 se použijí p im en . (3) Ovládací smlouva nebo smlouva o p evodu zisku musí být prozkoumána dv ma nezávislými znalci. Ustanovení § 220c odst. 1, 2, 4, 6 až 8 se použijí p im en . (4) Znalecká zpráva podle odstavce 3 musí obsahovat krom náležitostí vyžadovaných zvláštním právním p edpisem též záv r, že navržené vyrovnání a navržené odškodn ní je p im ené. Ve zpráv musí být rovn ž uvedeno, a) podle jakých metod bylo vyrovnání, pop ípad odškodn ní ur eno, b) z jakých d vod je použití t chto metod vhodné, c) jaké vyrovnání, pop ípad odškodn ní vyplývá z jednotlivých metod, pokud bylo použito více metod; sou asn musí být uvedeno, jaká váha byla p iznána jednotlivým metodám a výsledk m z nich vyplývajícím a jaké obtíže se vyskytly p i zjiš ování výše vyrovnání nebo odškodn ní. (5) Všichni spole níci mají právo seznámit se ode dne, v n mž bylo uve ejn no oznámení o konání valné hromady nebo odeslána pozvánka na valnou hromadu, nebo alespo 5 dn p ed podpisem smlouvy, jde-li o ve ejnou obchodní spole nost nebo komanditní spole nost, v sídle spole nosti a) s ovládací smlouvou nebo smlouvou o p evodu zisku, b) se zprávami statutárních orgán podle odstavce 2, pokud se vyžadují, c) se zprávami nebo zprávou dozor ího orgánu a znalc podle odstavce 4, jestliže se vyžadují, d) s výro ními zprávami a zprávami auditora, podléhá-li ú etní záv rka ov ení auditorem, za poslední 3 ú etní období, pokud ídící nebo ízená osoba po takovou dobu trvá, pop ípad s takovými ú etními záv rkami a zprávami auditora právního p edch dce, m la-li tato osoba právního p edch dce. (6) Ustanovení § 220d odst. 4, ustanovení § 220e odst. 2 a 3 a ustanovení § 220l se použijí p im en . (7) Ovládací smlouva nebo smlouva o p evodu zisku nem že nabýt ú innosti p ede dnem zve ejn ní oznámení o uložení smlouvy do sbírky listin rejst íkového soudu. (8) Ovládací smlouva nebo smlouva o p evodu zisku m že být zm n na jen se souhlasem valné hromady, jde-li o akciovou spole nost nebo spole nost s ru ením omezeným, anebo se souhlasem všech neomezen ru ících spole ník , jde-li o ve ejnou obchodní spole nost nebo komanditní spole nost. Ustanovení odstavc 1 až 7 se použijí obdobn . K rozhodnutí valné hromady, jímž dává souhlas ke zm n podmínek týkajících se výše vyrovnání nebo odškodn ní, se vyžaduje i souhlas t í tvrtin hlas p ítomných mimo stojících spole ník .

P edstavenstvo § 191 (1) P edstavenstvo je statutárním orgánem, jenž ídí innost spole nosti a jedná jejím jménem. P edstavenstvo rozhoduje o všech záležitostech spole nosti, pokud nejsou tímto zákonem nebo stanovami vyhrazeny do p sobnosti valné hromady nebo dozor í rady. Nevyplývá-li ze stanov n co jiného, za p edstavenstvo jedná navenek jménem spole nosti každý len p edstavenstva. lenové p edstavenstva, kte í zavazují spole nost, a zp sob, kterým tak iní, se zapisují do obchodního rejst íku. (2) Stanovy, rozhodnutí valné hromady nebo dozor í rady mohou omezit právo p edstavenstva jednat jménem spole nosti, avšak tato omezení nejsou ú inná v i t etím osobám.

§ 192 (1) P edstavenstvo zabezpe uje obchodní vedení v etn ádného vedení ú etnictví spole nosti a p edkládá valné hromad ke schválení ádnou, mimo ádnou a konsolidovanou, pop ípad i mezitímní ú etní záv rku a návrh na rozd lení zisku nebo úhradu ztráty v souladu se stanovami spole nosti. Tato záv rka nebo vybrané údaje z ní s uvedením doby a místa, v n mž je ú etní záv rka k nahlédnutí pro akcioná e, se zasílají akcioná m majícím akcie na jméno nejmén 30 dn p ed valnou hromadou. Vydala-li spole nost akcie na majitele, hlavní údaje této ú etní záv rky se v téže lh t uve ejní zp sobem ur eným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady s uvedením doby a místa, v n mž je ú etní záv rka k nahlédnutí pro akcioná e spole nosti. (2) Ve lh tách ur ených stanovami, nejmén však jednou za ú etní období, p edkládá p edstavenstvo valné hromad zprávu o podnikatelské innosti spole nosti a o stavu jejího majetku. Tato zpráva je vždy sou ástí výro ní zprávy zpracovávané podle zvláštního právního p edpisu.

§ 193 (1) P edstavenstvo svolá valnou hromadu bez zbyte ného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta spole nosti na základ jakékoliv ú etní záv rky dosáhla takové výše, že p i jejím uhrazení z disponibilních zdroj spole nosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti p edpokládat, nebo pokud zjistí, že se spole nost dostala do úpadku, a navrhne valné hromad zrušení spole nosti nebo p ijetí jiného opat ení, nestanoví-li zvláštní právní p edpis n co jiného. (2) K uzav ení smlouvy, na jejímž základ má spole nost nabýt nebo zcizit majetek, p esahuje-li hodnota nabývaného nebo zcizovaného majetku v pr b hu jednoho ú etního období jednu t etinu vlastního kapitálu vyplývajícího z poslední ádné ú etní záv rky nebo z konsolidované ú etní záv rky, sestavuje-li spole nost konsolidovanou ú etní záv rku, se vyžaduje souhlas dozor í rady. Vydala-li spole nost kótované ú astnické cenné papíry, vyžaduje se i souhlas valné hromady. Ustanovení § 196a odst. 4 platí obdobn .

§ 194 (1) leny p edstavenstva volí a odvolává valná hromada. Stanovy mohou ur it, že leny p edstavenstva volí a odvolává dozor í rada zp sobem v nich uvedeným. Funk ní období jednotlivých len p edstavenstva ur ují stanovy a nesmí p esáhnout p t let. Neur í-li stanovy funk ní období lena p edstavenstva, je jeho funk ní období p t let. Jestliže volí leny p edstavenstva dozor í rada, zvolí osoby zvolené za leny dozor í rady první leny p edstavenstva p ed podáním návrhu na zápis spole nosti do obchodního rejst íku. Na postup p i volb len p edstavenstva se použijí obdobn ustanovení stanov upravující jednání dozor í rady. Volí-li leny p edstavenstva dozor í rada, schvaluje rovn ž smlouvy o výkonu funkce podle § 66 odst. 2 a pln ní podle § 66 odst. 3 místo valné hromady. (2) Jestliže len p edstavenstva zem e, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skon í jeho funk ní období, musí p íslušný orgán spole nosti do t í m síc zvolit nového lena p edstavenstva. Nebude-li z tohoto d vodu p edstavenstvo schopno plnit své funkce, jmenuje chyb jící leny nebo lena p edstavenstva soud na návrh osoby, jež na tom osv d í právní zájem, a to na dobu, než budou zvoleni noví lenové nebo len p íslušným orgánem spole nosti, jinak m že soud i bez návrhu zrušit spole nost a na ídit její likvidaci. Ustanovení § 71 odst. 2 v ty druhé, t etí, tvrté a páté, odst. 6 a 7 platí obdobn . Místn p íslušným soudem pro jmenování lena p edstavenstva je obecný soud spole nosti; ú astníky ízení jsou navrhovatel, spole nost, je-li zde osoba, která je oprávn na jejím jménem nebo za ni jednat, a osoba, jež má být soudem jmenována za lena p edstavenstva. Funkce lena p edstavenstva zaniká volbou nového lena p edstavenstva, nejpozd ji však uplynutím t í m síc od uplynutí jeho funk ního období. Stanovy mohou ur it, že p edstavenstvo, jehož po et len zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, m že jmenovat náhradní leny do p íštího zasedání valné hromady.

(3) P edstavenstvo má nejmén t i leny; to neplatí, jde-li o spole nost s jediným akcioná em. lenové p edstavenstva volí svého p edsedu. P edstavenstvo rozhoduje v tšinou hlas svých len ur enou stanovami, jinak v tšinou hlas všech len . Každý len p edstavenstva má jeden hlas. (4) P edstavenstvo se ídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními p edpisy a stanovami. Jejich porušení nemá vliv na ú inky jednání len p edstavenstva v i t etím osobám. Nestanoví-li tento zákon jinak, není nikdo oprávn n dávat p edstavenstvu pokyny týkající se obchodního vedení spole nosti. (5) lenové p edstavenstva jsou povinni vykonávat svou p sobnost s pé í ádného hospodá e a zachovávat ml enlivost o d v rných informacích a skute nostech, jejichž prozrazení t etím osobám by mohlo spole nosti zp sobit škodu. Je-li sporné, zda len p edstavenstva jednal s pé í ádného hospodá e, nese d kazní b emeno o tom, že jednal s pé í ádného hospodá e, tento len p edstavenstva. Ti lenové p edstavenstva, kte í zp sobili spole nosti porušením právních povinností p i výkonu p sobnosti p edstavenstva škodu, odpovídají za tuto škodu spole n a nerozdíln . Smlouva mezi spole ností a lenem p edstavenstva nebo ustanovení stanov vylu ující nebo omezující odpov dnost lena p edstavenstva za škodu jsou neplatné. lenové p edstavenstva odpovídají za škodu, kterou zp sobili spole nosti pln ním pokynu valné hromady, jen je-li pokyn valné hromady v rozporu s právními p edpisy. (6) lenové p edstavenstva, kte í odpovídají spole nosti za škodu, ru í za závazky spole nosti spole n a nerozdíln , jestliže odpov dný len p edstavenstva škodu neuhradil a v itelé nemohou dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku spole nosti pro její platební neschopnost nebo z d vodu, že spole nost zastavila platby. Rozsah ru ení je omezen rozsahem povinnosti len p edstavenstva k náhrad škody. Ru ení lena p edstavenstva zaniká, jakmile zp sobenou škodu uhradí. (7) lenem p edstavenstva m že být pouze fyzická osoba, která dosáhla v ku 18 let, která je pln zp sobilá k právním úkon m, která je bezúhonná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a u níž nenastala skute nost, jež je p ekážkou provozování živnosti podle zákona o živnostenském podnikání. Osoba, která uvedené podmínky nespl uje nebo na jejíž stran je dána p ekážka výkonu funkce, se lenem p edstavenstva nestane, i když o tom rozhodl p íslušný orgán. P estane-li len p edstavenstva spl ovat podmínky stanovené pro výkon funkce tímto zákonem nebo zvláštním právním p edpisem, jeho funkce tím zaniká, nestanoví-li tento zákon jinak. Tím nejsou dot ena práva t etích osob nabytá v dobré ví e.

§ 195 (1) O pr b hu zasedání p edstavenstva a o jeho rozhodnutích se po izují zápisy podepsané p edsedou p edstavenstva a zapisovatelem. (2) V zápisu z jednání p edstavenstva musí být jmenovit uvedeni lenové p edstavenstva, kte í hlasovali proti jednotlivým usnesením p edstavenstva nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno n co jiného, platí, že neuvedení lenové hlasovali pro p ijetí usnesení.

§ 196 Zákaz konkurence (1) Pokud ze stanov nebo z usnesení valné hromady nevyplývají další omezení, len p edstavenstva nesmí a) podnikat v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání spole nosti ani vstupovat se spole ností do obchodních vztah , b) zprost edkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody spole nosti, c) ú astnit se na podnikání jiné spole nosti jako spole ník s neomezeným ru ením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo podobným p edm tem podnikání, d) vykonávat innost jako statutární orgán nebo len statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s obdobným p edm tem podnikání, ledaže jde o koncern. (2) Porušení t chto ustanovení má d sledky uvedené v § 65. (3) V p ípad , že len p edstavenstva vykonává pro spole nost práci na základ pracovní smlouvy i jiné smlouvy tuto nahrazující, nepovažuje se takový vztah za obchodní. § 196a

(1) Spole nost m že uzav ít smlouvu o úv ru nebo p j ce s lenem p edstavenstva, dozor í rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávn na jménem spole nosti takovou smlouvu uzav ít, nebo osobami jim blízkými, anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajišt ní závazk t chto osob, nebo na n bezplatn p evést majetek spole nosti jen s p edchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku. (2) Pokud jsou osoby uvedené v odstavci 1 oprávn ny jednat i jménem jiné osoby, použije se ustanovení odstavce 1 obdobn i na pln ní tam uvedené ve prosp ch této jiné osoby. Souhlasu valné hromady není zapot ebí, jde-li o poskytnutí p j ky nebo úv ru ovládající osobou ovládané osob anebo zajišt ní závazk ovládané osoby ovládající osobou. (3) Jestliže spole nost nebo jí ovládaná osoba nabývá majetek od zakladatele, akcioná e nebo od osoby jednající s ním ve shod anebo jiné osoby uvedené v odstavci 1 nebo od osoby jí ovládané anebo od osoby, se kterou tvo í koncern, za protihodnotu ve výši alespo jedné desetiny upsaného základního kapitálu ke dni nabytí nebo na n úplatn p evádí majetek této hodnoty, musí být hodnota tohoto majetku stanovena na základ posudku znalce jmenovaného soudem. Pro jmenování a odm ování znalce platí ustanovení § 59 odst. 3. Jestliže k nabytí dochází do 3 let od vzniku spole nosti, musí je schválit valná hromada. (4) Ustanovení odstavce 3 se nevztahuje na nabytí nebo zcizení majetku v rámci b žného obchodního styku a na nabytí nebo zcizení z podn tu nebo pod dozorem státního orgánu nebo na nabytí nebo zcizení na burze i obdobném regulovaném trhu. Ustanovení odstavce 1 o souhlasu valné hromady se vztahuje obdobn i na bezúplatný p evod majetku na akcioná e. (5) Ustanovení odstavc 1 až 3 se vztahují i na p evzetí ru ení. Dozor í rada § 197 (1) Dozor í rada dohlíží na výkon p sobnosti p edstavenstva a uskute spole nosti.

ování podnikatelské innosti

(2) lenové dozor í rady jsou oprávn ni nahlížet do všech doklad a záznam týkajících se innosti spole nosti a kontrolují, zda ú etní zápisy jsou ádn vedeny v souladu se skute ností a zda podnikatelská innost spole nosti se uskute uje v souladu s právními p edpisy, stanovami a pokyny valné hromady. § 198 Dozor í rada p ezkoumává ádnou, mimo ádnou a konsolidovanou, pop ípad i mezitímní ú etní záv rku a návrh na rozd lení zisku nebo úhradu ztráty a p edkládá své vyjád ení valné hromad . § 199 (1) Dozor í rada svolává valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy spole nosti, a na valné hromad navrhuje pot ebná opat ení. Pro zp sob svolávání valné hromady platí p im en ustanovení § 184 až 190. (2) Dozor í rada ur í svého lena, který zastupuje spole nost v ízení p ed soudy a jinými orgány proti lenu p edstavenstva. § 200 (1) Dozor í rada musí mít nejmén t i leny, po et jejích len musí být d litelný t emi. Dv t etiny len dozor í rady volí valná hromada a jednu t etinu zam stnanci spole nosti, má-li spole nost více než 50 zam stnanc v pracovním pom ru na pracovní dobu p esahující polovinu týdenní pracovní doby stanovené zvláštním právním p edpisem v první den ú etního období, v n mž se koná valná hromada, která volí leny dozor í rady. Stanovy mohou ur it vyšší po et len dozor í rady volených zam stnanci, avšak tento po et nesmí být v tší, než po et len volených valnou hromadou; mohou rovn ž ur it, že zam stnanci volí ást len dozor í rady i p i menším po tu zam stnanc spole nosti. (2) lenové dozor í rady jsou voleni na dobu ur enou stanovami. Funk ní období lena dozor í rady nesmí p esáhnout 5 let. První funk ní období len dozor í rady iní 1 rok od vzniku spole nosti. (3) Pro leny dozor í rady platí obdobn ustanovení § 194 odst. 2, 4 až 7 a § 196. (4) len dozor í rady nesmí být zárove lenem p edstavenstva, prokuristou nebo osobou oprávn nou podle zápisu v obchodním rejst íku jednat jménem spole nosti.

(5) Právo volit leny dozor í rady mají pouze zam stnanci, kte í jsou ke spole nosti v pracovním pom ru, a to p ímo nebo, stanoví-li to volební ád, prost ednictvím volitel . Zvolena m že být pouze fyzická osoba, která je v dob volby v pracovním pom ru ke spole nosti nebo je zástupcem nebo lenem zástupce zam stnanc podle zvláštního právního p edpisu. K platnosti volby nebo odvolání len dozor í rady volených zam stnanci se vyžaduje, aby hlasování bylo tajné a aby se voleb zú astnila alespo polovina oprávn ných voli nebo zvolených volitel . Zvolen je kandidát s nejvyšším po tem odevzdaných hlas , nestanoví-li volební ád pro zvolení v tšinu jinou. Volby len dozor í rady volených zam stnanci organizuje p edstavenstvo po projednání s odborovou organizací, p ípadn radou zam stnanc tak, aby se jich mohl ú astnit co nejvyšší po et voli . Nedojde-li k projednání do dvou m síc poté, co p edstavenstvo odborové organizaci, pop ípad rad zam stnanc p edloží návrh organizace voleb, projedná p edstavenstvo organizaci voleb se zam stnanci, kte í spl ují podmínky podle odstavce 1. P i volb volitel se postupuje obdobn . Návrh na volbu nebo odvolání lena dozor í rady je oprávn no podat p edstavenstvo, odborová organizace nebo rada zam stnanc , která ve spole nosti p sobí, nebo spole n alespo 10 % zam stnanc , kte í spl ují podmínku podle odstavce 1. (6) len dozor í rady zvolený zam stnanci m že být zam stnanci odvolán. Na odvolání zam stnance z dozor í rady se použije obdobn ustanovení odstavce 5. (7) Volební ád pro volbu a odvolání len dozor í rady zam stnanci p ipraví a schvaluje p edstavenstvo spole nosti po projednání s odborovou organizací, pop ípad radou zam stnanc . Není-li jich, volební ád p ipraví a schválí p edstavenstvo po projednání se zam stnanci, kte í spl ují podmínku podle odstavce 1. Má-li spole nost více než jeden tisíc zam stnanc v pracovním pom ru, m že volební ád p ipustit i nep ímou volbu nebo odvolání len dozor í rady, budou-li volební obvody stanoveny tak, že každý volitel bude volen p ibližn stejným po tem voli . § 201 (1) lenové dozor í rady se ú astní valné hromady spole nosti a jsou povinni seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní innosti. (2) Rozdílný názor len dozor í rady zvolených zam stnanci spole nosti se sd lí valné hromad spolu se záv ry ostatních len dozor í rady. (3) Dozor í rada rozhoduje na základ souhlasu v tšiny hlas svých len , neur ují-li stanovy vyšší po et. Pro náležitosti zápisu se použije § 195 odst. 2 obdobn . Každý len dozor í rady má jeden hlas. O zasedání dozor í rady se po izuje zápis podepsaný jejím p edsedou. V zápise se uvedou i stanoviska menšiny len , jestliže tito o to požádají, a vždy se uvede odchylný názor len dozor í rady zvolených zam stnanci. (4) Jestliže zákon nebo stanovy vyžadují k ur itým jednáním p edstavenstva p edchozí souhlas dozor í rady a dozor í rada souhlas k takovému jednání nedá nebo využije-li dozor í rada svého práva zakázat p edstavenstvu ur ité jednání jménem spole nosti, neodpovídají lenové p edstavenstva spole nosti za škodu, která jí z d vodu spln ní takového rozhodnutí dozor í rady vznikne. Za škodu takto vzniklou odpovídají spole n a nerozdíln ti lenové dozor í rady, kte í p i rozhodování o jednáních uvedených v první v t nejednali s pé í ádného hospodá e. Jestliže dá dozor í rada souhlas k jednáním uvedeným v první v t , za škodu vzniklou z takového jednání odpovídají spole n a nerozdíln lenové p edstavenstva i dozor í rady, kte í p i rozhodování o tom, zda se má jednání uskute nit, nevykonávali funkci s pé í ádného hospodá e. Oddíl 5 Zvýšení základního kapitálu § 202 (1) O zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada; tím není dot eno ustanovení § 210. (2) V pozvánce nebo oznámení, které se týkají svolání valné hromady, se uvedou krom náležitostí podle § 184 odst. 5 a) d vody navrhovaného zvýšení základního kapitálu, b) zp sob a rozsah tohoto zvýšení, c) navrhovaný druh, podoba, forma a po et akcií, pokud mají být vydány nové akcie spole nosti, d) jmenovité hodnoty nových akcií nebo nová jmenovitá hodnota dosavadních akcií, e) mají-li být vydány poukázky na akcie, ke kterým upisovaným akciím budou vydány. (3) Má-li být zvýšení základního kapitálu provedeno upisováním nových akcií, uvede se v pozvánce nebo oznámení i lh ta pro jejich upsání a navrhovaná výše emisního kursu nebo zp sob jeho ur ení s od vodn ním

anebo údaj o tom, že jeho ur ením bude pov eno p edstavenstvo, v etn p ípadné minimální výše, v jaké m že být emisní kurs p edstavenstvem ur en. Navrhuje-li se vydání nového druhu akcií, uvedou se i práva s nimi spojená a d sledky, které bude mít jejich vydání na práva spojená s akciemi d íve vydanými. (4) Jestliže se valné hromad navrhuje a) omezení nebo vylou ení p ednostního práva podle § 204a, uvede se v pozvánce nebo oznámení d vod, pro má dojít k omezení nebo vylou ení p ednostního práva, b) zvýšení základního kapitálu upisováním akcií a emisní kurs se splácí nepen žitými vklady, uvede se v pozvánce nebo oznámení jeho p edm t a ocen ní uvedené v posudku znalce nebo znalc podle § 59 odst. 4, c) vyslovení souhlasu se zapo tením, uvedou se v pozvánce také pohledávky, které mají být zapo teny, a d vody navrhovaného zapo tení. (5) Ú inky zvýšení základního kapitálu nastávají ode dne zápisu jeho výše do obchodního rejst íku. Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií § 203 (1) Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií je p ípustné, jestliže akcioná i zcela splatili emisní kurs d íve upsaných akcií. Toto omezení neplatí, jestliže se zvyšuje základní kapitál upisováním akcií a jejich emisní kurs se splácí pouze nepen žitými vklady. (2) Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií obsahuje a) ástku, o níž má být základní kapitál zvýšen, s ur ením, zda se p ipouští upisování akcií nad ástku navrhovaného zvýšení základního kapitálu, a to bu bez omezení nebo s ur ením omezení, b) po et a jmenovitou hodnotu, druh, formu a podobu upisovaných akcií, c) údaje uvedené v § 204a odst. 2 nebo, má-li upsat akcie obchodník s cennými papíry podle § 204a odst. 6, místo a lh tu, v níž m že oprávn ná osoba vykonat právo tam uvedené, a cenu, za niž je oprávn na akcie koupit, nebo zp sob jejího ur ení anebo údaj o vylou ení nebo omezení p ednostního práva na upisování akcií; to neplatí, jestliže se všichni akcioná i nejpozd ji p ed hlasováním o zvýšení základního kapitálu vzdali p ednostního práva na upisování akcií nebo jestliže má být základní kapitál zvýšen podle § 205, d) ur ení, zda akcie, které nebudou upsány s využitím p ednostního práva, budou všechny nebo jejich ur ená ást upsány akcioná i na základ dohody podle § 205, zda budou nabídnuty ur itému zájemci nebo zájemc m s uvedením osoby zájemce nebo osob zájemc anebo zp sobu jeho nebo jejich výb ru anebo zda budou nabídnuty k upsání na základ ve ejné nabídky, e) místo a lh tu pro upisování akcií bez využití p ednostního práva s uvedením, jak bude upisovatel m oznámen po átek b hu této lh ty, a emisní kurs takto upisovaných akcií nebo zp sob jeho ur ení anebo pov ení pro p edstavenstvo, aby ur ilo emisní kurs, má-li být splacen v pen zích, v etn stanovení, v jaké minimální výši m že být p edstavenstvem ur en; emisní kurs nebo zp sob jeho ur ení musí být pro všechny upisovatele stejný, nestanoví-li zákon jinak, f) ú et u banky a lh tu, v níž je upisovatel povinen splatit ást emisního kursu upsaných akcií, pop ípad místo a lh tu pro splacení nepen žitého vkladu, g) schvaluje-li se vydání akcií nového druhu, ur ení práv s nimi spojených, h) schvaluje-li se upisování akcií nepen žitými vklady, p edm t vkladu a výši jeho ocen ní ur eného posudkem znalce nebo znalc a po et, jmenovitou hodnotu, podobu, formu a druh akcií, jež se vydají za tento nepen žitý vklad, i) p ipouští-li se upisování akcií nad ástku navrhovaného zvýšení základního kapitálu, ur ení orgánu spole nosti, který rozhodne o kone né ástce zvýšení, j) p ipouští-li se možnost zapo tení pen žité pohledávky v i spole nosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, pravidla postupu pro uzav ení smlouvy o zapo tení; má-li být emisní kurs splacen výhradn zapo tením, není t eba uvád t údaje pod písmenem f), k) schvaluje-li se vydání poukázek na akcie podle § 204b, ur ení jejich podoby, podmínek vydání a vým ny za nové akcie.

(3) Pokud usnesení valné hromady nebude obsahovat údaje podle odstavce 2 písm. d), platí, že tyto akcie budou nabídnuty k upsání na základ ve ejné nabídky. (4) Do 30 dn od usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu je p edstavenstvo spole nosti povinno podat návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejst íku. Upisování akcií nem že za ít d íve, než usnesení valné hromady bude zapsáno do obchodního rejst íku, ledaže byl podán návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejst íku a upisování akcií je vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejst íku. § 204 (1) Na postup p i zvyšování základního kapitálu upisováním akcií se, není-li stanoveno jinak, použijí p im en ustanovení § 163 odst. 3 a 4, § 163a, 164, § 165 odst. 1 a 2, § 166, 167, § 168 odst. 2 a 3, § 176 a 177. Ve ejná nabídka akcií musí obsahovat alespo údaje uvedené v § 163 odst. 2 písm. a) až f). (2) Upisují-li se akcie na zvýšení základního kapitálu pen žitými vklady, je upisovatel povinen ve lh t ur ené valnou hromadou splatit ást jejich jmenovité hodnoty, kterou stanoví valná hromada, nejmén však 30 %, a p ípadné emisní ážio, jinak je jeho upsání akcií neú inné (§ 167 odst. 2). Pen žité vklady musí být splaceny na zvláštní ú et u banky, který za tím ú elem spole nost otev e na své jméno. To neplatí, jestliže byla uzav ena dohoda o zapo tení. Dohoda o zapo tení musí být uzav ena p ed podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejst íku. Banka nesmí umožnit spole nosti disponovat se splacenými vklady vloženými na tento ú et p ed zápisem zvýšení základního kapitálu do obchodního rejst íku. (3) Upsat akcie na zvýšení základního kapitálu nepen žitými vklady je možné, jen je-li to v d ležitém zájmu spole nosti. Zvyšuje-li se základní kapitál nepen žitými vklady, musí p edstavenstvo p edložit valné hromad písemnou zprávu, ve které uvede d vody upisování akcií nepen žitými vklady a od vodn ní výše navrhovaného emisního kursu i zp sobu jeho ur ení. Upsat akcie lze pouze t mi nepen žitými vklady, které schválila valná hromada. Nepen žité vklady musí být splaceny p ed podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejst íku. (4) Na základ akcií vydaných v souvislosti se zvýšením základního kapitálu spole nosti vzniká právo na dividendu z istého zisku dosaženého v roce, v n mž došlo ke zvýšení základního kapitálu, pokud stanovy neur í jinak. (5) P edem ur ený zájemce nebo jediný akcioná upisuje akcie ve smlouv o upsání akcií, kterou uzavírá se spole ností. Smlouva o upsání akcií musí mít písemnou formu, podpisy musí být ú edn ov eny. Smlouva o upsání akcií musí obsahovat alespo náležitosti uvedené v § 205 odst. 3. K upsání akcií musí být poskytnuta lh ta alespo trnáct dn od doru ení návrhu na uzav ení smlouvy o upsání akcií. (6) Jestliže bylo zvýšení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejst íku, je upisovatel povinen splatit emisní kurs jím upsaných akcií, i kdyby bylo upsání akcií neplatné nebo neú inné. To neplatí, jestliže soud prohlásí usnesení o zvýšení základního kapitálu postupem podle § 183 za neplatné. (7) Bude-li zamítnut návrh na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejst íku, je upsání akcií neú inné. § 204a (1) Každý akcioná má p ednostní právo upsat ást nových akcií spole nosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu spole nosti, upisují-li se akcie pen žitými vklady. (2) P edstavenstvo je povinno zve ejnit a zp sobem ur eným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady oznámit informaci o p ednostním právu, která obsahuje alespo a) místo a lh tu pro vykonání p ednostního práva, která nesmí být kratší než dva týdny, s uvedením, jak bude akcioná m oznámen po átek b hu této lh ty, b) po et nových akcií, které lze upsat na jednu dosavadní akcii spole nosti o ur ité jmenovité hodnot , nebo jaký podíl na jedné nové akcii p ipadá na jednu dosavadní akcii o ur ité jmenovité hodnot , s tím, že lze upisovat pouze celé akcie, c) jmenovitou hodnotu, druh, formu, podobu a emisní kurs akcií upisovaných s využitím p ednostního práva nebo zp sob jeho ur ení anebo pov ení p edstavenstva, aby jej ur ilo; emisní kurs nebo zp sob jeho ur ení musí být stejný pro všechny akcie, které lze upsat s využitím p ednostního práva, m že se však lišit od emisního kursu akcií upisovaných jinak, d) rozhodný den pro uplatn ní p ednostního práva, jestliže spole nost vydala zaknihované akcie.

(3) P ednostní právo spojené s akciemi je samostatn p evoditelné ode dne, kdy bylo do obchodního rejst íku zapsáno usnesení valné hromady podle § 203 odst. 4. To neplatí, jsou-li akcie upisovány s rozvazovací podmínkou podle § 203 odst. 4; v takovém p ípad je p ednostní právo na upisování akcií samostatn p evoditelné od rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu. Je-li p evoditelnost akcií omezena, platí stejné omezení i pro p evod p ednostního práva. Jestliže nep ipadá na jednu akcii dosavadní jedna nová akcie, je p ednostní právo na upisování akcií vždy voln p evoditelné. P ednostní právo podle odstavce 1 zaniká uplynutím lh ty stanovené pro jeho vykonání. (4) Pokud vydala spole nost zaknihované akcie, je rozhodným dnem pro uplatn ní p ednostního práva den, kdy mohlo být toto právo vykonáno poprvé. (5) P ednostní právo akcioná nelze ve stanovách omezit nebo vylou it; v usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu lze p ednostní právo vylou it nebo omezit jen v d ležitém zájmu spole nosti. Omezit lze p ednostní právo jen ve stejném rozsahu pro všechny akcioná e. Vylou it lze p ednostní právo jen pro všechny akcioná e. Jestliže má valná hromada rozhodnout o vylou ení nebo omezení p ednostního práva akcioná , musí p edstavenstvo p edložit valné hromad písemnou zprávu, ve které uvede d vody vylou ení nebo omezení p ednostního práva a od vodní navržený emisní kurs, zp sob jeho ur ení i pov ení p edstavenstva ur it emisní kurs akcií. (6) Za omezení nebo vylou ení p ednostního práva se nepovažuje, jestliže podle usnesení valné hromady upíše všechny akcie obchodník s cennými papíry na základ smlouvy o obstarání vydání cenných papír , pokud tato smlouva obsahuje závazek obchodníka s cennými papíry prodat osobám, které mají p ednostní právo na upisování akcií, na jejich žádost za stanovenou cenu a ve stanovené lh t upsané akcie v rozsahu jejich p ednostního práva podle odstavce 1. Na postup p i prodeji akcií obchodníkem s cennými papíry akcioná m se použijí p im en ustanovení odstavc 2 až 4. (7) Akcioná se m že vzdát p ednostního práva na upisování akcií i p ed rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu. Ustanovení § 220b odst. 5 platí obdobn . § 204b Poukázka na akcie (1) Jestliže p i zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií, jejichž p evoditelnost není omezena, upisovatel zcela splatil emisní kurs akcie, m že spole nost p ed zápisem zvýšení základního kapitálu do obchodního rejst íku vydat poukázky na akcie, rozhodla-li o tom valná hromada. Poukázky na akcie lze vydat i pouze k n kterým upsaným akciím, rozhodne-li tak valná hromada a nebude-li to v rozporu s § 155 odst. 7 v tou druhou. (2) Poukázka na akcie je cenný papír na doru itele, se kterým jsou spojena veškerá práva upisovatele. S jednou poukázkou na akcie jsou spojena práva vyplývající z upsání jedné akcie, nerozhodne-li valná hromada u listinných poukázek na akcie, že s jednou poukázkou na akcie mohou být spojena práva vyplývající z upsání více akcií. (3) Poukázky na akcie mají stejnou podobu jako akcie, které za n mají být vym n ny, nerozhodne-li valná hromada o vydání listinných poukázek na akcie i v p ípad zaknihované podoby upisovaných akcií. (4) P i vým n zaknihovaných poukázek na akcie za zaknihované akcie postupuje p edstavenstvo p im en podle § 209 odst. 6. P i vým n listinných poukázek na akcie za listinné akcie postupuje p edstavenstvo p im en podle § 209 odst. 4 v ty první a § 214. P i vým n listinných poukázek na akcie za zaknihované akcie se postupuje obdobn jako p i zm n podoby listinného cenného papíru na zaknihovaný podle zvláštního právního p edpisu. Mají-li být poukázky na akcie vym n ny za akcie na jméno, vyzve p edstavenstvo vlastníky poukázek na akcie, jejichž totožnost nebo adresa mu není známa, k vým n za akcie na jméno oznámením alespo v jednom celostátn distribuovaném deníku ur eném ve stanovách. (5) Jestliže došlo k neplatnému nebo neú innému upsání akcií, k nimž byly vydány poukázky na akcie, náleží právo podle § 167 odst. 2 vlastníku poukázky na akcie. P edstavenstvo vyzve vlastníky t chto poukázek na akcie k uplatn ní jejich práva podle § 167 odst. 2 zp sobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, a to bez zbyte ného odkladu poté, kdy se dozví o skute nosti, z níž neplatnost nebo neú innost upsání akcií vyplývá. Jestliže m ly být poukázky na akcie vym n ny za akcie na jméno, vyzve p edstavenstvo vlastníky poukázek na akcie, jejichž totožnost nebo adresa mu není známa, k uplatn ní jejich práva podle § 167 odst. 2 oznámením uve ejn ným alespo v jednom celostátn distribuovaném deníku ur eném ve stanovách. (6) V poukázce na akcie musí být uvedeno a) ozna ení, že se jedná o poukázku na akcie, b) firma a sídlo spole nosti,

c) druh, jmenovitá hodnota, forma, podoba a po et akcií, které lze na jejím základ nabýt, d) ástka, kterou upisovatel splatil, a datum, kdy bylo splaceno. (7) Poukázka vydaná v listinné podob musí obsahovat i datum emise a podpis nebo podpisy len p edstavenstva oprávn ných jednat jménem spole nosti ke dni emise poukázky na akcie. (8) Pro nabytí vlastních poukázek na akcie spole ností v etn s tím spojených závazk platí p im en ustanovení § 161a až 161f. (9) Na poukázku na akcie se nevztahuje obecná úprava poukázky na cenné papíry v ob anském zákoníku . § 205 (1) Na základ rozhodnutí valné hromady podle § 203 odst. 2 písm. d) se mohou dohodnout všichni akcioná i na rozsahu své ú asti na zvýšení základního kapitálu v ástce ur ené valnou hromadou. (2) Dohoda akcioná notá ského zápisu.

podle odstavce 1 nahrazuje listinu upisovatel a musí být po ízena ve form

(3) Dohoda podle odstavce 1 musí obsahovat prohlášení o tom, že akcioná i se vzdávají p ednostního práva na upisování akcií, ledaže se jej vzdali již d íve nebo je vykonali anebo je nemají, ur ení po tu, druhu, formy, podoby a jmenovité hodnoty akcií upisovaných každým upisovatelem, výši emisního kursu a lh tu pro jeho splacení. Je-li emisní kurs splácen v pen zích, obsahuje dohoda i íslo ú tu u banky, na n jž musí být splacen emisní kurs akcií. Je-li emisní kurs akcií splácen nepen žitým vkladem, obsahuje dohoda i p edm t nepen žitého vkladu a jeho ocen ní v souladu s rozhodnutím valné hromady. § 206 (1) P edstavenstvo je povinno podat návrh na zápis výše základního kapitálu do obchodního rejst íku po upsání akcií odpovídajících rozsahu jeho zvýšení a po splacení alespo 30 % jejich jmenovité hodnoty, v etn p ípadného emisního ážia, jde-li o pen žité vklady, a po splacení všech nepen žitých vklad . (2) Je-li soudu spolu s návrhem na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejst íku p edložen notá ský zápis o rozhodnutí p edstavenstva, jímž p edstavenstvo potvrzuje, že všechny nové akcie byly upsány v souladu se zákonem, stanovami a rozhodnutím p íslušných orgán spole nosti o zvýšení základního kapitálu, a jejich emisní kurs byl zcela splacen pen žitými vklady, rozhodne rejst íkový soud o zápisu zvýšení základního kapitálu jen na základ tohoto notá ského zápisu, ledaže je z ejmé, že obsah notá ského zápisu neodpovídá skute nosti nebo tomu brání nedostatek podmínek ízení nebo obecné p ekážky postupu ízení. (3) Soud vydá rozhodnutí o návrhu podle odstavce 2 ve lh t 3 pracovních dn od jeho doru ení nebo odstran ní vad podání. § 207 Podmín né zvýšení základního kapitálu (1) Pokud se valná hromada usnesla na vydání vym nitelných nebo prioritních dluhopis , p ijme sou asn usnesení o zvýšení základního kapitálu v rozsahu, v jakém mohou být uplatn na vým nná práva z vym nitelných dluhopis nebo p ednostní práva z prioritních dluhopis (dále jen "podmín né zvýšení základního kapitálu"). (2) ástka podmín ného zvýšení základního kapitálu nesmí p esáhnout polovinu základního kapitálu, jež je ke dni usnesení valné hromady o vydání dluhopis podle odstavce 1 zapsáno v obchodním rejst íku. (3) Usnesení valné hromady o podmín ném zvýšení základního kapitálu obsahuje: a) d vody zvýšení základního kapitálu, b) ur ení, zda podmín né zvýšení základního kapitálu je ur eno pro vykonání vým nných nebo p ednostních práv z dluhopis , c) rozsah podmín ného zvýšení základního kapitálu, druh, podobu, formu, po et a jmenovitou hodnotu akcií, které mohou být na zvýšení základního kapitálu vydány. (4) P edstavenstvo spole nosti je povinno podat návrh na zápis usnesení valné hromady o podmín ném zvýšení základního kapitálu do obchodního rejst íku do 30 dn ode dne, kdy valná hromada toto usnesení p ijala.

Vydávání vym nitelných a prioritních dluhopis nem že za ít d íve, než bude usnesení valné hromady zapsáno do obchodního rejst íku a zve ejn no. (5) Vým nné právo se uplat uje u spole nosti doru ením písemné žádosti o vým nu dluhopis za akcie spole nosti. Doru ení žádosti o vým nu dluhopis za akcie spole nosti nahrazuje upsání a splacení akcií. P ednostní právo se v i spole nosti uplat uje upsáním akcií spole nosti. Na postup p i upsání akcií se použijí ustanovení § 204. (6) P edstavenstvo je povinno podat návrh na zápis výše základního kapitálu do obchodního rejst íku bez zbyte ného odkladu po uplynutí lh ty pro uplatn ní vým nných nebo p ednostních práv a jen v rozsahu uplatn ných vým nných a p ednostních práv. (7) Spole nost vydá akcie v rozsahu uplatn ných vým nných a p ednostních práv až po zápisu zvýšení základního kapitálu v obchodním rejst íku. Pro postup p i vým n dluhopis za akcie se použijí p im en ustanovení § 213a odst. 2 a 3 a § 214. Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdroj spole nosti § 208 (1) Po schválení ádné, mimo ádné nebo mezitímní ú etní záv rky m že valná hromada rozhodnout, že použije istého zisku po provedení p íd lu do rezervního fondu podle § 217 nebo jeho ásti anebo jiného vlastního zdroje vykázaného v ú etní záv rce ve vlastním kapitálu ke zvýšení základního kapitálu. istého zisku nelze použít p i zvyšování základního kapitálu na základ mezitímní ú etní záv rky. (2) Spole nost nem že zvýšit základní kapitál z vlastních zdroj , není-li spln na podmínka uvedená v ustanovení § 178 odst. 2. (3) Ke zvýšení základního kapitálu nelze použít rezervních fond , které jsou vytvo eny k jiným ú el m, ani vlastních zdroj , jež jsou ú elov vázány a jejichž ú el není spole nost oprávn na m nit. (4) Zvýšení základního kapitálu nem že být vyšší, než kolik iní rozdíl mezi výší vlastního kapitálu a sou tem hodnoty základního kapitálu a rezervních fond zjišt ný podle odstavce 2. (5) P edpokladem zvýšení základního kapitálu je, že ú etní záv rka podle odstavce 1 byla ov ena auditorem bez výhrad a byla sestavena z údaj zjišt ných nejpozd ji ke dni, od n hož v den rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu neuplynulo více než šest m síc . Jestliže však spole nost z jakékoliv mezitímní ú etní záv rky zjistila snížení vlastních zdroj , nem že použít údaje z ádné nebo mimo ádné ú etní záv rky, ale musí vycházet z této mezitímní ú etní záv rky. (6) Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdroj spole nosti obsahuje a) ástku, o niž se základní kapitál zvyšuje, b) ozna ení vlastního zdroje nebo zdroj spole nosti, z nichž se základní kapitál zvyšuje, v len ní podle struktury vlastního kapitálu v ú etní záv rce, c) ur ení, zda se zvýší jmenovitá hodnota akcií, s uvedením, o kolik se zvýší, nebo zda budou vydány nové akcie, s uvedením po tu a jmenovité hodnoty nových akcií spole nosti, d) jestliže spole nost vydala listinné akcie a základní kapitál se zvyšuje zvýšením jmenovité hodnoty akcií, i lh tu pro p edložení listinných akcií. Po átek b hu lh ty pro p edložení listinných akcií nem že p edcházet dnu zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejst íku. (7) Na zvýšení základního kapitálu se podílejí akcioná i v pom ru jmenovitých hodnot jejich akcií. Na zvýšení základního kapitálu se podílejí i vlastní akcie v majetku spole nosti, která základní kapitál zvyšuje, i akcie této spole nosti, jež jsou v majetku jí ovládané osoby nebo osoby ovládané ovládanou osobou. § 209 (1) Zvýšení základního kapitálu se provede bu vydáním nových akcií a jejich bezplatným rozd lením mezi akcioná e podle pom ru jmenovitých hodnot jejich akcií, nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií. (2) Zvýšení jmenovité hodnoty dosavadních listinných akcií se provede bu jejich vým nou, nebo vyzna ením vyšší jmenovité hodnoty na dosavadních akciích s podpisem lena nebo len p edstavenstva oprávn ných jednat jménem spole nosti. P edstavenstvo vyzve zp sobem ur eným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcioná e, kte í mají listinné akcie, aby je p edložili ve lh t ur ené rozhodnutím valné

hromady za ú elem vým ny nebo vyzna ení zvýšení jejich jmenovité hodnoty. Pokud akcioná ve stanovené lh t akcie nep edloží, není oprávn n až do jejich p edložení vykonávat práva s nimi spojená a p edstavenstvo spole nosti uplatní postup podle § 214. (3) Zvýšení jmenovité hodnoty zaknihovaných akcií se provede zm nou zápisu o výši jmenovité hodnoty v zákonem stanovené evidenci zaknihovaných cenných papír na základ p íkazu spole nosti. Tento p íkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejst íku prokazujícím zápis výše základního kapitálu. (4) Mají-li být vydány na zvýšení základního kapitálu listinné akcie, vyzve p edstavenstvo akcioná e bez zbyte ného odkladu po zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejst íku zp sobem ur eným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, aby se dostavili k p evzetí nových akcií spole nosti. Jestliže akcioná nep evezme nové akcie ve lh t podle písmena c), jeho právo na vydání akcií se proml uje. Tím není dot eno právo na pln ní podle § 214 odst. 4. Výzva akcioná m musí obsahovat alespo a) rozsah, v n mž byl základní kapitál zvýšen, b) pom r, v jakém se rozd lují akcie mezi akcioná e, c) upozorn ní, že spole nost je oprávn na nové akcie prodat, nep evezme-li je akcioná do jednoho roku od uve ejn ní výzvy k p evzetí akcií. (5) Po marném uplynutí lh ty podle odstavce 4 písm. c) postupuje p edstavenstvo p im en podle § 214 odst. 4. (6) Pokud mají být vydány nové akcie v zaknihované podob , podá p edstavenstvo bez zbyte ného odkladu po zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejst íku p íkaz k vydání nových akcií osob , která vede evidenci zaknihovaných cenných papír . § 209a Kombinované zvýšení základního kapitálu (1) Zvyšuje-li základní kapitál spole nost, jejíž akcie jsou kótované a jejichž kurs na regulovaném trhu v dob rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu nedosahuje výše jmenovité hodnoty akcie, nebo zvyšuje-li se základní kapitál upisováním akcií zam stnanci spole nosti, m že valná hromada v souladu se stanovami rozhodnout, že ást emisního kursu upisovaných akcií bude kryta z vlastních zdroj spole nosti vykázaných v ú etní záv rce ve vlastním kapitálu spole nosti. Tím není dot eno ustanovení § 158 odst. 2. Zvýšení základního kapitálu nepen žitými vklady nebo vylou ení anebo omezení p ednostního práva akcioná je v tomto p ípad nep ípustné. (2) Usnesení valné hromady obsahuje: a) ástku, o níž má být základní kapitál zvýšen, b) po et a jmenovitou hodnotu, druh, formu a podobu upisovaných akcií, c) údaje uvedené v ustanovení § 204a odst. 2 nebo, má-li upsat akcie obchodník s cennými papíry podle § 204a odst. 6, místo a lh tu, v níž m že oprávn ná osoba vykonat právo tam uvedené, a cenu, za níž je oprávn na akcie koupit, nebo zp sob jejího ur ení, d) ur ení, zda akcie, které nebudou upsány s využitím p ednostního práva, budou všechny nebo jejich ur ená ást upsány v dohod akcioná podle § 205, zda budou nabídnuty ur itému zájemci nebo zájemc m s uvedením osoby zájemce nebo osob zájemc anebo zp sobu jeho nebo jejich výb ru anebo zda budou nabídnuty k upsání na základ ve ejné výzvy k upisování akcií, e) místo a lh tu pro upisování akcií bez využití p ednostního práva s uvedením, jak bude upisovatel m oznámen po átek b hu této lh ty a emisní kurs takto upisovaných akcií nebo zp sob jeho ur ení anebo zmocn ní pro p edstavenstvo, aby jej ur ilo; emisní kurs nebo zp sob jeho ur ení musí být pro všechny upisovatele stejný, nestanoví-li zákon jinak, f) ú et u banky a lh tu, v níž je upisovatel povinen splatit ást emisního kursu upsaných akcií, g) jestliže se schvaluje vydání akcií nového druhu, ur ení práv s nimi spojených, h) p ipouští-li se upisování akcií nad ástku navrhovaného zvýšení základního kapitálu, ur ení orgánu spole nosti, který rozhodne o kone né ástce zvýšení, i) jaká ást emisního kursu akcie nepodléhá splacení upisovatelem,

j) uvedení vlastních zdroj spole nosti vykázaných ve vlastním kapitálu spole nosti, z nichž spole nost bude krýt ást emisního kursu, která nepodléhá splacení upisovatelem. (3) Upisovatel je povinen splatit ve lh t uvedené v rozhodnutí valné hromady p ed zápisem výše základního kapitálu do obchodního rejst íku nejmén 50 % ásti emisního kursu upsaných akcií, který je povinen splatit upisovatel, jestliže stanovy nebo usnesení valné hromady nevyžadují splacení ástky vyšší. (4) P edstavenstvo akciové spole nosti m že podat návrh na zápis výše základního kapitálu, pouze jestliže byl splacen emisní kurs upsaných akcií ve výši uvedené v odstavci 3. (5) Na kombinované zvýšení základního kapitálu se jinak použijí obdobn ustanovení § 203 odst. 1, 3 a 4, § 204 odst. 1, 4, 6 a 7, § 204a odst. 1 až 4 a odst. 6, § 205, 206, § 208 odst. 1 až 5. § 210 Zvýšení základního kapitálu rozhodnutím p edstavenstva (1) Usnesením valné hromady lze pov it p edstavenstvo, aby za podmínek ur ených tímto zákonem a stanovami rozhodlo o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií nebo z vlastních zdroj spole nosti s výjimkou nerozd leného zisku, nejvýše však o jednu t etinu dosavadní výše základního kapitálu v dob , kdy valná hromada p edstavenstvo zvýšením základního kapitálu pov ila (dále jen "pov ení zvýšit základní kapitál"). Pov ení p edstavenstva k rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu nahrazuje rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu. Pov ení musí ur it jmenovitou hodnotu, druh, formu a podobu akcií, které mají být vydány na zvýšení základního kapitálu. P edstavenstvo m že v rámci pov ení zvýšit základní kapitál i vícekrát, nep ekro í-li celková ástka zvýšení základního kapitálu stanovený limit. Jestliže je p edstavenstvo pov eno rozhodnout o zvýšení základního kapitálu s tím, že emisní kurs akcií lze splácet nepen žitými vklady, musí pov ení zvýšit základní kapitál obsahovat i ur ení, který orgán spole nosti rozhodne o ocen ní nepen žitého vkladu na základ posudku znalce jmenovaného podle § 59 odst. 3 nebo znalc . (2) O rozhodnutí p edstavenstva musí být po ízen notá ský zápis. Do obchodního rejst íku se zapisuje rozhodnutí p edstavenstva o zvýšení základního kapitálu. Pov ení zvýšit základní kapitál se do obchodního rejst íku nezapisuje. Na postup p i zvyšování základního kapitálu podle odstavce 1 se jinak použijí obdobn ustanovení § 203 až 209. (3) Pov ení zvýšit základní kapitál je možno ud lit na dobu nejdéle p ti rok ode dne, kdy se konala valná hromada, která se usnesla na pov ení zvýšit základní kapitál. (4) Vyplývá-li to ze stanov, m že valná hromada pov it p edstavenstvo zvýšením základního kapitálu upisováním akcií zam stnanci spole nosti, zejména m že po p ijetí rozhodnutí o rozd lení zisku rozhodnout, že podíl zam stnanc na zisku spole nosti lze použít jen ke splacení t chto akcií. Podrobnosti ur í stanovy. Ustanovení odstavc 1 až 3 platí obdobn . Oddíl 6 Snížení základního kapitálu § 211 (1) O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada. V usnesení valné hromady se uvede alespo a) d vod snížení základního kapitálu a zp sob, jak bude naloženo s ástkou odpovídající snížení základního kapitálu, b) rozsah snížení základního kapitálu, c) zp sob, jak má být snížení základního kapitálu provedeno, d) snižuje-li se základní kapitál vzetím akcií z ob hu na základ losování, pravidla losování a výši úplaty za vylosované akcie nebo zp sob jejího ur ení, e) snižuje-li se základní kapitál na základ návrhu akcioná m, údaj, zda jde o návrh na úplatné nebo bezplatné vzetí akcií z ob hu, a p i návrhu na úplatné vzetí akcií z ob hu i výši úplaty nebo pravidla pro její ur ení, f) mají-li být v d sledku snížení základního kapitálu p edloženy spole nosti listinné akcie nebo zatímní listy, i lh tu pro jejich p edložení. (2) Základní kapitál nelze snížit pod jeho výši stanovenou v § 162 odst. 3. (3) Snížením základního kapitálu se nesmí zhoršit dobytnost pohledávek v itel .

(4) Usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu se zapíše do obchodního rejst íku. Návrh na zápis podává p edstavenstvo do 30 dn od usnesení valné hromady. § 212 V pozvánce nebo oznámení, které se týkají svolání valné hromady, se uvedou krom náležitostí podle § 184 odst. 5 alespo údaje podle § 211 odst. 1. § 213 (1) Je-li spole nost povinna snížit základní kapitál, použije ke snížení základního kapitálu vlastní akcie nebo zatímní listy, má-li je ve svém majetku. V ostatních p ípadech snížení základního kapitálu použije spole nost ke snížení základního kapitálu p edevším vlastní akcie nebo zatímní listy. Jiným postupem lze snižovat základní kapitál, jen jestliže tento postup neposta uje ke snížení základního kapitálu v rozsahu ur eném valnou hromadou nebo pokud by tento zp sob snížení základního kapitálu nesplnil ú el snížení základního kapitálu. Jestliže se snižuje základní kapitál pouze s využitím vlastních akcií nebo zatímních list v majetku spole nosti, nepoužije se ustanovení o odd leném hlasování podle druhu akcií. (2) Spole nost použije vlastní akcie nebo zatímní listy ke snížení základního kapitálu tak, že je zni í, jestliže byly vydány v listinné podob , nebo podá p íkaz osob , která vede evidenci zaknihovaných cenných papír , ke zrušení akcií, jestliže byly vydány v zaknihované podob . (3) Nemá-li spole nost ve svém majetku vlastní akcie nebo zatímní listy nebo použití vlastních akcií nebo zatímních list podle odstavce 1 neposta uje ke snížení základního kapitálu, provede se snížení základního kapitálu snížením jmenovité hodnoty akcií, pop ípad nesplacených akcií, na n ž spole nost vydala zatímní listy (§ 213a), nebo tím, že se vezmou akcie z ob hu anebo se upustí od vydání nesplacených akcií, na n ž spole nost vydala zatímní listy (§ 213d). (4) Akcie se vezmou z ob hu na základ losování (§ 213b) nebo na základ návrhu akcioná m (§ 213c). Akcie lze vzít z ob hu na základ losování pouze tehdy, jestliže stanovy spole nosti v dob , kdy byly tyto akcie upisovány, umož ovaly snížení základního kapitálu vzetím akcií z ob hu na základ losování. Podrobná pravidla pro vzetí akcií z ob hu ur í stanovy a valná hromada p i rozhodnutí o snížení základního kapitálu. § 213a Snížení jmenovité hodnoty akcií a zatímních list (1) Pokud se snižuje jmenovitá hodnota akcií spole nosti, snižuje se pom rn u všech akcií spole nosti, ledaže ú elem snížení základního kapitálu je prominout nesplacenou ást emisního kursu akcií. (2) Snížení jmenovité hodnoty listinných akcií nebo nesplacených akcií, na které byly vydány zatímní listy, se provede vým nou akcií nebo zatímních list za akcie nebo zatímní listy s nižší jmenovitou hodnotou nebo vyzna ením nižší jmenovité hodnoty na dosavadní akcii nebo zatímním listu s podpisem lena nebo len p edstavenstva oprávn ných jednat jménem spole nosti. P edstavenstvo vyzve zp sobem ur eným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcioná e, kte í mají listinné akcie nebo zatímní listy, aby je p edložili ve lh t ur ené rozhodnutím valné hromady za ú elem vým ny nebo vyzna ení snížení jejich jmenovité hodnoty. Pokud akcioná ve stanovené lh t akcie nebo zatímní listy nep edloží, není oprávn n až do jejich p edložení vykonávat práva s nimi spojená a p edstavenstvo uplatní postup podle § 214. (3) Snížení jmenovité hodnoty zaknihovaných akcií se provede zm nou zápisu o výši jmenovité hodnoty akcií v zákonem stanovené evidenci zaknihovaných cenných papír na základ p íkazu spole nosti. Tento p íkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejst íku prokazujícím zápis snížení základního kapitálu. § 213b Vzetí akcií z ob hu na základ losování (1) Možnost losování akcií za ú elem snížení základního kapitálu musí p ipoušt t stanovy spole nosti. Rozhodnutí valné hromady o vzetí akcií z ob hu na základ losování musí být zve ejn no. (2) Pokud spole nost vydala zaknihované akcie, je povinna p ed losováním podat p íkaz k o íslování akcií podle zvláštního zákona osob , která vede evidenci zaknihovaných cenných papír , a sou asn požádat o výpis z této evidence, který musí obsahovat i ísla akcií. Po dobu, kdy jsou akcie o íslovány, se pozastavuje právo nakládat s o íslovanými akciemi podle zvláštního zákona. Losování zaknihovaných akcií musí být provedeno nejpozd ji do deseti dn ode dne, kdy byl podán p íkaz k o íslování.

(3) Pr b h a výsledky losování s uvedením ísel vylosovaných akcií musí být osv d eny notá ským zápisem. P edstavenstvo spole nosti oznámí výsledky losování zp sobem ur eným zákonem a stanovami spole nosti pro svolání valné hromady. V oznámení musí být uvedena alespo : a) ísla vylosovaných akcií, b) lh ta, v níž bude spole nost vylosované akcie proplácet, která nesmí p edcházet dnu zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejst íku a nesmí být delší než t i m síce od zápisu výše základního kapitálu do obchodního rejst íku, pokud nebylo dohodnuto s akcioná em n co jiného, c) výše úplaty za vylosované akcie. (4) Pokud vydala spole nost listinné akcie na jméno nebo zaknihované akcie, musí oznámení podle odstavce 3 obsahovat i údaje identifikující akcioná e, jejichž akcie byly vylosovány. Pokud spole nost vydala listinné akcie, musí oznámení podle odstavce 3 obsahovat i lh tu, v níž musí být vylosované akcie p edloženy spole nosti; akcioná i jsou povinni v této lh t vylosované akcie spole nosti p edložit. Pokud akcioná ve stanovené lh t vylosované listinné akcie nep edloží, není oprávn n až do jejich p edložení vykonávat práva s nimi spojená a p edstavenstvo postupuje podle § 214. (5) Za vylosované akcie je spole nost povinna zaplatit úplatu alespo ve výši, jež se ur uje podle pravidel stanovených v § 186a odst. 4. (6) Pokud spole nost vydala zaknihované akcie, podá p edstavenstvo o výsledcích losování zprávu i osob , která vede evidenci zaknihovaných cenných papír , spolu s p íkazem ke zrušení íslování nevylosovaných akcií. Tento p íkaz musí být doložen notá ským zápisem osv d ujícím výsledky losování. Po zápisu výše základního kapitálu do obchodního rejst íku podá spole nost p íkaz ke zrušení vylosovaných akcií osob , která vede evidenci zaknihovaných cenných papír . Tento p íkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejst íku prokazujícím zápis výše základního kapitálu. § 213c Vzetí akcií z ob hu na základ návrhu (1) Jestliže se berou akcie z ob hu na základ ve ejného návrhu smlouvy, m že rozhodnutí valné hromady ur it, že základní kapitál: a) bude snížen v rozsahu jmenovitých hodnot akcií, které budou vzaty z ob hu, nebo b) bude snížen o pevnou ástku. (2) Akcie lze vzít z ob hu na základ ve ejného návrhu smlouvy nebo ve ejného návrhu smlouvy o bezplatném vzetí akcií z ob hu. (3) Pro ve ejný návrh smlouvy podle odstavce 2 platí p im en ustanovení § 183a. (4) Kupní cena musí být splatná nejpozd ji do t í m síc od zápisu výše základního kapitálu do obchodního rejst íku. Lh ta splatnosti kupní ceny a lh ta pro p edložení listinných akcií spole nosti nesmí p edcházet dnu zápisu výše základního kapitálu do obchodního rejst íku. Nep edloží-li akcioná ve stanovené lh t listinné akcie spole nosti, není oprávn n až do jejich p edložení vykonávat práva s nimi spojená a p edstavenstvo postupuje podle § 214. (5) Jestliže spole nost vydala zaknihované akcie, je oprávn na podat p íkaz k pozastavení práva nakládat s akciemi, ohledn nichž byl p ijat návrh podle odstavce 1, osob , která vede evidenci zaknihovaných cenných papír . Bez zbyte ného odkladu po zápisu výše základního kapitálu do obchodního rejst íku podá p edstavenstvo této osob p íkaz ke zrušení akcií, jež koupila spole nost na základ ve ejného návrhu smlouvy. Tento p íkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejst íku prokazujícím zápis nové výše základního kapitálu a dokladem o p ijetí návrhu podle odstavce 1. (6) Snižuje-li se základní kapitál podle odstavce 1 písm. a), musí rozhodnutí valné hromady obsahovat pov ení pro p edstavenstvo podat návrh na zápis výše základního kapitálu do obchodního rejst íku v rozsahu, v jakém bude akcioná i p ijat ve ejný návrh smlouvy. (7) Jestliže sou et jmenovitých hodnot akcií braných z ob hu podle odstavce 1 písm. b) nedosáhne stanovené ástky, o níž má být základní kapitál snížen, a valná hromada nerozhodla o zm n postupu p i snižování základního kapitálu podle odstavce 1 písm. a), nelze tímto zp sobem základní kapitál snížit. Valná hromada m že však rozhodnout, že se v tomto p ípad sníží základní kapitál jiným zp sobem, který tento zákon dovoluje. (8) Jestliže sou et jmenovitých hodnot akcií braných z ob hu podle odstavce 1 písm. b) p esáhne stanovenou ástku, postupuje spole nost podle § 183a odst. 6 písm. b).

§ 213d Upušt ní od vydání akcií (1) Valná hromada m že rozhodnout o snížení základního kapitálu upušt ním od vydání akcií v rozsahu, v jakém jsou upisovatelé v prodlení se splacením jmenovité hodnoty akcií, pokud spole nost nepostupuje podle § 177 odst. 4 až 7. (2) Upušt ní od vydání nesplacených akcií se provede tím, že p edstavenstvo vyzve akcioná e, který je v prodlení se splacením emisního kursu nebo jeho ásti, aby vrátil zatímní list ve lh t ur ené valnou hromadou s tím, že spole nost nevydá akcie, které tento zatímní list nahrazuje, a upisovateli vrátí bez zbyte ného odkladu po zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejst íku dosud splacený emisní kurs akcií po zapo tení nárok spole nosti v i upisovateli. Pokud akcioná ve stanovené lh t zatímní list nep edloží, není oprávn n až do jeho p edložení vykonávat práva s ním spojená a p edstavenstvo postupuje podle § 214. § 214 (1) Pokud jsou akcioná i v prodlení s p edložením listinných akcií nebo zatímních list stahovaných spole ností z ob hu za ú elem jejich vým ny, vyzna ení nové jmenovité hodnoty nebo zni ení anebo p i zm n podoby s jejich vrácením nebo p evzetím, vyzve je p edstavenstvo zp sobem ur eným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, aby p edložili akcie nebo zatímní listy, vrátili nebo p evzali listinné akcie v dodate né p im ené lh t , kterou jim k tomu ur í, s upozorn ním, že jinak budou nep edložené akcie nebo nevrácené akcie prohlášeny za neplatné nebo nep evzaté listinné akcie prodány, a toto rozhodnutí sou asn zve ejní. (2) P edstavenstvo prohlásí za neplatné listinné akcie nebo zatímní listy, které p es výzvu nebyly v dodate n ur ené lh t p edloženy. (3) Prohlášení akcií za neplatné oznámí p edstavenstvo akcioná m, jejichž akcie nebo zatímní listy byly prohlášeny za neplatné, zp sobem ur eným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady (dále jen "dot ené osoby"). Prohlášení akcií nebo zatímních list za neplatné p edstavenstvo bez zbyte ného odkladu zve ejní. (4) Nové akcie nebo zatímní listy, které mají být vydány místo akcií nebo zatímních list , jež byly prohlášeny za neplatné, nebo listinné akcie, jež nebyly p i zm n podoby akcioná i p evzaty ani v dodate né p im ené lh t , prodá p edstavenstvo prost ednictvím obchodníka s cennými papíry bez zbyte ného odkladu na ú et dot ené osoby na regulovaném trhu, pokud jsou kótované, nebo ve ve ejné dražb . Místo, dobu a p edm t dražby p edstavenstvo zve ejní nejmén dva týdny p ed jejím konáním. Ve stejné lh t odešle zprávu o ve ejné dražb nebo o zám ru prodat akcie na ve ejném trhu dot ené osob , pokud je spole nosti známa. Výt žek z prodeje akcií nebo zatímních list po zapo tení pohledávek spole nosti proti dot ené osob vzniklých v souvislosti s prohlášením jejích akcií za neplatné a prodejem akcií vyplatí spole nost bez zbyte ného odkladu dot ené osob nebo jej uloží do ú ední úschovy. (5) Pokud nemají být vydány za akcie nebo zatímní listy stahované z ob hu nové akcie nebo zatímní listy, není prohlášením akcií nebo zatímních list za neplatné dot eno právo dot ené osoby na zaplacení jejich ceny nebo vrácení emisního kursu nebo jeho ásti. Spole nost si však m že proti pohledávce akcioná e na zaplacení ceny nebo vrácení emisního kursu zapo ítat pohledávky, které jí vznikly proti akcioná i v souvislosti s prohlášením jeho akcií nebo zatímních list za neplatné, a rozdíl zaplatí dot ené osob bez zbyte ného odkladu po prohlášení akcií nebo zatímních list za neplatné nebo jej uloží do ú ední úschovy. (6) Po zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejst íku je spole nost povinna vrácené listinné akcie nebo zatímní listy zni it. § 215 (1) P edstavenstvo je povinno písemn do 30 dn od nabytí ú innosti rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu v i t etím osobám oznámit rozsah snížení základního kapitálu známým v itel m, kterým vznikly pohledávky v i spole nosti p ede dnem, v n mž se toto rozhodnutí stalo ú inným v i t etím osobám, s výzvou, aby p ihlásili své pohledávky podle odstavce 3. (2) Rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu po jeho zápisu do obchodního rejst íku zve ejní p edstavenstvo nejmén dvakrát za sebou s alespo t icetidenním odstupem a s výzvou pro v itele, aby p ihlásili své pohledávky podle odstavce 3. (3) V itelé spole nosti uvedení v odstavci 1 jsou oprávn ni požadovat do 90 dn ode dne, kdy obdrželi oznámení o snížení základního kapitálu, jinak do 90 dn ode dne druhého zve ejn ní výzvy podle odstavce 2, aby spln ní jejich neuhrazených pohledávek, jež nebyly splatné v dob , kdy jim byla výzva doru ena, nebo v dob jejího druhého zve ejn ní, bylo dostate ným zp sobem zajišt no.

(4) Nedojde-li mezi v iteli a spole ností k dohod o zp sobu zajišt ní pohledávky, rozhodne o dostate ném zajišt ní soud s ohledem na druh a výši pohledávky. § 216 (1) Po uplynutí 90 dn od doru ení oznámení podle § 215 odst. 1, pop ípad od posledního zve ejn ní rozhodnutí podle § 215 odst. 2 m že p edstavenstvo podat návrh na zápis snížení základního kapitálu do obchodního rejst íku. Rejst íkový soud provede zápis, je-li prokázáno oznámení rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu podle § 215 odst. 1 a 2 a zajišt ní pohledávek v itel nebo jejich uspokojení. (2) Lh tu uvedenou v odstavci 1 není t eba dodržet, pokud se spole nost dohodne se všemi v iteli na zajišt ní nebo uspokojení jejich pohledávek p ed uplynutím této lh ty. Uzav ení dohody musí spole nost soudu p i podání návrhu prokázat. (3) Ke snížení základního kapitálu dochází ode dne jeho zápisu do obchodního rejst íku. (4) P ed zápisem snížení základního kapitálu do obchodního rejst íku a p ed uspokojením nebo zajišt ním pohledávek v itel podle § 215 odst. 2, pop ípad p ed rozhodnutím podle § 215 odst. 4 nelze akcioná m poskytnout pln ní z d vodu snížení základního kapitálu nebo z toho d vodu prominout nebo snížit nesplacené ásti jmenovitých hodnot jejich akcií. Za škodu zp sobenou porušením této povinnosti spole nosti nebo jejím v itel m odpovídají spole n a nerozdíln lenové p edstavenstva. Této odpov dnosti se nemohou zprostit. § 216a (1) Ustanovení § 215 a ustanovení § 216 odst. 1 a 2 se nepoužijí, jestliže spole nost a) snižuje základní kapitál za ú elem úhrady ztráty, nebo b) snižuje základní kapitál za ú elem p evodu do rezervního fondu na úhradu budoucí ztráty a ástka p evád ná do rezervního fondu nep esáhne 10 % základního kapitálu. zápis.

(2) Spln ní podmínek stanovených v odstavci 1 musí spole nost soudu prokázat p i podání návrhu na

(3) Rezervní fond v rozsahu vytvo eném podle odstavce 1 písm. b) m že být použit jen k úhrad ztráty nebo ke zvýšení základního kapitálu spole nosti, jestliže rezervní fond p esahuje ástku, ve které je vytvá en podle § 217 povinn . K rezervnímu fondu vytvá enému podle § 161d a 161f se nep ihlíží. (4) V souvislosti se snížením základního kapitálu podle odstavce 1 nesmí být poskytnuto jakékoliv pln ní ve prosp ch akcioná . Jestliže bylo akcioná m pln ní poskytnuto, jsou povinni je vrátit. Za spln ní tohoto závazku ru í lenové p edstavenstva spole n a nerozdíln . § 216b (1) Na jedné valné hromad lze p ijmout rozhodnutí o snížení i zvýšení základního kapitálu pouze tehdy, jestliže se základní kapitál snižuje za p edpoklad stanovených v § 213d nebo § 216a odst. 1. (2) P i postupu podle odstavce 1 m že spole nost init právní úkony sm ující ke zvýšení základního kapitálu až poté, co bude do obchodního rejst íku zapsáno snížení základního kapitálu. § 216c Soub žné snížení a zvýšení základního kapitálu (1) Jestliže jsou spln ny podmínky § 216a a ú elem snížení základního kapitálu je p izp sobení jmenovité hodnoty stávajících kótovaných akcií jejich cen na regulovaném trhu v souvislosti se zvýšením základního kapitálu upsáním nových akcií na základ ve ejné nabídky, m že valná hromada sou asn rozhodnout o snížení a zvýšení základního kapitálu (soub žné snížení a zvýšení základního kapitálu). V takovém p ípad se nepoužije ustanovení § 216b. (2) V usnesení o soub žném snížení a zvýšení základního kapitálu m že valná hromada ur it rozsah snížení základního kapitálu tak, že stanoví zp sob výpo tu ástky snížení v závislosti na emisním kursu nových akcií, který bude stanoven pozd ji, a pov it p edstavenstvo, aby ástku snížení základního kapitálu a tomu odpovídající nové jmenovité hodnoty stávajících akcií spole nosti bez odkladu uve ejnilo zp sobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady. (3) O zápisu usnesení valné hromady o soub žném snížení a zvýšení základního kapitálu rozhodne rejst íkový soud jedním usnesením. O zápisu snížení a zvýšení základního kapitálu rozhodne rejst íkový soud

rovn ž jedním usnesením, p i emž obsahem zápisu bude nejprve uvedení ástky, o kterou byl základní kapitál snížen, a poté ástky, o kterou byl základní kapitál zvýšen. Rejst íkový soud nepovolí snížení a zvýšení základního kapitálu, pokud základní kapitál po soub žném snížení a zvýšení nedosahuje alespo výše podle § 162 odst. 4. Oddíl 7 Rezervní fond a op ní listy § 217 (1) Spole nost vytvá í rezervní fond v dob a ve výši ur ené stanovami a tímto zákonem. (2) Spole nost je povinna vytvo it rezervní fond z istého zisku vykázaného v ádné ú etní záv rce za rok, v n mž poprvé istý zisk vytvo í, a to ve výši nejmén 20 % z istého zisku, avšak ne více než 10 % z hodnoty základního kapitálu. Tento fond se ro n dopl uje o ástku ur enou stanovami, nejmén však 5 % z istého zisku, až do dosažení výše rezervního fondu ur ené ve stanovách, nejmén však do výše 20 % základního kapitálu. To neplatí, jestliže rezervní fond již vytvo ila p íplatky nad emisní kurs akcií. Takto vytvo ený rezervní fond do výše 20 % základního kapitálu lze použít pouze k úhrad ztráty. (3) O použití rezervního fondu rozhoduje p edstavenstvo, neur ují-li stanovy nebo tento zákon jinak. § 217a Op ní listy (1) Akciová spole nost je oprávn na vydat pro uplatn ní p ednostního práva podle § 160 odst. 1 a 6 a podle § 204a cenné papíry ozna ené jako op ní listy. (2) Op ní listy podle odstavce 1 (dále jen "op ní list") lze vydávat pouze jako cenné papíry na doru itele. Op ní list m že být vydán bu v listinné, nebo zaknihované podob . (3) V op ním listu musí být uvedeno: a) firma a sídlo spole nosti, b) kolik akcií a jakého druhu, formy a podoby anebo kolik vym nitelných anebo prioritních dluhopis spole nosti, v jaké podob , form a v jaké jmenovité hodnot lze získat, c) doba a místo pro uplatn ní p ednostního práva, d) emisní kurs akcií nebo dluhopis , k nimž lze uplatnit p ednostní právo, nebo zp sob jeho ur ení, e) údaj o tom, že zní na doru itele. (4) Op ní list vydaný v listinné podob musí obsahovat i datum emise, podpis nebo podpisy len p edstavenstva oprávn ných jednat jménem spole nosti a íselné ozna ení akcie nebo dluhopisu, k nimž byl vydán. (5) Pokud spole nost vydala op ní listy v zaknihované podob , je rozhodným dnem (§ 156b) pro uplatn ní p ednostního práva den, kdy mohlo být toto právo vykonáno poprvé. (6) Pokud vydala spole nost op ní listy v zaknihované podob , podá osob , která vede evidenci zaknihovaných cenných papír , p íkaz k vydání cenných papír , bylo-li p ednostní právo v as uplatn no a bez zbyte ného odkladu po spln ní podmínek pro vydání t chto cenných papír , a sou asn podá p íkaz ke zrušení op ních list , z nichž bylo p ednostní právo uplatn no. Po uplynutí lh ty pro vykonání p ednostního práva podá spole nost p íkaz ke zrušení op ních list , z nichž nebylo p ednostní právo uplatn no.

Oddíl 8 Zrušení a likvidace spole nosti § 218 Pro zrušení a zánik spole nosti platí ustanovení § 68 až 75b, není-li dále stanoveno jinak.

§ 219 (1) Likvidátora jmenuje a odvolává valná hromada, nestanoví-li zákon jinak.

(2) Nevyplývá-li ze stanov n co jiného, mohou akcioná i uvedení v § 181 odst. 1 požádat s uvedením d vod soud, aby odvolal likvidátora jmenovaného valnou hromadou a nahradil ho jinou osobou. Tím není dot eno ustanovení § 71 odst. 4. (3) Likvidátor, který nebyl jmenován soudem, m že být valnou hromadou odvolán a nahrazen jiným likvidátorem.

§ 220 (1) Likvida ní z statek se d lí mezi akcioná e v pom ru jmenovitých hodnot jejich akcií. Ustanovení § 159 odst. 1 tím není dot eno. Právo na podíl na likvida ním z statku je samostatn p evoditelné ode dne, k n muž byl schválen návrh rozd lení likvida ního z statku. (2) Jestliže likvida ní z statek nesta í k úhrad jmenovité hodnoty akcií, d lí se likvida ní z statek na ást p ipadající vlastník m prioritních akcií a ostatních akcií v rozsahu ur eném stanovami. ásti likvida ního z statku se d lí mezi akcioná e v pom ru odpovídajícím splacené jmenovité hodnot jejich akcií. (3) Nárok na vyplacení podílu na likvida ním z statku vzniká akcioná i vrácením listinných akcií spole nosti p edložených na výzvu likvidátora. Vrácené akcie likvidátor zni í. Pokud akcioná listinné akcie na výzvu likvidátora nevrátí, postupuje likvidátor p im en podle ustanovení § 214. (4) Pokud spole nost vydala zaknihované akcie, vzniká nárok na vyplacení podílu na likvida ním z statku ke dni, kdy na základ p íkazu likvidátora byly zrušeny akcie spole nosti v evidenci zaknihovaných cenných papír . (5) Rejst íkový soud provede výmaz spole nosti z obchodního rejst íku, jen bude-li prokázáno, že byly všechny akcie spole nosti zni eny, prohlášeny za neplatné nebo zrušeny.

Oddíl 9 Fúze akciových spole ností Slou ení akciových spole ností § 220a Smlouva o fúzi (1) Ke slou ení se vyžaduje uzav ení smlouvy o fúzi všemi zú astn nými spole nostmi. Smlouva o fúzi musí mít formu notá ského zápisu. Návrh smlouvy o fúzi obsahující údaje podle odstavce 3 musí schválit valné hromady všech zú astn ných spole ností, ledaže zákon takové schválení nevyžaduje. (2) Není-li návrh smlouvy o fúzi schválen podle odstavce 1, je smlouva o fúzi neplatná. Vyžaduje-li se ke slou ení souhlas státního orgánu podle zvláštního právního p edpisu, nem že smlouva o fúzi nabýt ú innosti d íve, než nabude právní moci rozhodnutí, jímž p íslušný státní orgán souhlas se slou ením ud lil. Vyžaduje-li se ke slou ení souhlasu více státních orgán , nem že smlouva o fúzi nabýt ú innosti d íve, než nabude právní moci rozhodnutí, jímž ud lil souhlas se slou ením poslední z nich. Právní mocí rozhodnutí, jímž se souhlas k fúzi neud luje, se smlouva o fúzi ruší. (3) Smlouva o fúzi musí obsahovat alespo a) firmu, sídlo, identifika ní íslo všech zú astn ných spole ností a jejich právní formu, b) vým nný pom r akcií s uvedením podoby, druhu, formy, p evoditelnosti, jmenovité hodnoty a p ípadné údaje o kótaci akcií ur ených k vým n za akcie zanikající spole nosti nebo zanikajících spole ností, v etn podrobných pravidel postupu a stanovení lh t p i jejich vým n , a výši p ípadného doplatku akcioná m zanikající spole nosti nebo zanikajících spole ností na vyrovnání, s pravidly pro jeho výplatu, anebo údaj o tom, že akcie nebudou vym ovány s uvedením d vodu (§ 220g odst. 1 až 3), c) ur ení, jak budou získány akcie nástupnické spole nosti pot ebné k vým n , d) den, od kterého vzniká právo na dividendu z vym n ných akcií, jakož i všechny p edpoklady jeho vzniku, e) údaj o vlivu slou ení na akcie dosavadních akcioná nástupnické spole nosti, zejména údaj o tom, že jejich akcie nepodléhají vým n , nebo údaj o tom, že se št pí, že se zvyšuje nebo snižuje jejich jmenovitá hodnota anebo se m ní jejich podoba, druh nebo forma, v etn pravidel postupu a stanovení lh t p i jejich vým n , a p ípadn údaj o výši doplatku dosavadním akcioná m nástupnické spole nosti na vyrovnání, s pravidly pro jeho výplatu,

f) ur ení, v jaké struktu e nástupnická spole nost p ebírá složky vlastního a cizího kapitálu zanikající spole nosti, jež nejsou závazkem, g) den, od n hož se jednání zanikající spole nosti nebo zanikajících spole ností považují z ú etního hlediska za jednání uskute n ná na ú et nástupnické spole nosti (dále jen "rozhodný den fúze"), h) práva, jež nástupnická spole nost poskytne vlastník m jednotlivých druh akcií, op ních list , dluhopis nebo jiných cenných papír , pop ípad opat ení, jež jsou pro n navrhována (§ 220j odst. 3 a 4), i) postup pro p ípad, že akcioná m zú astn né spole nosti vznikne právo odprodat akcie nástupnické spole nosti, j) návrh zm n stanov po slou ení, dochází-li k jejich zm n . (4) Je-li nástupnická spole nost jediným akcioná em zanikající spole nosti, neobsahuje smlouva o fúzi údaje uvedené v odstavci 3 písm. b) až d) a písm. i). (5) Vým nný pom r akcií musí být vhodný a od vodn ný. Nelze-li p i stanovení vým nného pom ru akcií z vážných d vod vym nit akcie tak, aby nedošlo k poškození akcioná n které ze zú astn ných spole ností, p izná se t mto akcioná m doplatek na dorovnání (dále jen "doplatek"). Doplatek nesmí p ekro it 10 % jmenovité hodnoty akcií, jež mají být vym n ny za akcie zanikající spole nosti, pop ípad zanikajících spole ností. Doplatek lze p iznat jak akcioná m nástupnické spole nosti, tak akcioná m zanikající spole nosti nebo zanikajících spole ností. Doplatek nesmí být vyplacen p ed zápisem slou ení do obchodního rejst íku a d íve, než budou zajišt ny pohledávky v itel spole nosti podle § 220j. (6) Jestliže se budou št pit akcie akcioná nástupnické spole nosti nebo se bude m nit jejich podoba, druh nebo forma podle odstavce 3 písm. e), použijí se obdobn ustanovení tohoto zákona, pop ípad zvláštního právního p edpisu o št pení akcií, o zm n podoby, druhu nebo formy akcií, není-li dále stanoveno jinak. Jestliže se bude zvyšovat jmenovitá hodnota akcií dosavadních akcioná nástupnické spole nosti podle odstavce 3 písm. e), použijí se obdobn ustanovení tohoto zákona o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdroj , p i n mž dochází ke zvýšení jmenovité hodnoty akcií, s tím, že ustanovení, která upravují ástku zvýšení základního kapitálu, se použijí na sou et všech ástek zvýšení jmenovitých hodnot akcií dosavadních akcioná nástupnické spole nosti. Jestliže se bude snižovat jmenovitá hodnota akcií dosavadních akcioná nástupnické spole nosti podle odstavce 3 písm. e), použijí se obdobn ustanovení tohoto zákona o snižování základního kapitálu, p i n mž dochází ke snížení jmenovité hodnoty akcií, s výjimkou ustanovení § 213, s tím, že ustanovení, jež upravují ástku snížení základního kapitálu, se použijí na sou et všech ástek snížení jmenovitých hodnot akcií dosavadních akcioná nástupnické spole nosti. Nepoužijí se ustanovení o zápisu zvýšení nebo snížení základního kapitálu do obchodního rejst íku ani § 215. (7) Rozhodný den fúze nem že p edcházet o více než dev t m síc den, v n mž bude podán návrh na zápis slou ení do obchodního rejst íku. Lh ta k vým n akcií nesmí být delší než jeden m síc od ú innosti zápisu slou ení do obchodního rejst íku v i t etím osobám a nesmí p edcházet den zápisu slou ení do obchodního rejst íku. (8) Nikomu, kdo se podílel na slou ení, nelze p iznat žádnou zvláštní výhodu. (9) Jestliže zú astn né spole nosti nepodají do šesti m síc ode dne, kdy smlouva o fúzi spl uje všechny požadavky stanovené zákonem, návrh na povolení zápisu slou ení do obchodního rejst íku, má kterákoliv spole nost, která byla p ipravena návrh v as podat, právo odstoupit od smlouvy. Odstoupením od smlouvy i jen jednou ze zú astn ných spole ností zanikají práva a závazky všech zú astn ných spole ností. Nebude-li podán návrh na povolení zápisu slou ení do obchodního rejst íku do jednoho roku, platí, že zú astn né spole nosti od smlouvy odstoupily. (10) Spole nost, která zp sobila, že nebyl v as podán návrh na povolení zápisu slou ení do obchodního rejst íku, odpovídá každé spole nosti, která byla p ipravena tento návrh podat, za škodu, která jí v d sledku odstoupení od smlouvy vznikla. Spole n a nerozdíln s ní odpovídají za vzniklou škodu i osoby, které byly v dob do ú innosti odstoupení od smlouvy leny jejího p edstavenstva. Poté, co byl povolen zápis slou ení do obchodního rejst íku, nem že být smlouva o fúzi zú astn nými spole nostmi zm n na ani zrušena. (11) Neplatnosti smlouvy o fúzi se m že dovolávat pouze osoba, jež je oprávn na podat návrh na neplatnost usnesení valné hromady o slou ení. Neplatnost smlouvy o fúzi musí být prohlášena soudem. Návrh na zahájení ízení o prohlášení neplatnosti smlouvy o fúzi je možno podat pouze do konce lh ty stanovené pro podání návrhu na neplatnost usnesení valné hromady. Tím není dot eno ustanovení § 220h. Návrh na zahájení ízení o prohlášení neplatnosti smlouvy o fúzi musí být spojen s návrhem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o slou ení. Podání návrhu na zahájení ízení o prohlášení neplatnosti smlouvy o fúzi má pro další p ípadné žalobce ú inky stanovené zvláštním právním p edpisem.

§ 220b Zpráva p edstavenstva a dozor í rady (1) P edstavenstvo každé ze zú astn ných spole ností je povinno zpracovat podrobnou písemnou zprávu (dále jen "zpráva o fúzi"), v níž musí objasnit a z ekonomického i právního hlediska od vodnit d sledky slou ení, zejména od vodnit vým nný pom r akcií, výši p ípadných doplatk a opat ení ve prosp ch vlastník jednotlivých druh akcií, op ních list a dluhopis . Zpráva o fúzi musí obsahovat i popis obtíží, které se vyskytly p i oce ování pro ú ely vým nného pom ru akcií. P edstavenstva zú astn ných spole ností mohou zpracovat spole nou zprávu o fúzi pro všechny nebo n které ze zú astn ných spole ností. (2) Dozor í rada každé ze zú astn ných spole ností p ezkoumá zamýšlené slou ení na základ návrhu smlouvy o fúzi a zprávy znalc o p ezkoumání návrhu smlouvy o fúzi (§ 220c), jestliže se vyžaduje, a vyhotoví o tom písemnou zprávu (dále jen "zpráva o p ezkoumání fúze"). Dozor í rady zú astn ných spole ností mohou zpracovat spole nou zprávu o p ezkoumání fúze pro všechny nebo n které ze zú astn ných spole ností. (3) Pokud by uvedení ur itých údaj ve zprávách podle odstavc 1 a 2 mohlo zp sobit zna nou újmu zú astn né spole nosti nebo jí ovládající nebo jí ovládané osob nebo tvo í p edm t obchodního tajemství zú astn né spole nosti nebo jí ovládající nebo jí ovládané osoby anebo je utajovanou informací podle zvláštního právního p edpisu, nelze je ve zpráv uvád t. Zpráva však musí obsahovat sd lení, pro se p edm tné údaje neuvád jí. O tom, zda takové skute nosti existují, rozhoduje p edstavenstvo se souhlasem dozor í rady. (4) Zprávy o fúzi ani zprávy o p ezkoumání fúze se nevyžadují, jestliže se spole nost slu uje se svým jediným akcioná em (§ 220a odst. 4) nebo jestliže s tím všichni akcioná i zú astn né spole nosti projevili souhlas. (5) Souhlas podle odstavce 4 musí mít písemnou formu s ú edn ov eným podpisem nebo musí být ud len na valné hromad . Prohlášení o ud lení souhlasu na valné hromad se uvede v notá ském zápisu o rozhodnutí valné hromady. Souhlas má ú inky i v i právnímu nástupci akcioná e bez ohledu na to, jak akcie nabyl.

§ 220c P ezkoumání slou ení znalcem (1) Návrh smlouvy o fúzi p ezkoumá za každou ze zú astn ných spole ností znalec jmenovaný soudem (dále jen "znalec pro fúzi"), a to p ed p edložením dozor í rad , pop ípad valné hromad , pokud se takové p edložení vyžaduje, nebo spole n dva znalci pro fúzi jmenovaní soudem pro n které nebo všechny zú astn né spole nosti. Ustanovení § 59 odst. 3 platí na postup p i jmenování znalce obdobn . (2) Návrh na jmenování znalce pro fúzi podává p edstavenstvo zú astn né spole nosti se souhlasem dozor í rady. Návrh na jmenování spole ných znalc pro fúzi podávají spole n p edstavenstva spole ností, pro které mají být znalci jmenováni, se souhlasem dozor ích rad. (3) Znalcem pro fúzi m že být jmenována i osoba, která provádí ocen ní jm ní podle § 69a odst. 6. (4) Znalec nebo znalci pro fúzi zpracují o výsledku p ezkoumání písemnou zprávu o p ezkoumání návrhu smlouvy o fúzi (dále jen "znalecká zpráva o fúzi"). Jestliže byli jmenováni dva znalci pro fúzi pro více zú astn ných spole ností, mohou zpracovat spole nou znaleckou zprávu o fúzi. Znalecká zpráva o fúzi je znaleckým posudkem podle zvláštního právního p edpisu. (5) Znalecká zpráva o fúzi musí obsahovat krom náležitostí vyžadovaných zvláštním právním p edpisem též a) stanovisko znalce nebo znalc pro fúzi k tomu, zda vým nný pom r akcií s p ípadnými doplatky je vhodný a od vodn ný, b) údaj, podle jaké metody nebo jakých metod byl stanoven vým nný pom r akcií, c) vyjád ení, zda tato metoda nebo tyto metody jsou pro daný p ípad p im ené, d) údaj, jakých vým nných pom r by se dosáhlo p i použití každé z t chto metod, jestliže bylo použito více metod; sou asn se uvede stanovisko k tomu, jaká váha byla p iznána jednotlivým metodám p i stanovení vým nného pom ru, e) zda a jaké zvláštní obtíže se vyskytly p i oce ování, pop ípad ocen ní jm ní podle § 69a odst. 6. (6) Znalec pro fúzi má právo vyžadovat od zú astn ných spole ností, je ovládajících a jimi ovládaných osob všechny informace a písemnosti, jež jsou pot ebné ke zpracování znalecké zprávy o fúzi, a má právo

provád t u t chto osob pot ebná šet ení. Ustanovení § 220b odst. 3 se použije p im en i na obsah znalecké zprávy o fúzi. (7) Znalec nebo znalci pro fúzi p edají znaleckou zprávu o fúzi p edstavenstv m a dozor ím radám zú astn ných spole ností. Tyto znalecké zprávy musí být k nahlédnutí ú astník m valné hromady, jež bude rozhodovat o slou ení. (8) Ustanovení § 220b odst. 4 a 5 se použijí obdobn .

§ 220d Informace o slou ení (1) P edstavenstvo každé ze zú astn ných spole ností je povinno alespo jeden m síc p ed stanoveným dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o slou ení, uložit do sbírky listin (§ 27a odst. 2) návrh smlouvy o fúzi po p ezkoumání dozor í radou, jestliže se takové p ezkoumání vyžaduje, a zárove jeden m síc p ed stanoveným dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o slou ení, zve ejnit oznámení o uložení návrhu smlouvy do sbírky listin. Sou asn zve ejní upozorn ní pro akcioná e na jejich práva podle odstavc 2 a 4 a upozorn ní pro v itele na jejich práva podle § 220j. Nemá-li se konat valná hromada n které nebo více ze zanikajících spole ností podle § 220e odst. 14 nebo 15, musí být akcioná i této spole nosti nebo t chto spole ností upozorn ni ve zve ejn ní na jejich práva podle § 220e odst. 13 a povinnost podle v ty prvé musí být spln na jeden m síc p ed rozhodováním p edstavenstva podle § 220e odst. 14 a 15. Za p edstavenstvo zanikající spole nosti m že tyto povinnosti splnit p edstavenstvo nástupnické spole nosti. (2) V sídle každé ze zú astn ných spole ností musí být k nahlédnutí pro akcioná e alespo jeden m síc p ed stanoveným datem konání valné hromady, jež má rozhodnout o slou ení, nebo nemá-li se konat valná hromada zanikající spole nosti, jeden m síc p ed rozhodováním p edstavenstva podle § 220e odst. 14 nebo 15, a) návrh smlouvy o fúzi, b) ú etní záv rky všech zú astn ných spole ností za poslední t i roky, jestliže zú astn ná spole nost po tuto dobu trvá, pop ípad takové ú etní záv rky právního p edch dce, m la-li zú astn ná spole nost právního p edch dce, a zprávy auditora o jejich ov ení, c) kone né ú etní záv rky všech zú astn ných spole ností, zahajovací rozvaha nástupnické spole nosti a zprávy auditora o jejich ov ení, d) mezitímní ú etní záv rka a zpráva auditora o jejím ov ení, byla-li kone ná ú etní záv rka sestavena z údaj ke dni, od n hož ke dni vyhotovení návrhu smlouvy o fúzi podle § 220a odst. 1 uplynulo více než šest m síc , e) spole ná zpráva p edstavenstev nebo zprávy p edstavenstev všech zú astn ných spole ností o fúzi, jestliže se vyžadují, a spole né zprávy dozor ích rad nebo zprávy dozor ích rad všech zú astn ných spole ností o p ezkoumání fúze, jestliže se vyžadují, f) spole ná znalecká zpráva o fúzi nebo znalecké zprávy o fúzi všech zú astn ných spole ností, jestliže se vyžadují, g) posudek znalce podle § 69a odst. 6, není-li sou ástí znalecké zprávy o fúzi. (3) Kone ná ú etní záv rka se sestavuje jako ádná nebo mimo ádná ú etní záv rka ke dni, který p edchází rozhodnému dni fúze. Zahajovací rozvaha se sestavuje k rozhodnému dni fúze. (4) Spole nost je povinna vydat každému akcioná i, který o to požádá, bez zbyte ného odkladu bezplatn opis nebo výtah z písemností uvedených v odstavci 2 písm. a) až f), jestliže se vyžadují. (5) Jestliže se nemá konat podle § 220e odst. 12 valná hromada nástupnické spole nosti, je rozhodný z hlediska lh t pro spln ní povinností podle odstavc 1 a 2 nástupnickou spole ností den, na n jž je svolávána valná hromada zanikající spole nosti. Mají-li se konat valné hromady zanikajících spole ností v r zných dnech, je rozhodným den, na n jž je svolávána první z t chto valných hromad. Nemá-li se konat valná hromada žádné ze zú astn ných spole ností, je rozhodný z hlediska lh t pro spln ní povinností podle odstavc 1 a 2 všemi zú astn nými spole nostmi den, kdy má být uzav ena smlouva o fúzi.

§ 220e Valná hromada o slou ení (1) V pozvánce na valnou hromadu o slou ení nebo v oznámení o jejím konání musí být akcioná i upozorn ni na jejich práva podle § 220d a pozvánka nebo oznámení musí obsahovat i vybrané údaje z kone né ú etní záv rky. V pozvánce na valnou hromadu nástupnické spole nosti nebo v oznámení o jejím konání se uvedou i údaje o vlivu slou ení na akcie dosavadních akcioná nástupnické spole nosti, zejména o tom, že

akcie dosavadních akcioná nástupnické spole nosti nepodléhají vým n nebo že se št pí, že se zvyšuje nebo snižuje jejich jmenovitá hodnota s uvedením celkové ástky, o niž se zvýší nebo sníží jmenovitá hodnota všech akcií akcioná nástupnické spole nosti, anebo že se zm ní jejich podoba, druh nebo forma. (2) Na valné hromad musí být ú astník m voln p ístupné k nahlédnutí listiny uvedené v § 220d odst. 2, jestliže se vyžadují. P edstavenstvo spole nosti je povinno na po átku jednání valné hromady objasnit akcioná m návrh smlouvy o fúzi. Poté k n mu sd lí své stanovisko dozor í rada. P edstavenstvo je povinno p ed hlasováním o slou ení seznámit akcioná e se znaleckou zprávou o fúzi, jestliže se vyžaduje, a se všemi podstatnými zm nami týkajícími se majetku, závazk a hospodá ských výsledk spole nosti, k nimž došlo v období od rozhodného dne fúze, pop ípad o tom, že tyto zm ny od vod ují jiný vým nný pom r akcií. (3) Každý akcioná , který o to požádá na valné hromad , má právo na informace, jež se týkají ostatních zú astn ných spole ností, jsou-li d ležité z hlediska slou ení. Ustanovení § 220b odst. 3 se použije obdobn . (4) Usnesení valné hromady zanikající spole nosti o slou ení musí obsahovat rozhodnutí o zrušení spole nosti bez likvidace s p echodem jm ní na nástupnickou spole nost, schválení návrhu smlouvy o fúzi, schválení kone né, pop ípad mezitímní ú etní záv rky a souhlas se stanovami nástupnické spole nosti. (5) Usnesení valné hromady nástupnické spole nosti o slou ení musí obsahovat a) souhlas s p evzetím jm ní zanikajících spole ností, b) schválení návrhu smlouvy o fúzi, c) schválení kone né, pop ípad mezitímní ú etní záv rky a zahajovací rozvahy, d) rozhodnutí o vydání nových akcií nebo o možnosti nabýt vlastní akcie, je-li to t eba k vým n akcií zanikající spole nosti za akcie právního nástupce, e) podobu, druh, formu, jmenovitou hodnotu a po et akcií nástupnické spole nosti po slou ení, f) výši základního kapitálu nástupnické spole nosti po slou ení, jež je dána sou tem výše základního kapitálu nástupnické spole nosti p ed slou ením a jmenovitých hodnot akcií, jež mají být vydány za ú elem vým ny pro akcioná e zanikajících spole ností, nezvyšuje-li se nebo nesnižuje jmenovitá hodnota akcií akcioná nástupnické spole nosti. Jestliže se zvyšuje jmenovitá hodnota akcií akcioná nástupnické spole nosti, je výše základního kapitálu nástupnické spole nosti po slou ení dána sou tem výše základního kapitálu nástupnické spole nosti p ed slou ením, ástkou zvýšení jmenovitých hodnot všech akcií akcioná nástupnické spole nosti a celkovou ástkou jmenovitých hodnot akcií, jež mají být vydány za ú elem vým ny pro akcioná e zanikajících spole ností. Jestliže se snižuje jmenovitá hodnota akcií akcioná nástupnické spole nosti, je výše základního kapitálu nástupnické spole nosti dána rozdílem výše základního kapitálu nástupnické spole nosti p ed slou ením s p ipo tením celkové ástky jmenovitých hodnot všech akcií, jež mají být vydány za ú elem vým ny pro akcioná e zanikajících spole ností, a celkové ástky snížení jmenovitých hodnot všech akcií akcioná nástupnické spole nosti. (6) Mají-li být akcie pot ebné k vým n za akcie zanikající spole nosti nebo zanikajících spole ností získány i jen z ásti nabytím vlastních akcií nástupnickou spole ností, platí ustanovení § 161 až 161f. (7) Jestliže budou akcie akcioná nástupnické spole nosti vym ovány za akcie o vyšší jmenovité hodnot , musí usnesení valné hromady obsahovat též údaje uvedené v § 208 odst. 6 s tím, že místo ástky, o niž se zvyšuje základní kapitál, se uvádí sou et všech ástek zvýšení jmenovitých hodnot akcií akcioná nástupnické spole nosti a místo zdroje zvýšení základního kapitálu se uvádí ozna ení zdroje pro zvýšení jmenovitých hodnot akcií. (8) Budou-li akcie akcioná nástupnické spole nosti vym musí usnesení valné hromady obsahovat též a) ástku, o niž se snižuje jmenovitá hodnota akcie, b) sou et všech ástek snížení jmenovitých hodnot akcií akcioná

ovány za akcie o nižší jmenovité hodnot ,

nástupnické spole nosti,

c) lh tu pro p edložení akcií k vým n nebo vyzna ení nižší jmenovité hodnoty, d) údaj o tom, zda ástka, o niž se sníží jmenovitá hodnota akcií, bude vyplacena akcioná m s uvedením lh ty pro její vyplacení, nebo údaj o tom, jak bude tato ástka jinak zú tována; ástka, o niž se snižuje jmenovitá hodnota akcií, nesmí být vyplacena p ed zápisem slou ení do obchodního rejst íku a d íve, než budou zajišt ny pohledávky v itel spole nosti podle § 220j.

(9) Mají-li být vym ované akcie nástupnické spole nosti kótované, musí rozhodnutí valné hromady všech zú astn ných spole ností obsahovat souhlas s jejich kótací. (10) K rozhodnutí valné hromady o slou ení se vyžaduje souhlas alespo t í tvrtin hlas p ítomných akcioná . Stanovy spole nosti mohou vyžadovat vyšší v tšinu nebo spln ní dalších podmínek. Jestliže spole nost vydala více druh akcií, vyžaduje se i souhlas alespo t í tvrtin hlas p ítomných akcioná u každého druhu akcií. (11) O rozhodnutí valné hromady o slou ení musí být po ízen notá ský zápis, jehož p ílohou musí být návrh smlouvy o fúzi. (12) Nevym ují-li se dosavadním akcioná m nástupnické spole nosti akcie podle § 220a odst. 3 písm. e), m že o slou ení rozhodnout namísto valné hromady nástupnické spole nosti její p edstavenstvo, jestliže a) byla spln na povinnost podle § 220d odst. 1 p edposlední v ty, b) všichni akcioná i nástupnické spole nosti mohli uplatnit právo seznámit se alespo jeden m síc p ed rozhodnutím p edstavenstva s listinami uvedenými v § 220d odst. 2 a právo podle § 220d odst. 4, a c) nástupnická spole nost je vlastníkem akcií nebo zatímních list , jejichž jmenovitá hodnota dosahuje alespo 90 % základního kapitálu zanikající spole nosti, p i emž se ode ítají vlastní akcie a zatímní listy zanikající spole nosti v jejím majetku, nebo d) celková jmenovitá hodnota akcií a zatímních list , jež mají být vym n ny za akcie zanikající spole nosti nebo zanikajících spole ností nep esahuje 10 % základního kapitálu. Zvýší-li se v d sledku slou ení základní kapitál nástupnické spole nosti, vypo ítává se tato ástka z té výše základního kapitálu, kterou má mít nástupnická spole nost po slou ení. (13) Akcioná nebo akcioná i nástupnické spole nosti, kte í jsou vlastníky akcií, jejichž celková jmenovitá hodnota dosahuje alespo 5 % základního kapitálu nástupnické spole nosti p ed slou ením, mají právo požádat p edstavenstvo nástupnické spole nosti o svolání valné hromady za ú elem schválení slou ení do jednoho m síce ode dne, v n mž byly zve ejn ny údaje podle § 220d odst. 1. Jestliže spole nost vydala akcie bez hlasovacího práva, snižuje se o jmenovitou hodnotu t chto akcií výše základního kapitálu pro ú ely výpo tu podle p edchozí v ty. Stanovy mohou p iznat právo vyžadovat svolání valné hromady i p i nižší jmenovité hodnot akcií. Na právo vyžadovat svolání valné hromady musí být akcioná i nástupnické spole nosti upozorn ni ve zve ejn ní podle § 220d odst. 1. (14) Je-li nástupnická spole nost vlastníkem všech akcií s hlasovacími právy zanikající spole nosti, nevyžaduje se ke slou ení ani rozhodnutí valné hromady nástupnické spole nosti, ani valné hromady zanikající spole nosti a posta í rozhodnutí p edstavenstev. Ustanovení odstavce 13 se použije obdobn . (15) Rozhodnutí p edstavenstva zanikající spole nosti o slou ení posta í též, jestliže jsou všechny akcie této spole nosti majetkem jiné zanikající spole nosti.

§ 220f Slou ení s vydáním nových akcií pro akcioná e zanikající spole nosti (1) Jestliže se mají za ú elem získání akcií nástupnické spole nosti k vým n za akcie zanikající spole nosti vydat nové akcie nástupnické spole nosti, musí rozhodnutí valné hromady nástupnické spole nosti o slou ení obsahovat i bu pov ení pro p edstavenstvo rozhodnout o vydání nových akcií v rozsahu nezbytném pro vým nu nebo ur ení druhu, podoby, formy, po tu a jmenovité hodnoty akcií, jež budou pro akcioná e zanikající spole nosti vydány. (2) Rozhodnutí p edstavenstva nástupnické spole nosti o vydání nových akcií vydané na základ pov ení valné hromady podle odstavce 1 musí obsahovat ur ení druhu, podoby, formy, po tu a jmenovité hodnoty akcií, jež budou pro akcioná e zanikající spole nosti nebo zanikajících spole ností vydány, a musí o n m být po ízen notá ský zápis. Ustanovení § 210 platí obdobn . (3) Pro akcioná e zanikající spole nosti lze vydat pouze tolik akcií, sou et jejichž jmenovitých hodnot nep esahuje výši istého obchodního majetku vyplývající z posudku znalce podle § 69a odst. 6. Ustanovení o zvyšování základního kapitálu se nepoužijí.

§ 220g Vým na akcií a vyplacení doplatk

(1) Nástupnická spole nost nesmí vym nit akcie zanikající spole nosti za své akcie, jsou-li tyto akcie v dob zápisu slou ení do obchodního rejst íku a) v jejím majetku, b) v majetku jakékoliv zanikající spole nosti, nebo c) v držení t etí osoby, jež je drží svým jménem, avšak na ú et n které ze zú astn ných spole ností. (2) Nástupnická spole nost nevym ní akcie zaniklé spole nosti za své akcie akcioná i zanikající spole nosti, který se vzdal práva na vým nu akcií. Ustanovení § 220b odst. 5 se použije obdobn . (3) Nástupnická spole nost nevym ní akcie zaniklé spole nosti za své akcie, jestliže se tytéž osoby podílejí ve stejném pom ru jak na nástupnické spole nosti, tak na zanikající spole nosti, ledaže by to bylo v rozporu se zákazem prominout splacení emisního kursu akcií, a stanoví tak smlouva o fúzi (§ 220a odst. 3). P i tomto postupu lze zvýšit základní kapitál a jmenovitou hodnotu akcií nástupnické spole nosti. Na ur ení ástky zvýšení základního kapitálu se použije p im en ustanovení § 220f odst. 3. (4) Má-li nástupnická spole nost vlastní akcie ve svém majetku nebo je svým jménem na ú et nástupnické spole nosti drží t etí osoba anebo na ni p ejdou v d sledku slou ení, m že nástupnická spole nost použít tyto vlastní akcie k vým n za akcie zaniklé spole nosti. Na postup p i vým n t chto akcií za akcie zaniklé spole nosti se použijí obdobn ustanovení odstavc 5 a 6. (5) Mají-li být v souvislosti se slou ením vym n ny nástupnickou spole ností listinné akcie, pov í p edstavenstvo nástupnické spole nosti obstaráním vým ny obchodníka s cennými papíry. P edstavenstvo je povinno p edat obchodníkovi s cennými papíry pov enému obstaráním vým ny akcií listinné akcie se všemi náležitostmi p ed zápisem slou ení do obchodního rejst íku. Nejsou-li všechny náležitosti cenných papír v dob , kdy mají být p edány obchodníkovi s cennými papíry, známy nebo nemohou být na listinném cenném papíru uvedeny, p edají se mu listiny bez t chto náležitostí s tím, že budou dopln ny p edstavenstvem nebo na základ plné moci obchodníkem s cennými papíry bez zbyte ného odkladu poté, co se stanou známými nebo bude jejich uvedení možné. (6) Jestliže mají být v souvislosti se slou ením vydány nástupnickou spole ností zaknihované akcie nebo se mají zm nit údaje o jejích zaknihovaných akciích, je p edstavenstvo nástupnické spole nosti povinno požádat centrální depozitá o vydání akcií podle zvláštního právního p edpisu nebo je informovat o požadované zm n údaj p ed zápisem slou ení do obchodního rejst íku. P íkaz k vydání zaknihovaných akcií nebo k provedení zm n údaj v evidenci centrálního depozitá e dá p edstavenstvo ve lh t ur ené ve smlouv o fúzi po zápisu slou ení do obchodního rejst íku. (7) Mají-li se v d sledku slou ení vyplatit akcioná m doplatky, pov í p edstavenstvo spole nosti, jejímž akcioná m má být doplatek vyplacen, vyplacením doplatk obchodníka s cennými papíry nebo banku. P edstavenstvo je povinno p edat pen žní prost edky v pot ebné výši osob , kterou pov í vyplacením doplatk , ješt p ed zápisem slou ení do obchodního rejst íku. (8) Jestliže v souvislosti se slou ením dochází k vým n listinných akcií, použije se na vým nu t chto akcií p im en ustanovení § 214, není-li dále stanoveno jinak. Akcioná i jsou povinni vrátit akcie ve lh t a zp sobem ur eným ve smlouv o fúzi. Neuplatní se ustanovení o prohlášení akcií za neplatné. Akcie ur ené k vým n prodá nástupnická spole nost postupem podle § 214 odst. 4. Nepoda í-li se prodej uskute nit pro nedostatek poptávky, uloží spole nost akcie do ú ední úschovy.

§ 220h Neplatnost slou ení (1) D vodem pro podání návrhu na neplatnost usnesení valné hromady o slou ení je i rozpor rozhodnutí valné hromady o slou ení s návrhem smlouvy o fúzi. (2) D vodem pro podání návrhu na neplatnost usnesení valné hromady nebo smlouvy o fúzi (§ 220a odst. 11) není skute nost, že vým nný pom r akcií a doplatk není p im ený nebo že údaje týkající se vým nného pom ru akcií ve zpráv o fúzi, zpráv o p ezkoumání fúze nebo ve znalecké zpráv o fúzi nejsou v souladu s právními p edpisy. Nesprávné ur ení vým nného pom ru akcií a výše doplatk lze napadnout pouze postupem podle § 220k. (3) Po právní moci rozhodnutí soudu, jímž se povoluje zápis o slou ení do obchodního rejst íku, nelze podat návrh na neplatnost usnesení valné hromady o slou ení ani na neplatnost smlouvy o fúzi. Tím není dot eno právo akcioná podle § 220k.

(4) V ízení o neplatnosti usnesení valné hromady nebo smlouvy o fúzi zahájeném p ed zápisem slou ení do obchodního rejst íku lze po zápisu slou ení do obchodního rejst íku pokra ovat, jen dojde-li ke zm n p edm tu ízení na ízení o náhradu škody nebo ízení podle § 220k, jestliže takové ízení již neprobíhá. (5) Požádá-li o to zú astn ná spole nost p ed rozhodnutím o neplatnosti smlouvy o fúzi nebo neplatnosti usnesení valné hromady, poskytne jí soud p im enou lh tu pro uzav ení nové smlouvy nebo p ijetí nového usnesení. (6) Rozhodne-li soud o neplatnosti smlouvy o fúzi nebo usnesení valné hromady o fúzi, jsou ze závazk , které vznikly od rozhodného dne fúze do zve ejn ní údaje o uložení rozhodnutí soudu do sbírky listin, k tíži a ve prosp ch nástupnické spole nosti zavázány a oprávn ny spole n a nerozdíln všechny zú astn né spole nosti.

§ 220i Zápis slou ení do obchodního rejst íku (1) K návrhu na zápis slou ení do obchodního rejst íku se p ikládá též a) smlouva o fúzi, b) stejnopisy notá ských zápis o rozhodnutí valných hromad zú astn ných spole ností o slou ení, jestliže se vyžaduje konání valné hromady, c) spole ná zpráva p edstavenstva nebo zprávy p edstavenstev všech zú astn ných spole ností o fúzi, jestliže se vyžadují, d) spole né zprávy dozor ích rad nebo zprávy dozor ích rad všech zú astn ných spole ností o p ezkoumání fúze, jestliže se vyžadují, e) spole ná znalecká zpráva nebo znalecké zprávy o fúzi, jestliže se vyžadují, f) pravomocná rozhodnutí p íslušných státních orgán , jsou-li podmínkou ú innosti smlouvy o fúzi, g) kone né, pop ípad mezitímní ú etní záv rky zú astn ných spole ností a zahajovací rozvaha nástupnické spole nosti, h) posudek znalce podle § 69a odst. 6, není-li sou ástí znalecké zprávy o fúzi, i) pr kaz o zve ejn ní upozorn ní podle ustanovení § 220d odst. 1, j) prohlášení len p edstavenstva každé ze zú astn ných spole ností, že jim není známo, že byl podán návrh na ur ení neplatnosti smlouvy o fúzi nebo na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o slou ení nebo že bylo ízení o ní pravomocn zastaveno anebo že se všechny oprávn né osoby vzdaly práva na podání návrhu na neplatnost usnesení valné hromady nebo ur ení neplatnosti smlouvy o fúzi, je-li n která z t chto podmínek spln na; na vzdání se práva na podání návrhu se použije obdobn ustanovení § 220b odst. 5, k) pr kaz o tom, že pen žní prost edky pot ebné k vyplacení doplatk byly p edány osob pov ené vyplacením doplatk , l) doklad o tom, že listinné akcie pot ebné k vým n jak pro akcioná e zanikajících spole ností, tak akcioná nástupnické spole nosti byly p edány osob , jež tuto vým nu obstarává, má-li spole nost listinné akcie, m) doklad o doru ení oznámení centrálnímu depozitá i o vydání akcií pot ebných k vým n pro akcioná e zanikajících spole ností a o zm n údaj v akciích akcioná nástupnické spole nosti, mají-li být vydány nebo zm n ny zaknihované akcie, n) pr kaz, že spole nost má dostatek pen žních prost edk nebo likvidního majetku, jež slouží jako jistota pro oprávn né akcioná e, má-li nástupnická spole nost v d sledku slou ení odkupovat vlastní akcie. (2) Jestliže se nekonala valná hromada z d vod uvedených v § 220e odst. 12, 14 a 15, je t eba k návrhu na zápis slou ení p iložit prohlášení p edstavenstva spole nosti, jež nekonala valnou hromadu, o tom, že oprávn ní akcioná i nepožádali o svolání valné hromady nebo že se tohoto práva vzdali. Na vzdání se práva podle p edchozí v ty se ustanovení § 220b odst. 5 použije obdobn .

§ 220j Ochrana v itel

(1) V itelé zú astn ných spole ností, kte í p ihlásí své pohledávky do šesti m síc ode dne, kdy se zápis slou ení do obchodního rejst íku stal ú inným v i t etím osobám, a kte í nemohou požadovat uspokojení svých pohledávek, mohou požadovat poskytnutí dostate né jistoty, jestliže se v d sledku slou ení zhorší dobytnost jejich pohledávek. Ustanovení § 215 odst. 4 se použije obdobn . Jestliže v itel prokáže, že se v d sledku slou ení podstatným zp sobem sníží dobytnost jeho pohledávky, je oprávn n požadovat poskytnutí dostate né jistoty ješt p ed zápisem slou ení do obchodního rejst íku. (2) Právo na poskytnutí jistoty nemají v itelé ve vztahu k pohledávkám, ke kterým jim p ísluší právo na p ednostní nebo odd lené uspokojení v konkursu, ani ve vztahu k pohledávkám, jež vznikly až po dni, v n mž se stal zápis slou ení do obchodního rejst íku ú inný v i t etím osobám. (3) Ustanoveními odstavc 1 a 2 nejsou dot eny p edpisy o spole ném výkonu práv vlastník dluhopis spole ností zú astn ných na slou ení. Zajišt ní podle odstavce 1 se nevyžaduje, jestliže dala ke slou ení souhlas sch ze vlastník dluhopis podle zvláštního právního p edpisu nebo jestliže se slou ením vyslovili souhlas všichni vlastníci dluhopis . (4) Vlastníci vym nitelných a prioritních dluhopis a vlastníci jiných cenných papír než akcií, s nimiž jsou spojena zvláštní práva, musí získat v nástupnické spole nosti právní postavení, které je alespo rovnocenné tomu, jež m li v zaniklé spole nosti. To neplatí, jestliže sch ze vlastník t chto cenných papír podle zvláštního právního p edpisu nebo všichni vlastníci t chto cenných papír vyslovili se zm nou svých práv souhlas anebo jestliže mají tito vlastníci právo na to, aby od nich nástupnická spole nost takové cenné papíry odkoupila. (5) Povinnost splatit emisní kurs akcií není slou ením dot ena.

§ 220k Právo na dorovnání (1) Není-li vým nný pom r akcií spolu s p ípadnými doplatky uvedený ve smlouv o fúzi p im ený, má každý z akcioná zú astn né spole nosti v i nástupnické spole nosti právo na dorovnání v pen zích (dále jen "právo na dorovnání"). Ustanovení § 220a odst. 5 o maximální výši doplatk se nepoužije. Smlouva o fúzi m že ur it, že se o p ezkoumání vým nného pom ru akcií a ur ení výše dorovnání v pen zích bude rozhodovat v rozhod ím ízení. (2) Uplat ovat právo na dorovnání u soudu m že pouze akcioná , který a) byl akcioná em n které zú astn né spole nosti v dob konání valné hromady, která o slou ení rozhodla; v pochybnostech se považuje tato podmínka za spln nou, b) do doby podání žaloby nezcizil žádné akcie ani zanikající, ani nástupnické spole nosti, c) nevzdal se práva na dorovnání; pro vzdání se práva na dorovnání platí ustanovení § 220b odst. 5 obdobn . (3) Žalobu podle odstavce 2 je oprávn n podat i akcioná , který nespl uje podmínku podle odstavce 2 písm. a) a b), je-li majitelem akcií p edstavujících alespo jedno procento základního kapitálu nebo akcií, jejichž jmenovitá hodnota dosahuje alespo ástky 100 000 K . (4) Žalobu podle odstavce 2 lze podat nejpozd ji do jednoho roku ode dne, kdy zápis slou ení do obchodního rejst íku nabyl ú innosti v i t etím osobám, jinak toto právo zaniká. (5) Soudní rozhodnutí, kterým se akcioná i p iznává právo na dorovnání, je pro nástupnickou spole nost co do základu p iznaného práva závazné i v i ostatním akcioná m. (6) Jestliže byl vým nný pom r akcií nep im ený, nejsou akcioná i, kte í byli v dobré ví e, povinni vracet vyplacené doplatky ani akcie nástupnické spole nosti, jež jim byly vym n ny na základ takto ur eného vým nného pom ru akcií. V pochybnostech se dobrá víra p edpokládá. (7) Má-li akcioná právo na dorovnání, úro í se dlužná ástka úrokem ve výši dvojnásobku diskontní sazby eské národní banky platné ke dni zápisu slou ení do obchodního rejst íku ode dne, v n mž bylo slou ení zapsáno do obchodního rejst íku.

§ 220l Odpov dnost za škodu (1) lenové p edstavenstva a dozor í rady zú astn ných spole ností a znalec nebo znalci pro fúzi, kte í zpracovali znaleckou zprávu pro tyto spole nosti, odpovídají spole n a nerozdíln za škodu, která vznikla porušením jejich povinností p i slou ení zú astn né spole nosti jejím akcioná m nebo v itel m podle § 373 až 386. len p edstavenstva nebo dozor í rady anebo znalec se zprostí odpov dnosti, jestliže prokáže, že jednal s

pé í ádného hospodá e. Ustanovení § 194 odst. 5 poslední v ty se nepoužije. Ustanovení § 66 odst. 8 až 13 zde platí obdobn . (2) Soudní rozhodnutí, jímž se p iznává právo na náhradu škody podle odstavce 1, je pro odpov dné osoby co do základu p iznaného práva závazné i v i ostatním oprávn ným osobám podle odstavce 1. (3) Právo na náhradu škody podle odstavce 1 se proml uje ve lh t p ti let ode dne, kdy se zápis slou ení do obchodního rejst íku stal ú inným v i t etím osobám.

§ 220m Odkoupení akcií nástupnickou spole ností (1) Jestliže je nástupnická spole nost vlastníkem akcií nebo zatímních list , jejichž jmenovitá hodnota dosahuje alespo 90 % základního kapitálu zanikající spole nosti, p i emž se ode ítají vlastní akcie a zatímní listy zanikající spole nosti, které jsou v jejím majetku, m že smlouva o fúzi obsahovat závazek nástupnické spole nosti odkoupit akcie, jež byly vym n ny za ostatní akcie této zanikající spole nosti, postupem podle odstavce 4. V tomto p ípad se nepoužije ustanovení § 220b, 220c a § 220d odst. 2 písm. b), e) a f). Ve zve ejn ní podle § 220d odst. 1 nebo 5 musí být upozorn ní na závazek nástupnické spole nosti podle v ty první. (2) Jestliže se v d sledku slou ení zm ní právní postavení akcioná n které ze zú astn ných spole ností tak, že dojde k vým n akcií za akcie jiného druhu, ke zm n práv spojených s ur itým druhem akcií, k vým n kótovaných akcií za nekótované akcie nebo k vým n akcií, jejichž p evoditelnost není omezena, za akcie s omezenou p evoditelností, musí smlouva o fúzi obsahovat závazek nástupnické spole nosti odkoupit takto vym n né akcie od osoby, která a) byla akcioná em zú astn né spole nosti ke dni konání valné hromady, jež o slou ení rozhodla, b) se zú astnila této valné hromady osobn nebo prost ednictvím zástupce, a c) nehlasovala pro schválení smlouvy o fúzi. (3) Notá ský zápis o rozhodnutí valné hromady o slou ení musí v p ípadech podle odstavce 2 obsahovat též jména akcioná , jejichž právní postavení se má zm nit a kte í nehlasovali pro schválení smlouvy o fúzi, s uvedením po tu, druhu, formy a jmenovité hodnoty akcií toho kterého akcioná e. (4) Jestliže smlouva o fúzi obsahuje závazek nástupnické spole nosti podle odstavce 1 nebo 2, je nástupnická spole nost povinna u init oprávn ným akcioná m ve ejný návrh smlouvy nejpozd ji do dvou týdn ode dne, v n mž nabyl ú innosti zápis slou ení do obchodního rejst íku v i t etím osobám, a to alespo za cenu ur enou obdobn podle § 186a odst. 4. Kupní cena musí být splatná p i p evodu akcií, nejpozd ji však do 1 m síce od uzav ení smlouvy. Na ve ejný návrh smlouvy se použijí p im en ustanovení o nabídce p evzetí (§ 183a, 183c, § 183e až 183g). (5) Nebude-li kupní cena v souladu s ustanovením odstavce 4, je smlouva p esto platná a kterýkoliv z akcioná , který p ijal ve ejný návrh smlouvy, je oprávn n požadovat doplatek na dorovnání. Ustanovení § 220k odst. 1 poslední v ta a odst. 5 se použijí obdobn . (6) Jestliže nástupnická spole nost nesplní povinnost u init ve ejný návrh smlouvy podle odstavce 1 nebo 2, použijí se obdobn ustanovení § 186a odst. 5 a 6.

§ 220n Splynutí akciových spole ností (1) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se na splynutí akciových spole ností p im en ustanovení § 220a odst. 1, 2, 4, 5, 7 až 11, § 220b až 220d, § 220e odst. 1 až 4, odst. 9 až 11 a odst. 15, § 220g odst. 1 písm. b) a c), odst. 2 až 8, § 220i až 220l, § 220m odst. 2 až 6. Ustanovení § 220h se použije obdobn ; tím není dot eno ustanovení § 68a. (2) Smlouva o fúzi p i splynutí musí obsahovat náležitosti podle § 220a odst. 3 písm. a), b), d), f) až i). Sou ástí smlouvy o fúzi musí být i projev v le založit nástupnickou spole nost, návrh stanov nástupnické spole nosti, a jestliže se nekonají valné hromady všech zanikajících spole ností, i jména a bydlišt prvních len p edstavenstva a dozor í rady nástupnické spole nosti. Zakladatelská smlouva se nevyžaduje. Jestliže se konají valné hromady zanikajících spole ností, musí zvolit první p edstavenstva a dozor í rady nástupnických spole ností, jsou-li podle návrhu stanov nástupnické spole nosti voleni valnou hromadou. Ustanovení o volb len dozor í rady zam stnanci se nepoužije. První lenové dozor í rady jsou voleni pouze na dobu jednoho roku, další lenové na funk ní období ur ené stanovami. Zanikající spole nosti mají právní postavení zakladatel . (3) Ustanovení § 220f odst. 3 v ta první se použije obdobn .

(4) P i zápisu splynutí do obchodního rejst íku se nepoužije ustanovení § 175.

§ 220o Fúze akciové spole nosti se spole ností s ru ením omezeným (1) Spole nost s ru ením omezeným m že být slou ena nebo m že splynout s akciovou spole ností do nástupnické akciové spole nosti, jestliže budou spole ník m spole nosti s ru ením omezeným vym n ny obchodní podíly za akcie nástupnické spole nosti. (2) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se obdobn ustanovení § 153a odst. 1 a 3 až 8 na zanikající spole nost s ru ením omezeným a ustanovení § 220a až 220n na nástupnickou nebo zanikající akciovou spole nost. U zanikající spole nosti s ru ením omezeným se k fúzi vyžaduje souhlas všech spole ník . Kone ná ú etní záv rka spole nosti s ru ením omezeným musí být ov ena auditorem. (3) Smlouva o fúzi a její návrh obsahují ve vztahu ke spole ník m zanikající spole nosti s ru ením omezeným údaj o tom, kolik akcií ur ené podoby, druhu, formy a jmenovité hodnoty obdrží spole ník vým nou za sv j obchodní podíl.

Oddíl 10 Zrušení akciové spole nosti s p evodem jm ní na akcioná e § 220p (1) Valná hromada m že rozhodnout, že se spole nost zrušuje bez likvidace a že jm ní zaniklé spole nosti p evezme jeden akcioná , jestliže je tento akcioná vlastníkem akcií, jejichž jmenovitá hodnota p esahuje 90 % základního kapitálu (dále jen "hlavní akcioná "). Vlastní akcie v majetku spole nosti se pro ú ely výpo tu této podmínky rozd lí mezi akcioná e v pom ru jmenovitých hodnot jejich akcií. (2) Hlavní akcioná je povinen poskytnout ostatním akcioná m p im ené vypo ádání v pen zích. Výše vypo ádání v pen zích musí být doložena posudkem znalce. Ustanovení § 59 odst. 3 a 4 se použije pro jmenování, odm ování a obsah posudku znalce obdobn . (3) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se na zrušení akciové spole nosti s p evodem jm ní na akcioná e p im en ustanovení § 220a odst. 1 až 4, 7 až 11, § 220b, 220d, § 220e odst. 1 v ty první, § 220e odst. 2 až 4 s výjimkou ustanovení o souhlasu se stanovami nástupnické spole nosti, § 220e odst. 10 a 11, § 220g odst. 7, § 220h, 220j a 220l. (4) Na místo smlouvy o fúzi se vyhotovuje smlouva o p evzetí jm ní hlavním akcioná em (dále jen "smlouva o p evzetí"), která musí být uzav ena mezi spole ností a hlavním akcioná em. Místo vým nného pom ru akcií a lh ty p i jejich vým n se ve smlouv o p evzetí uvádí výše a lh ta vypo ádání v pen zích. Tato lh ta nesmí být delší než dva m síce ode dne zápisu p evodu jm ní do obchodního rejst íku. Ustanovení § 220k odst. 1, 5 a 7 platí p im en . Ve smlouv o p evzetí musí být menšinoví akcioná i upozorn ni na to, že mají právo na vypo ádání v pen zích a právo žádat o p ezkoumání výše vypo ádání v pen zích, s tím, že toto právo mají, i když na valné hromad budou hlasovat pro smlouvu o p evzetí, a že je mohou uplatnit ve lh t dvou m síc ode dne, kdy se zápis p evodu jm ní do obchodního rejst íku stane ú inným v i t etím osobám. (5) Je-li hlavním akcioná em spole nost s ru ením omezeným, platí p im en ustanovení § 153c. Je-li hlavním akcioná em akciová spole nost, vyžaduje se k p evodu jm ní i souhlas její valné hromady. Ustanovení § 220e odst. 10 platí obdobn . Je-li hlavním akcioná em družstvo, vyžaduje se k p evodu jm ní i souhlas jeho lenské sch ze. O t chto rozhodnutích musí být po ízen notá ský zápis. Jestliže je hlavním akcioná em ve ejná obchodní spole nost nebo komanditní spole nost, vyžaduje se k p evodu jm ní i souhlas všech neomezen ru ících spole ník . Souhlas spole ník musí být ud len písemn . Podpisy spole ník musí být ú edn ov eny. (6) K návrhu na zápis p evodu jm ní do obchodního rejst íku se p ikládá též a) smlouva o p evzetí, b) výpis z obchodního rejst íku prokazující zápis hlavního akcioná e do obchodního rejst íku. (7) K návrhu na zápis p evodu jm ní do obchodního rejst íku se p ikládají též, jestliže se vyžadují, a) stejnopis notá ského zápisu z valné hromady, která schválila p evod jm ní na hlavního akcioná e, pop ípad jiné listiny prokazující souhlas s p evodem jm ní na hlavního akcioná e, b) souhlas p íslušných státních orgán , c) zprávy statutárního orgánu a dozor í rady,

d) posudek znalce podle odstavce 2, e) kone ná ú etní záv rka zanikající spole nosti, pop ípad zahajovací rozvaha hlavního akcioná e a zprávy auditora o jejich ov ení. (8) Hlavní akcioná , není-li fyzickou osobou, je oprávn n p evzít firmu zaniklé spole nosti s uvedením dodatku ozna ujícího právní nástupnictví a bez dodatku vyjad ujícího právní formu akciové spole nosti. Je-li sou ástí firmy zanikající spole nosti jméno fyzické osoby, použije se p im en ustanovení § 11 odst. 5. (9) Kone ná ú etní záv rka zanikající spole nosti se sestavuje jako ádná nebo mimo ádná ú etní záv rka ke dni, který p edchází rozhodný den p evodu obchodního jm ní. Zahajovací rozvaha se sestavuje pouze v p ípad , je-li hlavním akcioná em osoba, která vede podvojné ú etnictví.

Oddíl 11 Rozd lení akciové spole nosti Rozd lení se založením nových právnických osob § 220r Projekt rozd lení (1) K rozd lení spole nosti se vyžaduje schválení projektu rozd lení valnou hromadou zanikající spole nosti. Nástupnickou spole ností m že být akciová spole nost nebo spole nost s ru ením omezeným. Jestliže se k rozd lení vyžaduje souhlas státního orgánu, použije se p im en ustanovení § 220a odst. 2. (2) Projekt rozd lení musí obsahovat alespo a) firmu, sídlo, identifika ní íslo zanikající spole nosti a právní formu, b) firmu a sídlo nástupnických spole ností a návrh stanov, je-li nástupnickou spole ností akciová spole nost, nebo návrh spole enské smlouvy nebo zakladatelské listiny, je-li nástupnickou spole ností spole nost s ru ením omezeným, c) vým nný pom r akcií zanikající spole nosti za akcie nástupnické spole nosti s uvedením jejich podoby, druhu, formy, p evoditelnosti a jmenovité hodnoty, v etn podrobných pravidel postupu a stanovení lh t k jejich vým n , nebo výši vkladu do základního kapitálu nástupnické osoby u každého spole níka a výši obchodního podílu každého spole níka na nástupnické spole nosti, je-li nástupnickou spole ností spole nost s ru ením omezeným (dále jen "vým nný pom r"), a výši p ípadného doplatku na vyrovnání s pravidly pro jeho výplatu, d) den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku (dividendu) z vym n ných akcií nebo z obchodního podílu na spole nosti s ru ením omezeným, jakož i všechny p edpoklady jeho vzniku, e) den, od n hož se jednání zanikající spole nosti považují z ú etního hlediska za jednání uskute n ná na ú et nástupnických spole ností (dále jen "rozhodný den rozd lení"), f) ur ení, jaký majetek a jaké závazky p echázejí na jednotlivé nástupnické spole nosti; p i tomto ur ení je možno použít odkazu na kone nou rozvahu zanikající spole nosti a soupisy jm ní z provedené inventarizace, jestliže takové ur ení umož ují, g) ur ení, kte í zam stnanci zanikající spole nosti se stávají zam stnanci jednotlivých nástupnických spole ností, h) ur ení, zda a v jaké struktu e nástupnická spole nost p ebírá složky vlastního a cizího kapitálu zanikající spole nosti, jež nejsou závazkem, i) práva, jež nástupnické spole nosti poskytnou vlastník m jednotlivých druh akcií, op ních list , dluhopis nebo jiných cenných papír , pop ípad opat ení, jež jsou pro n navrhována (§ 220x odst. 2), j) postup pro p ípad, že akcioná m vznikne právo odprodat akcie nástupnické akciové spole nosti, k) p i nerovnom rném vým nném pom ru podle odstavce 3, pop ípad p i rozd lení se vznikem nástupnické spole nosti jiné právní formy, než je akciová spole nost, podmínky pro vypo ádání v hotovosti, jež má poskytnout n která z nástupnických spole ností nebo t etí osoba, ledaže se všichni spole níci práva na vypo ádání vzdali; na vzdání se práva na vypo ádání v hotovosti se ustanovení § 220b odst. 5 použije obdobn .

(3) Ustanovení § 220a odst. 5 se použije p im en s tím, že vým nný pom r akcií m že být stanoven bu stejn pro všechny akcioná e ve všech nástupnických spole nostech podle jejich podílu ú asti na základním kapitálu zanikající spole nosti (rovnom rný vým nný pom r) nebo m že být stanoven v r zných nástupnických spole nostech r zn (nerovnom rný vým nný pom r). Doplatek nesmí p ekro it 10 % jmenovitých hodnot akcií, jež mají být vym n ny za akcie zanikající spole nosti, pop ípad výše vklad do základního kapitálu nástupnických spole ností. Doplatek m že poskytnout i t etí osoba; v takovém p ípad se omezení plynoucí z ustanovení § 220a odst. 5 poslední v ty nepoužije. Ustanovení § 220m odst. 2 až 5 se použije obdobn . (4) Ustanovení § 220a odst. 6 první v ty, odst. 7 a 8 platí obdobn . Je-li nástupnickou spole ností spole nost s ru ením omezeným, použije se, jde-li o vypo ádání s akcioná em, který nesouhlasil se svou ú astí ve spole nosti s ru ením omezeným, ustanovení § 220u odst. 1, 3 a 4. Jestliže t etí osoba poskytuje doplatek podle odstavce 2 písm. c) nebo vypo ádání v hotovosti podle odstavce 2 písm. k), musí o tom u init prohlášení formou notá ského zápisu. (5) Sou et výší základních kapitál nástupnických spole ností nem že být vyšší než istý obchodní majetek zaniklé spole nosti vyplývající z posudku znalce podle § 69c odst. 5. (6) Právní postavení zakladatele nástupnických spole ností má zanikající spole nost.

§ 220s Zprávy p edstavenstva, dozor í rady a znalc o rozd lení (1) P edstavenstvo zanikající spole nosti je povinno zpracovat podrobnou písemnou zprávu (dále jen "zpráva o rozd lení"), v níž musí objasnit a z ekonomického i právního hlediska od vodnit d sledky rozd lení, zejména od vodnit vým nný pom r, výši p ípadných doplatk , opat ení ve prosp ch vlastník jednotlivých druh akcií, op ních list a dluhopis . Zpráva o rozd lení musí obsahovat i informace o ocen ní jm ní znalcem podle § 69c odst. 5 a ozna ení rejst íkového soudu, u n jž bude tento posudek uložen, a dále i popis obtíží, které se vyskytly p i oce ování pro ú ely vým nného pom ru. Od vodn ní vým nného pom ru není nutné p i rovnom rném vým nném pom ru. (2) Dozor í rada zanikající spole nosti p ezkoumá zamýšlené rozd lení na podklad projektu rozd lení schváleného p edstavenstvem, zprávy o rozd lení, jestliže se vyžaduje, a zprávy znalc o rozd lení, jestliže se vyžaduje, a vyhotoví o tom písemnou zprávu (dále jen "zpráva o p ezkoumání rozd lení"). (3) Projekt rozd lení musí být p i nerovnom rném vým nném pom ru p ezkoumán dv ma znalci jmenovanými soudem (dále jen "znalci pro rozd lení"), a to p ed p edložením dozor í rad a valné hromad , jestliže se p edložení vyžaduje. P i rovnom rném vým nném pom ru se p ezkoumání projektu znalci pro rozd lení nevyžaduje. Návrh na jmenování znalc pro rozd lení podává p edstavenstvo zanikající spole nosti se souhlasem její dozor í rady. Ustanovení § 220c odst. 3 se použije obdobn . Návrh na jmenování znalce pro rozd lení m že být spojen s návrhem na jmenování znalce pro ú ely ocen ní podle § 69c odst. 5. Na jmenování a odm ování znalce pro rozd lení se použije obdobn ustanovení § 59 odst. 3. (4) Znalci pro rozd lení zpracují o výsledku p ezkoumání písemnou zprávu (dále jen "znalecká zpráva o rozd lení"). Ustanovení § 220c odst. 6 se použije obdobn . Znalecká zpráva o rozd lení je spole ným znaleckým posudkem podle zvláštního právního p edpisu. Tuto znaleckou zprávu p edkládají znalci pro rozd lení p edstavenstvu a dozor í rad zanikající spole nosti a musí být k nahlédnutí ú astník m valné hromady, jež bude rozhodovat o rozd lení. (5) Na obsah znalecké zprávy o rozd lení se použije p im en ustanovení § 220c odst. 5. (6) Ustanovení § 220b odst. 3 až 5 se použijí na zprávy podle odstavc 1 až 3 p im en .

§ 220t Valná hromada o rozd lení (1) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se p im en ustanovení § 220d odst. 1 až 4 a § 220e odst. 1 první v ty, odst. 2, odst. 9 až 11 s tím, že obsah upozorn ní v itel m a dlužník m na jejich práva obsahuje rovn ž údaje uvedené v § 220x a obsah upozorn ní akcioná m i údaje podle § 220u. (2) Usnesení valné hromady zanikající spole nosti o rozd lení musí obsahovat rozhodnutí o zrušení spole nosti bez likvidace s p echodem jm ní na nástupnické spole nosti, schválení založení nástupnických spole ností, projektu rozd lení a kone né ú etní záv rky zanikající spole nosti a zahajovacích rozvah nástupnických spole ností. Je-li právním nástupcem akciová spole nost, musí být v usnesení valné hromady uvedena i jména a bydlišt prvních len dozor í rady a p edstavenstva nástupnické spole nosti. Zakladatelská smlouva ani ustavující valná hromada nebo ji nahrazující rozhodnutí zakladatel se nevyžaduje. První lenové dozor í rady jsou voleni pouze na dobu jednoho roku, další lenové na funk ní období ur ené stanovami. Ustanovení o volb len dozor í rady zam stnanci se nepoužije.

(3) Jestliže se navrhuje rovnom rný vým nný pom r akcií, je t eba k p ijetí usnesení valné hromady alespo t i tvrtiny hlas p ítomných akcioná . Vydala-li spole nost více druh akcií, vyžaduje se tato v tšina u všech druh akcií. Stanovy mohou vyžadovat v tší v tšinu nebo spln ní dalších podmínek. Jestliže se navrhuje nerovnom rný vým nný pom r, je t eba k p ijetí usnesení valné hromady alespo 90 % hlas všech akcioná zanikající spole nosti. Není-li tato podmínka spln na, mohou akcioná i, kte í nebyli p ítomni na valné hromad , projevit sv j souhlas s navrhovaným rozd lením mimo valnou hromadu. Souhlas akcioná e musí mít formu notá ského zápisu, v n mž bude uveden i obsah návrhu usnesení valné hromady, a musí být zanikající spole nosti doru en ve lh t jednoho m síce ode dne, kdy se konala valná hromada o rozd lení. P ílohou notá ského zápisu musí být projekt rozd lení a návrh usnesení valné hromady. Jestliže je usnesení valné hromady p ijato dodate n na základ souhlasu akcioná e ud leného mimo valnou hromadu, oznámí p edstavenstvo jeho p ijetí zp sobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady do 15 dn od jeho p ijetí. (4) Jestliže je podle stanov zanikající spole nosti t eba k p ijetí ur itého rozhodnutí v tší po et hlas než t i tvrtiny hlas p ítomných akcioná , vyžaduje se tato v tšina i pro p ijetí rozhodnutí o rozd lení, ledaže stanovy nebo spole enská smlouva nástupnické spole nosti vyžadují ke stejnému rozhodnutí stejnou v tšinu jako stanovy zanikající spole nosti. (5) Kone ná ú etní záv rka se sestavuje jako ádná nebo mimo ádná ú etní záv rka ke dni, který p edchází rozhodný den rozd lení. Zahajovací rozvahy se sestavují k rozhodnému dni rozd lení.

§ 220u Vypo ádání (1) P i nerovnom rném vým nném pom ru má akcioná , který a) byl akcioná em zanikající spole nosti ke dni konání valné hromady, která o rozd lení rozhodla, b) této valné hromady se ú astnil, a c) nehlasoval pro schválení projektu rozd lení, právo na vypo ádání v pen zích. Notá ský zápis o rozhodnutí valné hromady musí obsahovat jména akcioná , kte í pro rozd lení nehlasovali. Toto právo nemá ten akcioná , který se na všech nástupnických osobách podílí ve stejném pom ru jako na zanikající spole nosti. (2) Ustanovení odstavce 1, s výjimkou poslední v ty, se použije obdobn i na p ípady rozd lení, kdy nástupnická osoba nemá stejnou právní formu. (3) Je-li nástupnickou spole ností akciová spole nost, provede se vypo ádání tak, že tato spole nost odkoupí od osoby uvedené v odstavci 1 nebo 2 akcie, které tato osoba získala vým nou za akcie zaniklé spole nosti. Ustanovení § 220m odst. 3 až 6 se použijí p im en . Je-li nástupnickou spole ností spole nost s ru ením omezeným, je osoba uvedená v odstavci 1 nebo 2 oprávn na vypov d t ú ast v nástupnické spole nosti s ú inky ke dni vzniku této nástupnické osoby, jestliže od zápisu rozd lení do obchodního rejst íku nevykonávala práva spole níka. Výpov musí mít písemnou formu s ú edn ov eným podpisem a musí být doru ena nástupnické spole nosti ve lh t do dvou m síc ode dne, v n mž se zápis rozd lení spole nosti do obchodního rejst íku stal ú inným v i t etím osobám, jinak toto právo zaniká. Ustanovení § 113 odst. 5 a 6 se použijí obdobn s tím, že lh ta stanovená v § 113 odst. 6 b ží ode dne doru ení výpov di spole nosti. Vypo ádací podíl je splatný do 1 m síce od doru ení výpov di. (4) Za spln ní závazku k vypo ádání v pen zích podle odstavc 1 až 3 ru í ostatní nástupnické spole nosti spole n a nerozdíln . K zajišt ní spln ní závazku z vypo ádání v pen zích jsou nástupnické osoby povinny poskytnout dostate nou jistotu. Celkové vyrovnání s akcioná em v pen zích musí být p im ené jeho ú asti na zrušené spole nosti. Ustanovení § 220v odst. 2 se použije p im en .

§ 220v Neplatnost rozd lení a p ezkoumání výše doplatk (1) Ustanovení § 220a odst. 11 a § 220h se použijí na projekt rozd lení a rozhodnutí valné hromady o rozd lení p im en . Tím není dot eno ustanovení § 68a. (2) Akcioná , který nesouhlasil s výší doplatk , se m že domáhat, aby soud stanovil doplatek ve vyšší ástce. Ustanovení § 220k se použije p im en .

§ 220w Odpov dnost za škodu

(1) lenové p edstavenstva a dozor í rady zaniklé spole nosti a znalci pro rozd lení, kte í zpracovali znaleckou zprávu o rozd lení, odpovídají spole n a nerozdíln za škodu, která vznikla porušením jejich povinností p i rozd lení nástupnickým spole nostem, p ípadn jejich spole ník m podle § 373 až 386. len p edstavenstva nebo dozor í rady anebo znalec se zprostí odpov dnosti, jestliže prokáže, že jednal s pé í ádného hospodá e. Ustanovení § 194 odst. 5 poslední v ty se nepoužije. Právo na náhradu škody mohou uplatnit pouze ti spole níci nástupnické osoby, kte í spl ují požadavky stanovené v § 220k odst. 2 a 3. Ustanovení § 66 odst. 8 až 13 platí zde obdobn . (2) Právo na náhradu škody podle odstavce 1 se proml uje ve lh t p ti let ode dne, kdy se zápis rozd lení do obchodního rejst íku stal ú inným v i t etím osobám.

§ 220x Ochrana v itel a dlužník (1) Každá z nástupnických spole ností ru í za závazky, jež p ešly v d sledku rozd lení ze zaniklé spole nosti na ostatní nástupnické spole nosti, spole n a nerozdíln až do výše istého obchodního majetku uvedeného v posudku znalce podle § 69c odst. 5, nejmén však do výše základního kapitálu vykázaného v zahajovací rozvaze. Ru ení zaniká, jestliže nástupnická spole nost poskytne v iteli nebo v itel m ostatních nástupnických spole ností pln ní v této výši. Ru ením podle první v ty nejsou zajišt ny pohledávky, jejichž v itel m bylo poskytnuto zajišt ní podle následujících odstavc . (2) V itelé zaniklé spole nosti mají právo žádat, aby jim nástupnické spole nosti poskytly jistotu za ú elem zajišt ní jejich pohledávek, jestliže se v d sledku rozd lení zhorší dobytnost jejich pohledávek. Není-li dále stanoveno jinak, použijí se p im en ustanovení § 220j. (3) Nebude-li dosaženo dohody o poskytnutí dostate né jistoty do devíti m síc ode dne, kdy se zápis rozd lení do obchodního rejst íku stal ú inným v i t etím osobám, nebo v téže lh t nebude dohodnutá jistota poskytnuta, ru í všechny nástupnické spole nosti za spln ní závazk odpovídající takto nezajišt ným pohledávkám v itel podle odstavce 1. (4) Ustanovení odstavce 3 neplatí, jestliže soud ur í, že se v d sledku rozd lení dobytnost pohledávky nezhoršila nebo že nabízená jistota byla dostate ná. Výrok pravomocného rozhodnutí soudu, jímž je ur eno, že se zhoršila dobytnost pohledávky v d sledku rozd lení nebo že nabízená jistota je nedostate ná, je závazný pro všechny orgány, navrhovatele a pro všechny nástupnické spole nosti. (5) Není-li z projektu rozd lení z ejmé, jaký majetek a jaké závazky zaniklé spole nosti p ešly na jednotlivé nástupnické spole nosti, stávají se nástupnické spole nosti spolumajiteli majetku a k pln ní závazk zaniklé spole nosti jsou zavázány spole n a nerozdíln . (6) Jestliže není dlužníkovi známo, i když využil své právo podle § 220z odst. 1, na kterou z nástupnických osob p ešla pohledávka zaniklé spole nosti, je oprávn n plnit kterékoliv z nástupnických spole ností. (7) Není-li v iteli známo, i když využil své právo podle § 220z, na kterou z nástupnických osob p ešel dluh zaniklé spole nosti, m že vyžadovat spln ní závazku na kterékoliv z nástupnických osob. (8) Mezi sebou se nástupnické spole nosti vypo ádají v pom ru svých istých obchodních majetk vyplývajících z posudku znalce podle § 69c odst. 5. (9) Ustanovení § 220g odst. 5 až 8 se použijí p im en . (10) Základní kapitál nástupnické spole nosti v zahajovací rozvaze nem že být vyšší než istý obchodní majetek p ipadající na tuto spole nost vyplývající z posudku znalce podle § 69c odst. 5.

§ 220y Zápis rozd lení do obchodního rejst íku K návrhu na zápis rozd lení do obchodního rejst íku se p ikládá a) projekt rozd lení, b) stejnopis notá ského zápisu o rozhodnutí valné hromady o rozd lení, c) zprávy o rozd lení, zprávy o p ezkoumání rozd lení, znalecké zprávy o rozd lení, jestliže se vyžadují, d) pravomocné rozhodnutí p íslušných státních orgán , jsou-li podmínkou ú innosti rozd lení, e) posudek znalce podle § 69c odst. 5, není-li sou ástí znalecké zprávy o rozd lení,

f) pr kaz o spln ní povinnosti zve ejnit upozorn ní v itel m, dlužník m a akcioná m podle § 220t odst. 1, g) kone ná ú etní záv rka zanikající spole nosti a zahajovací rozvahy nástupnických spole ností, h) prohlášení t etích osob podle § 220r odst. 4, je-li vydáno, i) pr kaz o složení doplatk a listinných akcií, jestliže se vyplácejí nebo vydávají, j) prohlášení len p edstavenstva zanikající spole nosti, že jim není známo, že byla podána žaloba *) na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o rozd lení nebo že bylo ízení o ní pravomocn zastaveno anebo že se všechny oprávn né osoby vzdaly práva na podání žaloby *) na neplatnost usnesení valné hromady, je-li n která z t chto podmínek spln na. Na vzdání se práva podle p edchozí v ty se použije obdobn ustanovení § 220b odst. 5.

§ 220z Právo na informace (1) Každý, jehož právní zájmy jsou rozd lením dot eny, má právo požadovat a obdržet od každé nástupnické spole nosti i od zanikající spole nosti informace o tom, jaký majetek a jaké závazky p echázejí na jednotlivé nástupnické spole nosti. (2) Jestliže osoba oprávn ná podle odstavce 1 neobdrží vyžádané informace bez zbyte ného odkladu, m že uplatnit toto právo u soudu.

§ 220za Rozd lení slou ením (1) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se na rozd lení slou ením p im en ustanovení § 220r až 220y. (2) Místo projektu rozd lení se zpracovává a uzavírá smlouva o rozd lení a p evzetí obchodního jm ní (dále jen "smlouva o rozd lení"). Smlouva o rozd lení musí obsahovat i p ípadný návrh zm n stanov nebo spole enských smluv nástupnických spole ností. Písemný návrh smlouvy o rozd lení zpracují statutární orgány zanikající spole nosti a nástupnických spole ností. (3) Na nástupnické spole nosti se vztahují p im en ustanovení § 220a až 220m, jde-li o akciové spole nosti, nebo § 153a, jde-li o spole nosti s ru ením omezeným. Jestliže se rozd lení slou ením ú astní akciová spole nost, vyžaduje se zpráva znalc o rozd lení i p i rovnom rném vým nném pom ru akcií. Zprávy o rozd lení se nevyžadují pouze v p ípad , že se tohoto práva vzdají spole níci všech zú astn ných spole ností. (4) Každý v itel zanikající spole nosti, jehož pohledávka p ešla na ur itou nástupnickou spole nost, má vedle práva na zajišt ní podle § 220x i právo na zajišt ní podle § 220j. (5) Kone nou ú etní záv rku podle § 220t odst. 5 sestavují všechny zú astn né spole nosti. Zahajovací rozvahu podle § 220t odst. 5 sestavují všechny nástupnické spole nosti.

Oddíl 12 Zm na právní formy § 220zb (1) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se na rozhodování o zm n formy ustanovení § 69d až 69g, obdobn se použije § 220e odst. 10 a 11. Je-li ke zm n právní formy zapot ebí povolení státního orgánu, použije se p im en ustanovení § 220a odst. 2. (2) Akcioná , který se zm nou právní formy spole nosti nesouhlasí, má právo na vypo ádání, jestliže po zápisu zm ny právní formy do obchodního rejst íku nevykonával práva spole níka nebo lena družstva. Ustanovení § 220u odst. 1 a 3 v ty t etí až šesté se použijí p im en i na p ípady, kdy dojde ke zm n právní formy na ve ejnou obchodní spole nost, komanditní spole nost a družstvo. (3) Akcioná , který má právo na vypo ádání, neru í za závazky existující ke dni zápisu zm ny právní formy ani vzniklé po její zm n .

Hlava II Družstvo

Díl I Základní ustanovení § 221 (1) Družstvo je spole enstvím neuzav eného po tu osob založeným za ú elem podnikání nebo zajiš ování hospodá ských, sociálních anebo jiných pot eb svých len . (2) Družstvo, které zajiš uje bytové pot eby svých len , je družstvem bytovým. (3) Firma družstva musí obsahovat ozna ení "družstvo". (4) Družstvo musí mít nejmén p t len ; to neplatí, jsou-li jeho leny alespo dv právnické osoby. Na trvání družstva nemá vliv p istoupení dalších len nebo zánik lenství dosavadních len , spl uje-li družstvo podmínky p edcházející v ty.

§ 222 (1) Družstvo je právnickou osobou. Za porušení svých závazk odpovídá celým svým majetkem. (2) lenové neru í za závazky družstva. Stanovy mohou ur it, že lenové družstva nebo n kte í z nich mají na základ rozhodnutí lenské sch ze v i družstvu do ur ité výše uhrazovací povinnosti p esahující lenský vklad na krytí ztrát družstva. Uhrazovací povinnost lena nem že však p esáhnout trojnásobek lenského vkladu.

§ 223 (1) Základní kapitál družstva tvo í souhrn lenských vklad , k jejichž splacení se zavázali lenové družstva. (2) Stanovy ur ují výši základního kapitálu družstva, který se zapisuje do obchodního rejst íku (zapisovaný základní kapitál). Zapisovaný základní kapitál musí init nejmén 50 000 K . (3) Podmínkou vzniku lenství je splacení lenského vkladu ur eného stanovami (základní lenský vklad) anebo ve stanovách ur ené ásti základního lenského vkladu (vstupní vklad). (4) lenové družstva se mohou zavázat, pokud to stanovy p ipoušt jí, k dalšímu lenskému vkladu a k další majetkové ú asti na podnikání družstva za podmínek ur ených stanovami. (5) Nepen žité vklady se ocení zp sobem ur eným stanovami nebo p i založení družstva dohodnutým všemi leny. (6) len je povinen splatit lenský vklad p esahující vstupní vklad do t í let, neur í-li stanovy lh tu kratší. Stanovy mohou ur it, že lenové jsou povinni, vyžaduje-li to ztráta družstva, splatit na základ rozhodnutí lenské sch ze nesplacenou ást lenského vkladu ješt p ed dobou její splatnosti.

§ 224 Založení družstva (1) Pro založení družstva se vyžaduje konání ustavující sch ze družstva. (2) Ustavující sch ze družstva: a) ur uje zapisovaný základní kapitál, b) schvaluje stanovy, c) volí p edstavenstvo a kontrolní komisi. (3) Na ustavující sch zi družstva jsou oprávn ny hlasovat osoby, které podaly p ihlášku do družstva. P ed rozhodováním o v cech uvedených v odstavci 2 zvolí ustavující lenská sch ze svého p edsedajícího. Do jeho zvolení ídí sch zi svolavatel. (4) Ustavující sch ze družstva volí a p ijímá usnesení v tšinou p ítomných. Uchaze o lenství m že vzít svou p ihlášku zp t ihned po hlasování o stanovách, jestliže hlasoval proti jejich p ijetí.

(5) Ustavující sch ze družstva vede k jeho založení, jestliže se na ní uchaze i o lenství zavázali k lenským vklad m dosahujícím stanovené ástky zapisovaného základního kapitálu. Základní lenský nebo vstupní vklad musí být splacen do 15 dn od konání ustavující sch ze družstva ur enému lenu p edstavenstva zp sobem stanoveným lenskou sch zí. (6) Pr b h ustavující sch ze družstva se osv d uje notá ským zápisem, jehož p ílohou je seznam len a výše jednotlivých lenských vklad , k nimž se na ustavující sch zi zavázali. O rozhodnutí ustavující sch ze o schválení stanov se po ídí notá ský zápis, který musí obsahovat též schválený text stanov.

§ 225 (1) Družstvo vzniká dnem zápisu do obchodního rejst íku. P ed podáním návrhu na tento zápis musí být splacena alespo polovina zapisovaného základního kapitálu. (2) Návrh na zápis je povinno podat p edstavenstvo. Návrh na zápis podepisují všichni lenové p edstavenstva. (3) K návrhu na zápis se p ikládá: a) stejnopis notá ského zápisu o ustavující sch zi družstva a stejnopis notá ského zápisu o rozhodnutí ustavující sch ze družstva o schválení stanov, b) stanovy družstva, c) doklad o splacení stanovené ásti zapisovaného základního kapitálu.

§ 226 (1) Stanovy družstva musí obsahovat: a) firmu a sídlo družstva, b) p edm t podnikání ( innosti), c) vznik a zánik lenství, práva a povinnosti len k družstvu a družstva k len m, d) výši základního lenského vkladu, pop ípad i výši vstupního vkladu, zp sob splácení lenských vklad a vypo ádání lenského podílu p i zániku lenství, e) orgány družstva a po et jejich len , délku jejich funk ního období, zp sob ustavování, p sobnost a zp sob jejich svolávání a jednání, f) zp sob použití zisku a úhrady p ípadné ztráty, g) tvorbu a použití ned litelného fondu, h) další ustanovení, vyplývá-li to z tohoto zákona. (2) Je-li podle stanov podmínkou lenství též pracovní vztah lena k družstvu, mohou stanovy obsahovat úpravu tohoto vztahu. Tato úprava nesmí odporovat pracovn právním p edpis m, ledaže úprava je pro lena výhodn jší. Není-li zvláštní úprava ve stanovách, platí pracovn právní p edpisy. (3) O zm n stanov rozhoduje lenská sch ze. P edstavenstvo družstva je povinno do 30 dn od schválení zm ny stanov uv domit o tom rejst íkový soud. Ustanovení § 173 odst. 4 se použije obdobn .

Díl II Vznik a zánik lenství § 227 (1) leny družstva mohou být osoby fyzické i právnické. Je-li podle stanov lenství podmín no pracovním vztahem k družstvu, m že se lenem stát fyzická osoba, která skon ila povinnou školní docházku a dosáhla 15 let svého v ku. (2) Po spln ní podmínek vyplývajících ze zákona a stanov vzniká lenství: a) p i založení družstva dnem vzniku družstva, b) za trvání družstva p ijetím za lena na základ písemné lenské p ihlášky,

c) p evodem lenství, nebo d) jiným zp sobem stanoveným zákonem. (3) Je-li podle stanov podmínkou lenství pracovní vztah lena k družstvu a nevyplývá-li ze stanov n co jiného, vzniká lenství dnem, který byl sjednán jako den vzniku pracovního vztahu, a zaniká dnem zániku pracovního vztahu lena k družstvu. (4) lenství nevzniká p ed zaplacením vstupního vkladu. (5) Podrobn jší úpravu lenství, jeho vzniku a zániku upravují stanovy.

§ 228 Družstvo vede seznam všech svých len . Do seznamu se zapisuje krom firmy nebo názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydlišt fyzické osoby jako lena i výše jejího lenského vkladu a výše, v níž byl splacen. Do seznamu se bez zbyte ného odkladu vyzna í všechny zm ny evidovaných skute ností. P edstavenstvo umožní každému, kdo osv d í právní zájem, aby do seznamu nahlédl. len družstva má právo do seznamu nahlížet a žádat vydání potvrzení o svém lenství a obsahu jeho zápisu v seznamu.

§ 229 (1) lenská práva a povinnosti m že len p evést na jiného lena družstva, pokud to stanovy nevylu ují. Dohoda o p evodu lenských práv a povinností na jinou osobu podléhá souhlasu p edstavenstva. Stanovy mohou ur it d vody, které p evod vylu ují. Proti zamítavému rozhodnutí se m že len odvolat k lenské sch zi. Rozhodnutím p edstavenstva nebo lenské sch ze o schválení dohody o p evodu lenských práv a povinností se stává nabyvatel lenských práv a povinností lenem družstva v rozsahu práv a povinností p evád jícího lena. (2) Stanovy mohou ur it p ípady, kdy p edstavenstvo nesmí odmítnout souhlas s p evodem lenských práv a povinností nebo se nevyžaduje souhlas p edstavenstva.

§ 230 P evod práv a povinností spojených s lenstvím v bytovém družstvu na základ dohody nepodléhá souhlasu orgán družstva. lenská práva a povinnosti spojená s lenstvím p echázejí na nabyvatele ve vztahu k družstvu p edložením smlouvy o p evodu lenství p íslušnému družstvu nebo pozd jším dnem uvedeným v této smlouv . Tytéž ú inky jako p edložení smlouvy o p evodu lenství nastávají, jakmile p íslušné družstvo obdrží písemné oznámení dosavadního lena o p evodu lenství a písemný souhlas nabyvatele lenství.

§ 231 (1) lenství zaniká písemnou dohodou, vystoupením, vylou ením, prohlášením konkursu na majetek lena, zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku lena, pravomocným na ízením výkonu rozhodnutí postižením lenských práv a povinností, vydáním exeku ního p íkazu k postižení lenských práv a povinností po právní moci usnesení o na ízení exekuce nebo zánikem družstva. (2) Jestliže byl zrušen konkurs na majetek lena z jiných d vod než po spln ní rozvrhového usnesení nebo pro nedostatek majetku, 1) jeho lenství se obnovuje; jestliže již družstvo vyplatilo jeho vypo ádací podíl, musí jej do 2 m síc od zrušení konkursu družstvu nahradit. To platí obdobn i v p ípad , že byl pravomocn zastaven výkon rozhodnutí postižením lenských práv a povinností lena v družstvu nebo pravomocn zastavena exekuce podle zvláštního právního p edpisu. (3) Vystoupením zaniká lenství v dob ur ené stanovami, nejdéle však uplynutím šesti m síc ode dne, kdy len písemn oznámil vystoupení p edstavenstvu družstva. (4) len m že být vylou en, jestliže op tovn a p es výstrahu porušuje lenské povinnosti, nebo z jiných d ležitých d vod uvedených ve stanovách. Fyzická osoba m že být vylou ena také, byla-li pravomocn odsouzena pro úmyslný trestný in, který spáchala proti družstvu nebo lenu družstva. O vylou ení, které musí být lenu písemn oznámeno, rozhoduje, pokud stanovy neur ují jinak, p edstavenstvo. Proti rozhodnutí o vylou ení má právo podat len odvolání k lenské sch zi. Není-li právo na odvolání uplatn no do t í m síc ode dne, kdy se len dov d l nebo mohl dov d t o rozhodnutí o vylou ení, zaniká. (5) Soud na návrh lena, jehož se rozhodnutí týká, prohlásí rozhodnutí lenské sch ze o vylou ení za neplatné, je-li v rozporu s právními p edpisy nebo stanovami. Není-li právo na podání návrhu uplatn no do 3 m síc ode dne konání lenské sch ze, která vylou ení potvrdila, nebo jestliže nebyla ádn svolána, ode dne,

kdy se len mohl dov d t o konání lenské sch ze, která vylou ení potvrdila, nejpozd ji ale do jednoho roku od jejího konání, zaniká. (6) Jestliže je d vodem návrhu podle odstavce 5, že tvrzené rozhodnutí lenská sch ze nep ijala proto, že o n m nehlasovala, anebo že obsah tvrzeného rozhodnutí neodpovídá rozhodnutí, které lenská sch ze p ijala, lze podat návrh do 3 m síc ode dne, kdy se len o tvrzeném rozhodnutí dozv d l, nejdéle však do jednoho roku ode dne konání nebo tvrzeného konání lenské sch ze.

§ 232 (1) lenství fyzické osoby zaniká smrtí. D dic lenských práv a povinností z stavitele m že požádat družstvo o lenství. Zákon nebo stanovy mohou ur it, kdy p edstavenstvo nesmí d dicovo lenství odmítnout nebo kdy se nevyžaduje souhlas p edstavenstva s nabytím lenských práv a povinností d dicem. (2) Souhlas p edstavenstva se nevyžaduje, jestliže d dic nabyl práva a povinnosti spojené s lenstvím v bytovém družstvu. (3) D dic, který se nestal lenem, má nárok na vypo ádací podíl lena, jehož lenství zaniklo. (4) lenství právnické osoby v družstvu zaniká jejím vstupem do likvidace nebo prohlášením konkursu, pop ípad jejím zánikem. Má-li právnická osoba právního nástupce, vstupuje nástupce do všech dosavadních jejích lenských práv a povinností.

§ 233 (1) P i zániku lenství za trvání družstva má dosavadní len nárok na vypo ádací podíl. (2) Vypo ádací podíl se ur í pom rem splaceného lenského vkladu dosavadního lena násobeného po tem ukon ených rok jeho lenství k souhrnu splacených lenských vklad všech len násobených ukon enými roky jejich lenství. (3) Pro ur ení vypo ádacího podílu je rozhodný stav vlastního kapitálu družstva podle ú etní záv rky za rok, v n mž lenství zaniklo. P i ur ování výše vypo ádacího podílu se nep ihlíží ke kapitálu, jenž je v ned litelném fondu, a jestliže to vyplývá ze stanov, i v jiných zajiš ovacích fondech. Rovn ž se nep ihlíží k vklad m len s kratším než ro ním lenstvím p ede dnem, k n muž se ádná ú etní záv rka sestavuje. (4) Nárok na vypo ádací podíl je splatný uplynutím t í m síc od schválení ú etní záv rky za rok, v n mž lenství zaniklo. Nárok na podíl na zisku vzniká jen za období trvání lenství. (5) Ustanovení odstavc 2 až 4 se použijí, jen pokud stanovy neur ují jinak.

§ 234 (1) Vypo ádací podíl se uhrazuje v pen zích. Stanovy mohou ur it, že v p ípadech, kdy lenský vklad spo íval zcela nebo z ásti v p evodu vlastnického práva k nemovitosti na družstvo, m že len žádat vypo ádání vrácením této nemovitosti, a to v hodnot , která je evidována v majetku družstva v dob zániku jeho lenství. Je-li výše vypo ádacího podílu menší, než iní hodnota vrácené nemovitosti, je nabývající len povinen uhradit družstvu rozdíl v pen zích. Stanovy mohou ur it, že obdobn se postupuje i v p ípad , kdy spo íval lenský vklad v poskytnutí jiného v cného pln ní. Družstvo odpovídá lenovi, jestliže nakládá s majetkem družstva zp sobem, jenž by toto vrácení znemož oval. (2) Nárok podle odstavce 1 na vrácení zem d lské p dy vložené do družstva má len i v p ípad , že tento nárok stanovy neur ují.

§ 235 Ned litelný fond (1) Družstvo je povinno p i svém vzniku z ídit ned litelný fond, nejmén ve výši 10 % zapisovaného základního kapitálu. Tento fond družstvo dopl uje, nejmén o 10 % ro ního istého zisku, a to až do doby, než výše ned litelného fondu dosáhne ástky rovnající se polovin zapisovaného základního kapitálu družstva. Stanovy mohou ur it, že se vytvá í vyšší ned litelný fond nebo další zajiš ovací fondy. (2) Ned litelný fond se nesmí použít za trvání družstva k rozd lení mezi leny.

§ 236 Rozd lení zisku

(1) Na ur ení zisku, který se má rozd lit mezi leny, se usnáší lenská sch ze p i projednání ádné ú etní záv rky. (2) Nevyplývá-li ze stanov n co jiného, ur í se podíl lena na zisku ur eném k rozd lení mezi leny pom rem výše jeho splaceného vkladu k splaceným vklad m všech len ; u len , jejichž lenství v rozhodném roce trvalo jen ást roku, se tento podíl pom rn krátí. (3) Stanovy družstva nebo usnesení lenské sch ze, p ipoušt jí-li to stanovy, mohou ur it jiný zp sob vymezení podílu lena na zisku, který se má rozd lit mezi leny.

Díl III Orgány družstva § 237 Orgány družstva jsou: a) lenská sch ze, b) p edstavenstvo, c) kontrolní komise, d) další orgány družstva podle stanov.

§ 238 (1) Do orgán družstva mohou být voleni jen lenové družstva starší 18 let a zástupci právnických osob, které jsou leny družstva. (2) Je-li lenem družstva právnická osoba, je povinna zmocnit fyzickou osobu jednat za ni v orgánu družstva. (3) Pokud tento zákon nestanoví jinak, vyžaduje se pro platnost usnesení lenské sch ze, p edstavenstva a kontrolní komise jejich ádné svolání, p ítomnost nadpolovi ní v tšiny len a souhlas v tšiny hlas p ítomných len . Tento zákon nebo stanovy ur ují, pro která usnesení je t eba souhlasu kvalifikované v tšiny.

lenská sch ze § 239 (1) Nejvyšším orgánem družstva je sch ze len družstva (dále jen " lenská sch ze"). (2) lenská sch ze se schází ve lh tách ur ených stanovami, nejmén jednou za rok. Svolání lenské sch ze musí být len m oznámeno zp sobem ur eným stanovami. Na žádost jedné t etiny len družstva nebo kontrolní komise, pop ípad 3 delegát za adí p edstavenstvo jimi ur enou záležitost na po ad jednání lenské sch ze. Ustanovení § 182 odst. 1 písm. a) se použije p im en . (3) lenská sch ze musí být svolána, požádá-li o to písemn alespo jedna t etina všech len družstva, kontrolní komise, jakož i v dalších p ípadech, ur ují-li tak stanovy. Jestliže p edstavenstvo nesvolá lenskou sch zi tak, aby se konala do 40 dn od doru ení žádosti, je osoba písemn pov ená osobami nebo orgánem, který požadoval svolání lenské sch ze, oprávn na svolat lenskou sch zi sama. lenové p edstavenstva jsou spole n a nerozdíln povinni vydat této osob na její žádost seznam len , pop ípad delegát družstva. (4) Do p sobnosti lenské sch ze pat í: a) m nit stanovy, b) volit a odvolávat leny p edstavenstva a kontrolní komise, c) schvalovat ádnou ú etní záv rku, d) rozhodovat o rozd lení a užití zisku, pop ípad zp sobu úhrady ztráty, e) rozhodovat o zvýšení nebo snížení zapisovaného základního kapitálu,

f) rozhodovat o základních otázkách koncepce rozvoje družstva, g) rozhodnutí o splynutí, slou ení, rozd lení a o jiném zrušení družstva nebo o zm n právní formy, h) rozhodovat o prodeji nebo nájmu podniku a o jiných významných majetkových dispozicích, i) rozhodovat o prodeji nebo jiných majetkových dispozicích s nemovitostmi, ve kterých jsou byty, nebo s byty; takové rozhodnutí m že lenská sch ze p ijmout jen po p edchozím písemném souhlasu v tšiny len bytového družstva, kte í jsou nájemci v nemovitosti, které se rozhodování týká; to neplatí, jestliže družstvu vznikla povinnost p evést byt nebo nebytový prostor do vlastnictví lena, který je nájemcem. (5) lenská sch ze rozhoduje o dalších záležitostech týkajících se družstva a jeho innosti, pokud tak stanoví tento zákon, stanovy, pop ípad pokud si rozhodování o n které v ci vyhradila. (6) Stanovy družstva mohou ur it, že lenské sch ze budou konány formou díl ích sch zí. P i rozhodování se s ítají hlasy odevzdané na všech díl ích lenských sch zích. Díl í lenské sch ze nemohou rozhodovat o zániku družstva a v dalších p ípadech, ur ují-li tak stanovy. (7) Není-li s ohledem na rozsah družstva dob e možné svolávat lenskou sch zi, mohou stanovy ur it, že v rozsahu jimi stanoveném plní p sobnost lenské sch ze shromážd ní delegát . Každý z delegát se volí stejným po tem hlas . Stanovy mohou ur it odchylky, pokud jsou nutné vzhledem k organiza nímu uspo ádání družstva. (8) Není-li lenská sch ze schopna se usnášet, svolá p edstavenstvo náhradní lenskou sch zi tak, aby se konala do 3 týdn ode dne, kdy se m la konat lenská sch ze p vodn svolaná. Náhradní lenská sch ze musí být svolána novou pozvánkou s nezm n ným po adem jednání. Pozvánka musí být odeslána nejpozd ji do 15 dn ode dne, na který byla svolána p vodní lenská sch ze, nejpozd ji však 10 dn p ed konáním náhradní lenské sch ze. Náhradní lenská sch ze je schopna se usnášet bez ohledu na ustanovení § 238 odst. 3. Obdobn se postupuje, byla-li lenská sch ze konána formou díl ích lenských sch zí a sch zí shromážd ní delegát .

§ 240 (1) P i hlasování má každý len jeden hlas, pokud stanovy neur ují jinak. V p ípad hlasování o v cech uvedených v § 239 odst. 4 písm. a), g) a h) má každý len pouze jeden hlas. (2) len družstva m že písemn zmocnit jiného lena družstva nebo jinou osobu, aby jej na lenské sch zi zastupovala.

§ 241 (1) O každé lenské sch zi se po izuje zápis, který musí obsahovat: a) datum a místo konání sch ze, b) p ijatá usnesení, c) výsledky hlasování, d) nep ijaté námitky len , kte í požádali o jejich zaprotokolování. (2) P ílohu zápisu tvo í seznam ú astník sch ze, pozvánka na ni a podklady, které byly p edloženy k projednávaným bod m. (3) Každý len má právo vyžádat si zápis a jeho p ílohy k nahlédnutí. (4) O rozhodnutí lenské sch ze, jímž se m ní stanovy družstva, musí být po ízen notá ský zápis, který musí obsahovat též schválený text zm ny stanov.

§ 242 (1) Na návrh lena vysloví soud neplatnost usnesení lenské sch ze, pokud usnesení je v rozporu s právními p edpisy nebo stanovami družstva. Návrh soudu m že len podat, požádal-li o zaprotokolování námitky na lenské sch zi, která usnesení p ijala, nebo jestliže námitku oznámil p edstavenstvu do jednoho m síce od konání této sch ze, a nebyla-li svolána ádn do jednoho m síce ode dne, kdy se o jejím konání dov d l, nejdéle však do jednoho roku od konání lenské sch ze. Návrh soudu lze podat jen do jednoho m síce ode dne, kdy len požádal o zaprotokolování námitky, nebo od oznámení námitky p edstavenstvu.

(2) Jestliže je d vodem návrhu podle odstavce 1, že tvrzené rozhodnutí lenská sch ze nep ijala proto, že o n m nehlasovala, anebo, že obsah tvrzeného rozhodnutí neodpovídá rozhodnutí, které lenská sch ze p ijala, lze podat žalobu do jednoho m síce ode dne, kdy se len o tvrzeném rozhodnutí dozv d l, nejdéle však do jednoho roku ode dne konání nebo tvrzeného konání lenské sch ze. V ostatním se použijí ustanovení § 131 obdobn .

§ 243 P edstavenstvo (1) P edstavenstvo ídí innost družstva a rozhoduje o všech záležitostech družstva, které nejsou tímto zákonem nebo stanovami vyhrazeny jinému orgánu. (2) P edstavenstvo je statutárním orgánem družstva. (3) P edstavenstvo plní usnesení lenské sch ze a odpovídá jí za svou innost. Nevyplývá-li ze stanov n co jiného, za p edstavenstvo jedná navenek p edseda nebo místop edseda. Je-li však pro právní úkon, který iní p edstavenstvo, p edepsána písemná forma, je t eba podpisu alespo dvou len p edstavenstva. (4) P edstavenstvo se schází podle pot eby. Musí se sejít do 10 dn od doru ení podn tu kontrolní komise, jestliže na její výzvu nedošlo k náprav nedostatk . (5) P edstavenstvo volí ze svých len p edsedu družstva (p edstavenstva), pop ípad místop edsedu, pokud stanovy neur ují, že jsou voleni lenskou sch zí. Místop edseda zastupuje p edsedu v dob jeho nep ítomnosti. Zastupováním mohou být pov eni i další lenové p edstavenstva v ur itém po adí stanoveném p edstavenstvem. (6) P edseda družstva organizuje a ídí jednání p edstavenstva. Ur ují-li tak stanovy, organizuje a ídí i b žnou innost družstva. (7) Stanovy mohou ur it, že b žnou innost družstva organizuje a ídí editel jmenovaný a odvolávaný p edstavenstvem. (8) Pro leny p edstavenstva, pop ípad leny jiných orgán podílejících se na ízení platí obdobn § 193 odst. 2, § 194 odst. 2 v ta první až pátá a § 194 odst. 4 až 7.

§ 243a (1) Každý len je oprávn n podat jménem družstva žalobu proti lenovi p edstavenstva nebo proti lenovi jiného orgánu podílejícího se na ízení družstva nebo jeho organiza ní jednotky o náhradu škody, kterou družstvu zp sobil. Jiná osoba než len družstva, který žalobu podal, nebo osoba jím zmocn ná nem že v ízení init úkony jménem družstva i za družstvo. (2) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, vymáhá-li náhradu škody p edstavenstvo.

§ 244 Kontrolní komise (1) Kontrolní komise je oprávn na kontrolovat veškerou innost družstva a projednává stížnosti jeho len . Odpovídá pouze lenské sch zi a je nezávislá na ostatních orgánech družstva. Kontrolní komise má nejmén t i leny. (2) Kontrolní komise se vyjad uje k ádné ú etní záv rce a návrhu na rozd lení zisku nebo úhrady ztráty družstva. (3) Na zjišt né nedostatky upozor uje kontrolní komise p edstavenstvo a vyžaduje zjednání nápravy. (4) Kontrolní komise se schází podle pot eby, nejmén jednou za t i m síce. (5) Kontrolní komise volí ze svých len p edsedu, pop ípad místop edsedu, pokud stanovy neur ují, že jsou voleni lenskou sch zí. (6) Kontrolní komise je oprávn na vyžadovat si u p edstavenstva jakékoliv informace o hospoda ení družstva. P edstavenstvo je povinno bez zbyte ného odkladu oznámit kontrolní komisi všechny skute nosti, které mohou mít závažné d sledky v hospoda ení nebo postavení družstva a jeho len . Totéž platí i ve vztahu k editeli.

(7) K jednotlivým úkon m m že kontrolní komise pov it jednoho nebo více len , kte í v této v ci mají oprávn ní žádat informace v rozsahu oprávn ní kontrolní komise. (8) Pro leny kontrolní komise platí § 243 odst. 8.

§ 245 Orgány malého družstva (1) V družstvu, jež má mén než padesát len , mohou stanovy ur it, že p sobnost p edstavenstva a kontrolní komise plní lenská sch ze. (2) Statutárním orgánem je p edseda, pop ípad další len pov ený lenskou sch zí. (3) V družstvech s lenstvím právnických osob, která mají mén než p t len , ur í zp sob rozhodování a statutární orgán stanovy.

Spole ná ustanovení o lenství v orgánech družstva § 246 (1) Funk ní období len orgán družstva ur ují stanovy, nesmí však p esáhnout p t let. (2) lenové prvních orgán po založení družstva mohou být voleni jen na období nejvýše t í let. (3) Neur ují-li stanovy jinak, mohou být lenové orgán družstva voleni op tovn . (4) Zástupci právnických osob, kte í jsou leny orgán družstva, mají stejnou odpov dnost, jako by byli leny t chto orgán osobn . Za jejich závazky z této odpov dnosti ru í právnická osoba, která je zmocnila.

§ 247 (1) Funkce lena p edstavenstva a lena kontrolní komise jsou vzájemn neslu itelné. (2) Stanovy mohou ur it další p ípady neslu itelnosti funkcí nebo okolnosti, pro které len družstva nem že být lenem n kterého voleného orgánu družstva.

§ 248 (1) len družstva, který je do své funkce zvolen, m že z funkce odstoupit, je však povinen oznámit to orgánu, jehož je lenem. Jeho funkce kon í dnem, kdy odstoupení projednal orgán oprávn ný k tomu podle stanov. Neur ují-li stanovy jinak, projedná odstoupení orgán, který ho zvolil. P íslušný orgán musí projednat odstoupení na svém nejbližším zasedání poté, kdy se o odstoupení dov d l, nejdéle však do t í m síc . Po marném uplynutí této lh ty se odstoupení pokládá za projednané. (2) Ur ují-li stanovy, že se volí náhradníci len orgán družstva, nastupuje namísto odstoupivšího lena dnem ú innosti odstoupení náhradník podle stanoveného po adí. (3) Není-li náhradník zvolen, m že orgán povolat zastupujícího lena až do doby, kdy m že být provedena ádná volba nového lena. Zastupující len má práva a povinnosti ádného lena. (4) Ustanovení odstavc 2 a 3 platí i v p ípad , že lenství v orgánu zanikne smrtí.

§ 249 Zákaz konkurence lenové p edstavenstva a kontrolní komise družstva, prokuristé a editel nesm jí být podnikateli ani leny statutárních a dozor ích orgán právnických osob s obdobným p edm tem innosti. Stanovy mohou upravit rozsah zákazu konkurence jinak.

§ 250 Hlasování v p edstavenstvu a kontrolní komisi (1) Každému lenu p edstavenstva a kontrolní komise družstva náleží jeden hlas. Hlasuje se ve ejn , neur ují-li stanovy, že o ur itých otázkách se hlasuje tajn . Na tajném hlasování se m že v jednotlivých p ípadech usnést jednající orgán.

(2) P ipouští-li tak stanovy, lze usnesení p ijmout hlasováním uskute n ným písemn nebo pomocí prost edk sd lovací techniky, jestliže s tímto zp sobem hlasování projeví souhlas všichni lenové orgánu. Pro tento p ípad se hlasující pokládají za p ítomné (§ 238 odst. 3).

§ 251 Nároky družstva z odpov dnosti len orgán družstva za škodu uplat uje p edstavenstvo. V p edstavenstva uplat uje nároky družstva kontrolní komise prost ednictvím jí ur eného lena.

i len m

Díl IV ádná ú etní záv rka a výro ní zpráva o hospoda ení § 252 (1) Družstvo je povinno sestavit za každý rok ú etní záv rku. (2) Spolu s ádnou ú etní záv rkou navrhne p edstavenstvo i zp sob rozd lení a užití zisku, pop ípad zp sob úhrady ztrát. (3) lenové družstva si mohou vyžádat ádnou ú etní záv rku a návrh na rozd lení zisku a úhrady ztrát k nahlédnutí.

§ 253 Ur ují-li tak stanovy nebo zvláštní právní p edpis 4a) , zabezpe í p edstavenstvo vypracování výro ní zprávy o hospoda ení družstva, která obsahuje p ehled obchodní innosti v uplynulém roce a p edpoklady jeho dalšího podnikání, jakož i další skute nosti ur ené stanovami. Výro ní zprávu p edkládá p edstavenstvo spolu s ádnou ú etní záv rkou k projednání lenské sch zi.

Díl V Zrušení, likvidace a zm na právní formy družstva § 254 (1) Družstvo zaniká výmazem z obchodního rejst íku. (2) Družstvo se zrušuje: a) usnesením lenské sch ze, b) zrušením konkursu po spln ní rozvrhového usnesení nebo zrušením konkursu z d vodu, že majetek úpadce neposta uje k úhrad náklad konkursu, anebo zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku, c) rozhodnutím soudu, d) uplynutím doby, na kterou bylo družstvo z ízeno, e) dosažením ú elu, k n muž bylo družstvo z ízeno. (3) O rozhodnutí lenské sch ze o zrušení musí být po ízen notá ský zápis. (4) Družstvo m že zm nit právní formu na obchodní spole nost. P i zm n právní formy nezaniká právnická osoba. Na zm nu právní formy družstva se použijí p im en ustanovení o zm n právní formy obchodní spole nosti. len družstva, který se zm nou právní formy nesouhlasil, má právo na vypo ádání, jestliže se ú astnil lenské sch ze, pro zm nu právní formy nehlasoval a po zm n právní formy nevykonával práva spole níka. Ustanovení § 220u odst. 3 se použije p im en , a to i p i zm n právní formy na ve ejnou obchodní spole nost nebo komanditní spole nost.

§ 255 (1) Usnesení lenské sch ze o slou ení, splynutí nebo rozd lení družstva musí obsahovat ur ení právního nástupce a vymezení jm ní, které na n j p echází. P i rozd lení družstva lenská sch ze ur í, jak se jm ní družstva a jeho lenové rozd lí. P i tomto ur ení se vezme z etel na oprávn né zájmy jednotlivých len . (2) len, který nesouhlasí s p evodem svých lenských práv a povinností na právního nástupce družstva, m že z družstva vystoupit ke dni, kdy k tomuto p evodu má dojít, jestliže to oznámí p edstavenstvu do

jednoho týdne po usnesení lenské sch ze. Nárok na vypo ádací podíl podle § 233 je povinen uhradit lenu, který z družstva vystoupil, právní nástupce družstva do jednoho m síce ode dne, kdy na n j p ešlo jm ní družstva.

§ 256 (1) P i splynutí družstev p echází jm ní a lenství na nov vzniklé družstvo dnem, ke kterému bylo nov vzniklé družstvo zapsáno do obchodního rejst íku. (2) P i slou ení družstva s jiným družstvem jm ní slu ovaného družstva a lenství p echázejí na p ejímající družstvo ke dni výmazu slu ovaného družstva z obchodního rejst íku. (3) P i rozd lení družstva p echází jm ní družstva a lenství na družstva vzniklá rozd lením ke dni, kdy tato družstva byla zapsána do obchodního rejst íku. Ustanovení § 220x platí obdobn . (4) V obchodním rejst íku se provede výmaz zanikajícího družstva a zápis družstva vzniklého splynutím nebo družstev vzniklých rozd lením k témuž dni. Výmaz družstva zaniklého slou ením a zápis zm ny u družstva, s nímž bylo slou eno, se provede rovn ž k témuž dni. (5) Pokud z rozhodnutí lenské sch ze nevyplývá n co jiného, ú astní se len družstva na podnikání nástupnického družstva lenským vkladem ve výši, jež by odpovídala jeho nároku na likvida ním z statku v p ípad , že by družstvo likvidovalo.

§ 257 (1) Soud m že na návrh státního orgánu, orgánu nebo lena družstva nebo osoby, která osv d í právní zájem, rozhodnout o zrušení družstva a jeho likvidaci, jestliže: a) po et len družstva klesl pod po et stanovený v § 221 odst. 4, b) souhrn lenských vklad klesl pod ástku stanovenou v § 223 odst. 2, c) uplynuly dva roky ode dne, kdy skon ilo funk ní období orgán družstva a nebyly zvoleny nové orgány, nebo byla porušena povinnost svolat lenskou sch zi, anebo družstvo po dobu delší než dva roky neprovozuje žádnou innost, d) družstvo porušilo povinnost vytvá et ned litelný fond, e) družstvo porušuje ustanovení § 56 odst. 3, f) založením, splynutím nebo slou ením družstva byl porušen zákon. (2) Soud stanoví p ed rozhodnutím o zrušení družstva lh tu k odstran ní d vodu, pro který bylo zrušení navrženo, jestliže je jeho odstran ní možné.

§ 258 (1) lenská sch ze m že rozhodnout, že družstvo z ízené na dobu ur itou bude v innosti pokra ovat i po skon ení této doby. (2) Toto rozhodnutí musí však být u in no d íve, než bylo zapo ato s rozd lením likvida ního z statku.

§ 259 (1) Nestanoví-li zákon jinak, vstupuje zrušené družstvo do likvidace. Likvidáto i jsou jmenováni zp sobem uvedeným ve stanovách družstva, jinak je jmenuje lenská sch ze. (2) Likvidáto i jsou povinni vypracovat p ed rozd lením likvida ního z statku návrh na jeho rozd lení, který projednává lenská sch ze. Návrh na rozd lení musí být na požádání p edložen každému lenu družstva. (3) Likvida ní z statek se rozd lí mezi leny zp sobem ur eným ve stanovách. Neur í-li stanovy jinak, vyplatí se len m splacená ást jejich lenského vkladu. Zbytek likvida ního z statku se rozd lí mezi leny, jejichž lenství ke dni zrušení družstva trvalo alespo jeden rok. Neur ují-li stanovy jinak, rozd lí se zbytek likvida ního z statku mezi tyto leny podle rozsahu, v jakém se podílejí na základním kapitálu družstva. Na vracení nepen žitých vklad se použije p im en ustanovení § 234 odst. 1. (4) Každý len družstva nebo jiná oprávn ná osoba m že do t í m síc ode dne konání lenské sch ze navrhnout, aby soud prohlásil usnesení lenské sch ze o rozd lení likvida ního z statku za neplatné pro rozpor s

právními p edpisy nebo stanovami. Vyhoví-li soud návrhu, rozhodne zárove o rozd lení likvida ního z statku. Do uplynutí lh ty t í m síc anebo do pravomocného rozhodnutí soudu nesmí být likvida ní z statek rozd len.

§ 260 Použití p edpis o obchodních spole nostech Nestanoví-li se v této hlav jinak, použijí se na družstvo p im en ustanovení hlavy I díl I (§ 56 až 75b) této ásti zákona.

ást t etí Obchodní závazkové vztahy Hlava I Obecná ustanovení Díl I P edm t právní úpravy a její povaha § 261 (1) Tato ást zákona upravuje závazkové vztahy mezi podnikateli, jestliže p i jejich vzniku je z ejmé s p ihlédnutím ke všem okolnostem, že se týkají jejich podnikatelské innosti. (2) Touto ástí zákona se ídí rovn ž závazkové vztahy mezi státem nebo samosprávnou územní jednotkou a podnikateli p i jejich podnikatelské innosti, jestliže se týkají zabezpe ování ve ejných pot eb. K tomuto ú elu se za stát považují i státní organizace, jež nejsou podnikateli, p i uzavírání smluv, z jejichž obsahu vyplývá, že jejich obsahem je uspokojování ve ejných pot eb. (3) Touto ástí zákona se ídí bez ohledu na povahu ú astník závazkové vztahy a) mezi zakladateli obchodních spole ností, mezi spole níkem a obchodní spole ností, jakož i mezi spole níky navzájem, pokud jde o vztahy týkající se ú asti na spole nosti, jakož i vztahy ze smluv, jimiž se p evádí podíl spole níka, b) mezi zakladateli družstva a mezi lenem a družstvem, jakož i mezi leny družstva navzájem, pokud vyplývají z lenského vztahu v družstvu, jakož i ze smluv o p evodu lenských práv a povinností, c) z burzovních obchod a jejich zprost edkování (§ 642) a dále z úplatných smluv týkajících se cenných papír , d) ze smlouvy o prodeji podniku nebo jeho ástí (§ 476), smlouvy o nájmu podniku (§ 488b), zástavní právo k obchodnímu podílu (§ 117a), smlouvy o úv ru (§ 497), smlouvy o kontrolní innosti (§ 591), smlouvy zasílatelské (§ 601), smlouvy o provozu dopravního prost edku (§ 638), smlouvy o tichém spole enství (§ 673), smlouvy o otev ení akreditivu (§ 682), smlouvy o inkasu (§ 692), smlouvy o bankovním uložení v ci (§ 700), smlouvy o b žném ú tu (§ 708) a smlouvy o vkladovém ú tu (§ 716), e) z bankovní záruky (§ 313), z cestovního šeku (§ 720) a slibu odškodn ní (§ 725), f) mezi spole ností nebo družstvem a osobou, která je statutárním orgánem nebo jiným orgánem nebo jeho lenem, g) mezi zakladateli a správcem vkladu, h) z finan ního zajišt ní (§ 323a). (4) Touto ástí zákona se ídí i vztahy vzniklé p i zajišt ní pln ní závazk v závazkových vztazích, jež se ídí touto ástí zákona podle p edchozích odstavc . (5) P i použití této ásti zákona podle odstavc 1 a 2 je rozhodující povaha ú astník p i vzniku závazkového vztahu. (6) Smlouvy mezi osobami uvedenými v odstavcích 1 a 2, které nejsou upraveny v hlav II této ásti zákona a jsou upraveny jako smluvní typ v ob anském zákoníku , se ídí p íslušnými ustanoveními o tomto smluvním typu v ob anském zákoníku a obchodním zákoníkem. Sm nná smlouva související s podnikáním stran

se však ídí tímto zákonem a použijí se na ni p im en ustanovení tohoto zákona o kupní smlouv ; p i pln ní závazku dodat zboží má každá ze stran postavení prodávajícího a p i p evzetí zboží postavení kupujícího. (7) Pojistná smlouva se ídí ob anským zákoníkem a zvláštními zákony.

§ 262 (1) Strany si mohou dohodnout, že jejich závazkový vztah, který nespadá pod vztahy uvedené v § 261, se ídí tímto zákonem. Jestliže taková dohoda sm uje ke zhoršení právního postavení ú astníka smlouvy, který není podnikatelem, je neplatná. (2) Dohoda podle odstavce 1 vyžaduje písemnou formu. (3) Touto ástí zákona se ídí i vztahy vzniklé p i zajišt ní závazk ze smluv, pro n ž si strany zvolily použití tohoto zákona podle odstavce 1, jestliže osoba poskytující zajišt ní s tím projeví souhlas nebo v dob vzniku zajišt ní ví, že zajiš ovaný závazek se ídí touto ástí zákona. (4) Ve vztazích podle § 261 nebo pod ízených obchodnímu zákoníku dohodou podle odstavce 1 se použijí, nevyplývá-li z tohoto zákona nebo ze zvláštních právních p edpis n co jiného, ustanovení této ásti na ob strany; ustanovení ob anského zákoníku nebo zvláštních právních p edpis o spot ebitelských smlouvách, adhezních smlouvách, zneužívajících klauzulích a jiná ustanovení sm ující k ochran spot ebitele je však t eba použít vždy, je-li to ve prosp ch smluvní strany, která není podnikatelem. Smluvní strana, která není podnikatelem, nese odpov dnost za porušení povinností z t chto vztah podle ob anského zákoníku a na její spole né závazky se použijí ustanovení ob anského zákoníku .

§ 263 (1) Strany se mohou odchýlit od ustanovení této ásti zákona nebo její jednotlivá ustanovení vylou it s výjimkou ustanovení § 261 a 262, § 263 až 272, § 273, § 276 až 288, § 301, 303, 304, § 306 odst. 2 a 3, § 308, § 311 odst. 1, § 312, § 321 odst. 4, § 322, § 323 až 323i, 324, 341, 344, 355, 365, § 369a odst. 4 až 7, § 370, 371, 376, 382, 384, § 386 až 408, § 444, 458, 459, 477, 478, § 479 odst. 2, § 480, § 483 odst. 3, § 488, 488a, § 488c až 488e, § 493 odst. 1 v ta druhá, § 499, § 509 odst. 1, § 528, 535, 592, 597, 608, § 612 až 614, § 620, § 622 odst. 4, § 628, 629, 655, 655a, 658, 659a, 659b, 659c, § 660 odst. 4 a 5, § 662 odst. 2 a 3, § 662a odst. 3, § 668 odst. 2, 3, 4 a 6, § 669 odst. 6, § 669a odst. 2, § 672a, § 673 odst. 2, § 678, § 679 odst. 1, § 680, 707, § 709 odst. 3, § 710 odst. 2 a 3, § 713 odst. 2, § 714 odst. 4, § 715a, § 718 odst. 1, § 719a, § 722 až 724, § 729, 743 a § 745 odst. 2. (2) Strany se nemohou odchýlit od základních ustanovení v této ásti a od ustanovení, která p edepisují povinnou písemnou formu právního úkonu.

§ 264 (1) P i ur ení práv a povinností ze závazkového vztahu se p ihlíží i k obchodním zvyklostem zachovávaným obecn v p íslušném obchodním odv tví, pokud nejsou v rozporu s obsahem smlouvy nebo se zákonem. (2) Obchodní zvyklosti, ke kterým se má p ihlížet podle smlouvy, se použijí p ed t mi ustanoveními tohoto zákona, jež nemají donucující povahu.

§ 265 Výkon práva, který je v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku, nepožívá právní ochrany.

Díl II N která ustanovení o právních úkonech § 266 (1) Projev v le se vykládá podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl stran , které je projev v le ur en, znám nebo jí musel být znám. (2) V p ípadech, kdy projev v le nelze vyložit podle odstavce 1, vykládá se projev v le podle významu, který by mu zpravidla p ikládala osoba v postavení osoby, které byl projev v le ur en. Výrazy používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla v tomto styku p ikládá.

(3) P i výkladu v le podle odstavc 1 a 2 se vezme náležitý z etel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem v le, v etn jednání o uzav ení smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i následného chování stran, pokud to p ipouští povaha v cí. (4) Projev v le, který obsahuje výraz p ipoušt jící r zný výklad, je t eba v pochybnostech vykládat k tíži strany, která jako první v jednání tohoto výrazu použila. (5) Je-li podle této ásti zákona rozhodné sídlo, místo podnikání, místo závodu nebo provozovny anebo bydlišt strany smlouvy, je rozhodné místo, které je ve smlouv uvedeno, dokud zm na není oznámena druhé stran .

§ 267 (1) Jestliže je neplatnost právního úkonu stanovena pouze na ochranu n kterého ú astníka, m že se této neplatnosti dovolávat pouze tento ú astník. To neplatí pro smlouvy uzav ené podle ásti druhé tohoto zákona. (2) Ve vztazích upravených tímto zákonem neplatí ustanovení § 49 ob anského zákoníku . (3) Je-li sou ástí jinak neplatné smlouvy dohoda o volb práva nebo tohoto zákona (§ 262) nebo dohoda o ešení sporu mezi smluvními stranami, jsou tyto dohody neplatné pouze v p ípad , že se na n vztahuje d vod neplatnosti. Neplatnost t chto dohod se naopak netýká neplatnosti smlouvy, jejíž jsou sou ásti.

§ 268 Kdo zp sobil neplatnost právního úkonu, je povinen nahradit škodu osob , které byl právní úkon ur en, ledaže tato osoba o neplatnosti právního úkonu v d la. Pro náhradu této škody platí obdobn ustanovení o náhrad škody zp sobené porušením smluvní povinnosti (§ 373 a násl.).

Díl III N která ustanovení o uzavírání smlouvy Oddíl 1 Jednání o uzav ení smlouvy § 269 (1) Ustanovení upravující v hlav II této ásti zákona jednotlivé typy smluv se použijí jen na smlouvy, jejichž obsah dohodnutý stranami zahrnuje podstatné ásti smlouvy stanovené v základním ustanovení pro každou z t chto smluv. (2) Ú astníci mohou uzav ít i takovou smlouvu, která není upravena jako typ smlouvy. Jestliže však ú astníci dostate n neur í p edm t svých závazk , smlouva uzav ena není. (3) Dohoda o ur ité ásti smlouvy m že být nahrazena dohodou stran o zp sobu umož ujícím dodate né ur ení obsahu závazku, jestliže tento zp sob nezávisí jen na v li jedné strany. Má-li být chyb jící ást smlouvy ur ena soudem nebo ur itou osobou, vyžaduje se, aby dohoda m la písemnou formu a platí obdobn § 291.

§ 270 (1) Dohoda p i uzavírání smlouvy, že ur itá nepodstatná ást smlouvy bude mezi stranami smluvena dodate n po jejím uzav ení, se považuje za podmínku platnosti dohodnuté ásti smlouvy, ledaže strany daly p ed jejím uzav ením nepochybn najevo, že nedosažení dodate né dohody o dopln ní obsahu smlouvy nemá mít vliv na platnost uzav ené smlouvy. V pochybnostech má podmínka odkládací ú inky. (2) Dohodnou-li se strany písemn v p ípadech uvedených v odstavci 1, že chyb jící obsah smlouvy má být stanoven soudem nebo osobou ur enou v dohod , platí ustanovení § 291. Dohodnutá ást smlouvy nenabude ú innosti, dokud není dohodnut nebo stanoven chyb jící obsah smlouvy, a její platnost zaniká zánikem závazku dohodnout chyb jící obsah smlouvy (§ 292 odst. 4 a 5), ledaže strany se dohodly, že sjednaná ást smlouvy má z stat v platnosti.

§ 271 Jestliže si strany p i jednání o uzav ení smlouvy navzájem poskytnou informace ozna ené jako d v rné, nesmí strana, které byly tyto informace poskytnuty, je prozradit t etí osob a ani je použít v rozporu s jejich

ú elem pro své pot eby, a to bez ohledu na to, zda dojde k uzav ení smlouvy, i nikoli. Kdo poruší tuto povinnost, je povinen k náhrad škody, obdobn podle ustanovení § 373 a násl.

§ 272 (1) Smlouva vyžaduje k platnosti písemnou formu pouze v p ípadech stanovených v tomto zákon nebo když alespo jedna strana p i jednání o uzav ení smlouvy projeví v li, aby smlouva byla uzav ena v písemné form . (2) Obsahuje-li písemn uzav ená smlouva ustanovení, že m že být m n na nebo zrušena pouze dohodou stran v písemné form , m že být smlouva m n na nebo zrušena pouze písemn .

§ 273 (1) ást obsahu smlouvy lze ur it také odkazem na všeobecné obchodní podmínky vypracované odbornými nebo zájmovými organizacemi nebo odkazem na jiné obchodní podmínky, jež jsou stranám uzavírajícím smlouvu známé nebo k návrhu p iložené. (2) Odchylná ujednání ve smlouv mají p ednost p ed zn ním obchodních podmínek uvedených v odstavci 1. (3) K uzav ení smlouvy lze užít smluvních formulá

užívaných v obchodním styku.

§ 274 Použijí-li strany ve smlouv n které z doložek upravených v užívaných vykládacích pravidlech, má se za to, že strany zamýšlely dosáhnout touto doložkou právních ú ink stanovených vykládacími pravidly, na n ž se strany ve smlouv odvolaly, jinak vykládacími pravidly, která s p ihlédnutím k povaze smlouvy se obvykle používají.

§ 275 (1) Je-li uzav eno více smluv p i tomtéž jednání nebo zahrnuto do jedné listiny, posuzuje se každá z t chto smluv samostatn . (2) Jestliže však z povahy nebo stranám známého ú elu smluv uvedených v odstavci 1 p i jejich uzav ení z ejm vyplývá, že tyto smlouvy jsou na sob vzájemn závislé, vznik každé z t chto smluv je podmínkou vzniku ostatních smluv. Zánik jedné z t chto smluv jiným zp sobem než spln ním nebo zp sobem nahrazujícím spln ní zp sobuje zánik ostatních závislých smluv, a to s obdobnými právními ú inky. (3) Ustanovení odstavce 2 se použije obdobn , jestliže z povahy nebo ú elu smluv vyplývá, že pouze jedna nebo více t chto smluv závisí na jedné nebo více smlouvách jiných. (4) S p ihlédnutím k obsahu návrhu na uzav ení smlouvy nebo v d sledku praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, nebo s p ihlédnutím ke zvyklostem rozhodným podle tohoto zákona, m že osoba, které je návrh ur en, vyjád it souhlas s návrhem provedením ur itého úkonu (nap . odesláním zboží nebo zaplacením kupní ceny) bez vyrozum ní navrhovatele. V tomto p ípad je p ijetí návrhu ú inné v okamžiku, kdy byl tento úkon u in n, došlo-li k n mu p ed uplynutím lh ty rozhodné pro p ijetí návrhu.

Oddíl 2 Ve ejný návrh na uzav ení smlouvy a jeho ú inky § 276 (1) Projev v le, kterým se navrhovatel obrací na neur ité osoby za ú elem uzav ení smlouvy, je ve ejným návrhem na uzav ení smlouvy (dále jen "ve ejný návrh"), jestliže obsah odpovídá § 269. (2) Podn t k uzav ení smlouvy, který nemá náležitosti uvedené v odstavci 1, se považuje pouze za výzvu k podávání návrh na uzav ení smlouvy.

§ 277 Ve ejný návrh lze odvolat, jestliže navrhovatel odvolání oznámí p ed p ijetím ve ejného návrhu zp sobem, kterým byl ve ejný návrh zve ejn n.

§ 278

Na základ ve ejného návrhu je smlouva uzav ena s osobou, která v souladu s obsahem ve ejného návrhu a ve lh t v n m stanovené, jinak ve lh t p im ené, nejd íve navrhovateli oznámí, že návrh p ijímá, a navrhovatel jí uzav ení smlouvy potvrdí. P ijme-li ve ejný návrh sou asn n kolik osob, m že navrhovatel zvolit, kterému p íjemci uzav ení smlouvy potvrdí.

§ 279 (1) Uzav ení smlouvy je navrhovatel povinen potvrdit p íjemci bez zbyte ného odkladu poté, kdy mu došlo p ijetí návrhu podle § 278. (2) Jestliže navrhovatel potvrdí p íjemci uzav ení smlouvy pozd ji, než stanoví odstavec 1, smlouva nevznikne, odmítne-li p íjemce uzav ení smlouvy a zprávu o tom zašle navrhovateli bez zbyte ného odkladu poté, kdy mu došlo opožd né potvrzení navrhovatele o uzav ení smlouvy.

§ 280 Stanoví-li to výslovn ve ejný návrh, je smlouva uzav ena se všemi osobami, které ve ejný návrh p ijaly ve lh t v n m ur ené.

Oddíl 3 Obchodní ve ejná sout ž § 281 Kdo vyhlásí neur itým osobám sout ž (dále jen "vyhlašovatel") o nejvhodn jší návrh na uzav ení smlouvy (obchodní ve ejná sout ž), iní tím výzvu k podávání návrh na uzav ení smlouvy (dále jen "návrh").

§ 282 (1) K vyhlášení ve ejné obchodní sout že (dále jen "sout ž") se vyžaduje, aby byly písemn obecným zp sobem vymezeny p edm t požadovaného závazku a zásady ostatního obsahu zamýšlené smlouvy, na n mž navrhovatel trvá, ur en zp sob podávání návrh , stanovena lh ta, do které lze návrhy podávat, a lh ta pro oznámení vybraného návrhu (dále jen "podmínky sout že"). (2) Obsah podmínek sout že musí být vhodným zp sobem uve ejn n.

§ 283 Vyhlašovatel nem že uve ejn né podmínky sout že m nit nebo sout ž zrušit, ledaže si toto právo v uve ejn ných podmínkách sout že vyhradil a zm nu nebo zrušení uve ejnil zp sobem, kterým vyhlásil podmínky sout že.

§ 284 (1) Návrh lze zahrnout do sout že, jen když jeho obsah odpovídá uve ejn ným podmínkám sout že. Od podmínek sout že se návrh m že odchýlit jen v rozsahu, který podmínky sout že p ipoušt jí. (2) Do sout že nelze zahrnout návrh, který byl p edložen po lh t stanovené v podmínkách sout že. (3) Navrhovatelé mají nárok na náhradu náklad spojených s ú astí na sout ži, jen když jim toto právo p iznávají podmínky sout že.

§ 285 (1) P edložený návrh nelze odvolat po uplynutí lh ty stanovené v podmínkách sout že pro p edkládání návrh , ledaže podmínky sout že p iznávají navrhovatel m právo návrh odvolat i po uplynutí této lh ty. Podmínky sout že mohou stanovit, že návrh nelze odvolat již po jeho p edložení. (2) Návrh lze m nit nebo dopl ovat jen v dob , kdy podle odstavce 1 lze návrh odvolat, ledaže jde pouze o opravu chyb vzniklých p i vyhotovování návrhu a podmínky sout že tuto opravu nevylu ují. Návrh lze m nit nebo dopl ovat i v p ípadech stanovených v podmínkách sout že.

§ 286

(1) Vyhlašovatel vybere nejvhodn jší z p edložených návrh a oznámí jeho p ijetí zp sobem a ve lh t , jež stanoví podmínky sout že. (2) Není-li v podmínkách sout že stanoven zp sob výb ru nejvhodn jšího návrhu, je vyhlašovatel oprávn n vybrat si návrh, který mu nejlépe vyhovuje.

§ 287 (1) Vyhlašovatel je povinen p ijmout návrh, který byl vybrán zp sobem uvedeným v § 286. Sd lí-li vyhlašovatel p ijetí návrhu po lh t stanovené v podmínkách sout že, smlouva nevznikne, jestliže vybraný ú astník sout že sd lí vyhlašovateli bez zbyte ného odkladu po dojití sd lení o p ijetí návrhu, že odmítá smlouvu uzav ít. (2) Vyhlašovatel je oprávn n odmítnout všechny p edložené návrhy, jestliže si toto právo vyhradil v podmínkách sout že.

§ 288 Vyhlašovatel je povinen bez zbyte ného odkladu po ukon ení sout že vyrozum t ú astníky sout že, kte í v sout ži neusp li, že jejich návrhy byly odmítnuty.

Díl IV Smlouva o uzav ení budoucí smlouvy § 289 Základní ustanovení (1) Smlouvou o uzav ení budoucí smlouvy se zavazuje jedna nebo ob smluvní strany uzav ít ve stanovené dob budoucí smlouvu s p edm tem pln ní, jenž je ur en alespo obecným zp sobem. (2) Smlouva vyžaduje písemnou formu.

§ 290 (1) Zavázaná strana je povinna uzav ít smlouvu bez zbyte ného odkladu poté, kdy k tomu byla vyzvána oprávn nou stranou v souladu se smlouvou o uzav ení budoucí smlouvy. (2) Nesplní-li zavázaná strana závazek uzav ít smlouvu podle odstavce 1, m že oprávn ná strana požadovat, aby obsah smlouvy ur il soud nebo osoba ur ená ve smlouv anebo m že požadovat náhradu škody zp sobené jí porušením závazku uzav ít smlouvu. Nárok na náhradu škody vedle ur ení obsahu smlouvy m že oprávn ná strana požadovat pouze v p ípad , kdy zavázaná strana neoprávn n odmítla jednat o uzav ení smlouvy.

§ 291 Ustanovení § 290 a § 292 odst. 1 a 2 se použijí p im en i na písemnou dohodu stran o tom, že uzav ená smlouva bude dopln na ješt o úpravu ur itých otázek, jestliže chyb jící obsah smlouvy má podle této dohody být ur en soudem nebo jinou osobou ur enou stranami v p ípad , kdy by nedošlo k jeho sjednání stranami. Závazek doplnit chyb jící obsah smlouvy m že p evzít jedna nebo ob strany; v pochybnostech se má za to, že závazek vznikl ob ma stranám.

§ 292 (1) Obsah smlouvy se ur í podle ú elu z ejm sledovaného uzav ením budoucí smlouvy, p i emž se p ihlédne k okolnostem, za nichž byla sjednána smlouva o uzav ení budoucí smlouvy, jakož i k zásad poctivého obchodního styku. (2) Právo na ur ení obsahu budoucí smlouvy soudem nebo osobou ur enou ve smlouv a nárok na náhradu škody podle § 290 odst. 2 se proml ují uplynutím jednoho roku ode dne, kdy oprávn ná strana vyzvala zavázanou stranu k uzav ení smlouvy podle § 290 odst. 1, nestanoví-li smlouva o uzav ení budoucí smlouvy lh tu jinou. Sjednaná lh ta však nesmí být delší než proml ecí doba vyplývající z § 391 a násl. tohoto zákona. (3) Závazek uzav ít budoucí smlouvu zaniká, jestliže oprávn ná strana nevyzve zavázanou stranu ke spln ní tohoto závazku v dob ur ené ve smlouv o uzav ení budoucí smlouvy.

(4) Závazek doplnit chyb jící obsah smlouvy zaniká, jestliže oprávn ná strana nevyzve zavázanou stranu k spln ní tohoto závazku v dob ur ené v dohod o dopln ní obsahu smlouvy (§ 291), jinak do jednoho roku od uzav ení této dohody. (5) Závazek uzav ít budoucí smlouvu nebo doplnit chyb jící obsah smlouvy též zaniká, jestliže okolnosti, z nichž strany z ejm vycházely p i vzniku tohoto závazku se do té míry zm nily, že nelze na zavázané stran rozumn požadovat, aby smlouvu uzav ela. K zániku však dochází, jen když zavázaná strana tuto zm nu okolností oznámila bez zbyte ného odkladu oprávn né stran .

Díl V N která ustanovení o spole ných závazcích a spole ných právech § 293 Je-li zavázáno k témuž pln ní spole n n kolik osob, má se v pochybnostech za to, že jsou zavázány spole n a nerozdíln . V itel m že požadovat pln ní na kterékoli z nich, avšak pln ní nabídnuté jiným spole ným dlužníkem je povinen p ijmout.

§ 294 Vyplývá-li ze smlouvy nebo z povahy závazku, že dlužníci nejsou k témuž pln ní zavázáni spole n a nerozdíln , je každý spoludlužník zavázán pouze v rozsahu svého podílu na závazku. V pochybnostech jsou spoludlužníci zavázáni rovným dílem.

§ 295 P evezme-li n kolik osob závazek, z jehož povahy vyplývá, že jej lze splnit pouze sou inností všech spoludlužník , jsou spoludlužníci povinni plnit závazek spole n .

§ 296 Je-li dlužník zavázán sou asn více v itel m k ned litelnému pln ní, m že pln ní požadovat kterýkoli z v itel , nevyplývá-li ze zákona nebo smlouvy n co jiného.

Díl VI Zajišt ní závazku Oddíl 1 zrušen § 297 zrušen § 298 zrušen § 299 zrušen Oddíl 2 N která ustanovení o smluvní pokut § 300 Okolnosti vylu ující odpov dnost (§ 374) nemají vliv na povinnost platit smluvní pokutu.

§ 301 Nep im en vysokou smluvní pokutu m že soud snížit s p ihlédnutím k hodnot a významu zajiš ované povinnosti, a to až do výše škody vzniklé do doby soudního rozhodnutí porušením smluvní povinnosti, na kterou se vztahuje smluvní pokuta. K náhrad škody vzniklé pozd ji je poškozený oprávn n do výše smluvní pokuty podle § 373 a násl.

§ 302

Odstoupení od smlouvy se nedotýká nároku na zaplacení smluvní pokuty. Oddíl 3 Ru ení § 303 Kdo v iteli písemn prohlásí, že ho uspokojí, jestliže dlužník v dlužníkovým ru itelem.

i n mu nesplní ur itý závazek, stává se

§ 304 (1) Ru ením lze zajistit jen platný závazek dlužníka nebo jeho ást. Vzniku ru ení však nebrání, jestliže závazek dlužníka je neplatný jen pro nedostatek zp sobilosti dlužníka brát na sebe závazky, o n mž ru itel v dob svého prohlášení o ru ení v d l. (2) Ru ením lze zajistit i závazek, který vznikne v budoucnu nebo jehož vznik je závislý na spln ní podmínky.

§ 305 V itel je povinen bez zbyte ného odkladu sd lit ru iteli na požádání výši své zajišt né pohledávky.

§ 306 (1) V itel je oprávn n domáhat se spln ní závazku na ru iteli jen v p ípad , že dlužník nesplnil sv j splatný závazek v p im ené dob poté, co byl k tomu v itelem písemn vyzván. Tohoto vyzvání není t eba, jestliže je v itel nem že uskute nit nebo jestliže je nepochybné, že dlužník sv j závazek nesplní, zejména p i prohlášení konkursu. (2) Ru itel m že v i v iteli uplatnit všechny námitky, k jejichž uplatn ní je oprávn n dlužník, a použít k zapo tení pohledávky dlužníka v i v iteli, jestliže k zapo tení by byl oprávn n dlužník, kdyby v itel vymáhal svou pohledávku v i n mu. Ru itel m že použít k zapo tení i své pohledávky v i v iteli. (3) Jestliže ru itel uplatní v i v iteli neúsp šné námitky, které mu sd lil dlužník, je dlužník povinen nahradit ru iteli náklady, které mu tím vznikly.

§ 307 (1) Zaru í-li se za tentýž závazek více ru itel , ru í každý z nich za celý závazek. Ru itel má v ostatním ru itel m stejná práva jako spoludlužník.

i

(2) Je-li ru ením zajišt na pouze ást závazku, nesnižuje se rozsah ru ení áste ným pln ním závazku, z stává-li závazek nespln n ve výši, v jaké je zajišt n ru ením. (3) P i postoupení zajišt né pohledávky p echázejí práva z ru ení na postupníka v dob , kdy je postoupení oznámeno ru iteli postupitelem nebo prokázáno postupníkem.

§ 308 Ru itel, jenž splní závazek, za který ru í, nabývá v i dlužníku práva v itele a je oprávn n požadovat všechny doklady a pom cky, které má v itel, a jež jsou pot ebné k uplatn ní nároku v i dlužníku.

§ 309 Uspokojí-li ru itel v itele bez v domí dlužníka, m že dlužník uplatnit v i ru iteli všechny námitky, které byl oprávn n uplatnit v i v iteli, kdyby na n m v itel spln ní vymáhal. Dlužník však nem že v i ru iteli uplatnit námitky, na které dlužník ru itele neupozornil bez zbyte ného odkladu po doru ení zprávy, že v itel uplatnil nároky z ru ení.

§ 310 Právo v itele v

i ru iteli se neproml í p ed proml ením práva v

i dlužníkovi.

§ 311 (1) Ru ení zaniká zánikem závazku, který ru ení zajiš uje. (2) Ru ení však nezaniká, jestliže závazek zanikl pro nemožnost pln ní dlužníka a závazek je splnitelný ru itelem nebo pro zánik právnické osoby, jež je dlužníkem.

§ 312 Ustanovení § 305 až 311 platí p im en i pro ru ení, které vzniklo ze zákona.

Oddíl 4 Bankovní záruka § 313 Základní ustanovení Bankovní záruka vzniká písemným prohlášením banky v záru ní listin , že uspokojí v itele do výše ur ité pen žní ástky podle obsahu záru ní listiny, jestliže ur itá t etí osoba (dlužník) nesplní ur itý závazek nebo budou spln ny jiné podmínky stanovené v záru ní listin .

§ 314 Je-li bankovní zárukou zajišt na nepen žitá pohledávka, má se za to, že do výše ástky stanovené v záru ní listin je zajišt n pen žitý nárok, který by m l v itel v i dlužníkovi, v p ípad , že by dlužník porušil závazek, jehož pln ní je zajišt no bankovní zárukou.

§ 315 (1) Jestliže bankovní záruku potvrdí jiná banka, m že v itel uplatnit nároky z bankovní záruky v kterékoliv z t chto bank. pln ní v

i

(2) Jestliže banka, která potvrdila bankovní záruku, poskytla na jejím základ pln ní, má nárok na toto i bance, která jí o potvrzení bankovní záruky požádala.

(3) Jestliže banka oznámí, že jiná banka poskytla záruku, nevzniká oznamující bance závazek ze záruky. Oznamující banka však odpovídá za škodu zp sobenou nesprávností svého oznámení.

§ 316 (1) Banka ru í za spln ní zajišt ného závazku do výše ástky a za podmínek stanovených v záru ní listin . Banka m že v i v iteli uplatnit pouze námitky, jejichž uplatn ní záru ní listina p ipouští. (2) Na bankovní záruku nemá ú inek áste né pln ní závazku dlužníkem, jestliže nespln ný zbytek závazku je stejný nebo vyšší, než iní ástka, na kterou zní záru ní listina.

§ 317 Nevyplývá-li ze záru ní listiny n co jiného, nem že banka uplatnit námitky, které by byl oprávn n v v iteli uplatnit dlužník, a banka je povinna plnit své povinnosti, když o to byla požádána písemn v itelem. P edchozí výzva, aby dlužník splnil sv j závazek, se vyžaduje, jen když to stanoví záru ní listina.

i

§ 318 Jestliže podle záru ní listiny je v itel oprávn n uplatnit svá práva z bankovní záruky, jen když dlužník nesplní sv j závazek, m že v itel postoupit svá práva z bankovní záruky pouze s postoupením pohledávky zajišt né bankovní zárukou.

§ 319 Banka plní sv j závazek z bankovní záruky, jen když k tomu byla písemn vyzvána v itelem. Je-li pln ní banky z bankovní záruky podmín no v záru ní listin p edložením ur itých dokument , musí být tyto dokumenty p edloženy p i této výzv nebo bez zbyte ného odkladu po ní.

§ 320

Je-li banka povinna podle záru ní listiny plnit ve prosp ch oprávn ného jiné bance, je povinna plnit na ú et oprávn ného u této banky.

§ 321 (1) Je-li doba platnosti v záru ní listin omezena, bankovní záruka zanikne, jestliže v itel neoznámí bance písemn své nároky z bankovní záruky b hem její platnosti. (2) Dlužník je povinen zaplatit bance to, co banka plnila podle své povinnosti ze záru ní listiny vystavené v souladu se smlouvou uzav enou s dlužníkem. (3) Dlužník nem že v i bance uplatnit námitky, které by mohl uplatnit v i v iteli, jestliže smlouva mezi bankou a dlužníkem neobsahovala povinnost banky zahrnout do záru ní listiny uplatn ní t chto námitek v i v iteli. (4) V itel, který dosáhl na základ bankovní záruky pln ní, na n ž nem l v dlužníkovi toto pln ní a nahradí mu škodu tím zp sobenou.

i dlužníkovi nárok, vrátí

§ 322 (1) Na bankovní záruku se použijí jinak p im en ustanovení o ru ení. (2) Vztah mezi bankou a dlužníkem se ídí podle ustanovení o smlouv mandátní.

Oddíl 5 Uznání závazku § 323 (1) Uzná-li n kdo písemn sv j ur itý závazek, má se za to, že v uznaném rozsahu tento závazek trvá v dob uznání. Tyto ú inky nastávají i v p ípad , kdy pohledávka v itele byla v dob uznání již proml ena. (2) Za uznání neproml eného závazku se považují i právní úkony uvedené v § 407 odst. 2 a 3. (3) Uznání závazku má ú inky i v

i ru iteli.

Oddíl 6 Finan ní zajišt ní § 323a (1) Finan ním zajišt ním se v souladu s právem Evropských spole enství 5) rozumí zajišt ní pohledávky finan ního charakteru sjednané mezi poskytovatelem a p íjemcem finan ního zajišt ní jako zástavní právo k finan nímu nástroji, zástavní právo k pohledávce z vkladu, zajiš ovací p evod finan ního nástroje nebo jako zajiš ovací p evod pen žních prost edk . (2) Pro ú ely finan ního zajišt ní se rozumí a) pohledávkami finan ního charakteru pohledávky z obchod , jejichž p edm tem jsou výlu n pen žní prost edky nebo finan ní nástroje; tyto pohledávky mohou být zcela nebo z ásti složeny 1. ze sou asných nebo budoucích, podmín ných nebo nepodmín ných pohledávek, v etn pohledávek vyplývajících z rámcové i obdobné smlouvy, 2. z pohledávek ur ité t ídy nebo druhu, vznikajících p íležitostn , nebo 3. z pohledávek v i jiné osob , než je poskytovatel finan ního zajišt ní, b) finan ním kolaterálem pen žní prost edky nebo finan ní nástroje, které jsou poskytovatelem finan ního zajišt ní poskytnuty jako p edm t finan ního zajišt ní; poskytnutím finan ního zajišt ní se rozumí odevzdání finan ního kolaterálu, p ipsání finan ního kolaterálu na ur ený ú et, zápis v evidenci investi ních nástroj , rubopis nebo jiný úkon, kterým je umožn no p íjemci finan ního zajišt ní nebo osob jednající na jeho ú et držet finan ní kolaterál a nakládat s ním, c) finan ním nástrojem investi ní nástroj 10) a pohledávky a práva související s investi ním nástrojem, d) pen žními prost edky peníze p ipsané na ú et v jakékoliv m n ,

e) pohledávkou z vkladu pohledávka vkladatele na výplatu pen žních prost edk sv ených bance, zahrani ní bance nebo spo itelnímu a úv rnímu družstvu nebo obdobné pohledávky na vrácení pen z, zejména pohledávka z obchodu na pen žním trhu, f) rozhodnou skute ností nepln ní zajišt né pohledávky finan ního charakteru nebo jakákoliv obdobná skute nost dohodnutá mezi poskytovatelem a p íjemcem finan ního zajišt ní, ze které vzniká právo p íjemce finan ního zajišt ní na uspokojení své zajišt né pohledávky z poskytnutého finan ního kolaterálu nebo na základ které dojde k záv re nému vyrovnání podle zvláštního právního p edpisu upravujícího podnikání na kapitálovém trhu, g) rovnocenným finan ním kolaterálem 1. v p ípad pen žních prost edk stejná ástka ve stejné m n , 2. v p ípad finan ních nástroj finan ní nástroje stejného druhu vydané stejnou osobou ve stejné m n , ve stejné emisi nebo t íd , ve stejné form a stejné podob , ze kterých vznikají stejná práva a mají stejnou jmenovitou hodnotu, mají-li jmenovitou hodnotu, nebo jiná aktiva, pokud p i sjednání finan ního zajišt ní poskytovatel a p íjemce finan ního zajišt ní stanovili, že tato aktiva budou poskytnuta, pokud nastane skute nost vztahující se k finan ním nástroj m poskytnutým jako finan ní kolaterál nebo takové finan ní nástroje ovliv ující. (3) Poskytovatelem a p íjemcem finan ního zajišt ní podle tohoto zákona m že být p i dodržení podmínek stanovených zvláštními právními p edpisy pouze a) banka 6) nebo zahrani ní banka, b) jiná úv rová instituce se sídlem na území lenského státu Evropské unie nebo jiného státu tvo ícího Evropský hospodá ský prostor uvedená ve sm rnici Evropských spole enství upravující tzv. instituce trvale vy azené 6a) , c) finan ní instituce 6) podléhající státnímu dozoru nebo dohledu na individuálním základ nebo zahrani nímu dohledu nebo dozoru na individuálním základ (dále jen "státní dozor"), d) úst ední protistrana 7) , zú tovatel 7) , clearingová instituce 7) nebo osoba s obdobnou náplní innosti p i obchodování s deriváty podléhající státnímu dozoru, e) spo itelní a úv rní družstvo 8) , f) osoba se sídlem v lenském stát Evropské unie nebo jiném stát tvo ícím Evropský hospodá ský prostor oprávn ná vydávat elektronické pen žní prost edky a podnikající nebo provozující svou innost na území eské republiky na základ jednotné licence 6) v souladu s právem Evropských spole enství 6b) , g)

eská republika,

h) územní samosprávný celek v etn obdobných zahrani ních ve ejnoprávních osob, i) jiný stát, v etn státních institucí, které odpovídají za správu ve ejného dluhu nebo vedou ú ty zákazník m, j) eská národní banka, k) zahrani ní centrální banka, l) Evropská centrální banka, m) Mezinárodní m nový fond, n) Evropská investi ní banka, o) Banka pro mezinárodní platby, p) mezinárodní rozvojová banka 9) , r) jiná právnická osoba, která podle poslední výro ní zprávy nebo konsolidované výro ní zprávy spl uje alespo dv ze t í kritérií, kterými jsou celková výše aktiv dosahující ástky alespo 600 000 000 K , istý ro ní obrat dosahující ástky alespo 1 200 000 000 K a vlastní kapitál dosahující ástky alespo 60 000 000 K , pokud je druhou smluvní stranou osoba uvedená v písmenech a) až p). (4) Vznik finan ního zajišt ní není dot en právem poskytovatele finan ního zajišt ní na nahrazení finan ního kolaterálu rovnocenným finan ním kolaterálem (odstavec 5), dopln ní finan ního kolaterálu (odstavec 6) nebo na odebrání p ebyte ného finan ního kolaterálu (odstavec 7), je-li toto právo sjednáno.

(5) Bylo-li to sjednáno, m že poskytovatel finan ního zajišt ní nahradit poskytnutý finan ní kolaterál jiným rovnocenným finan ním kolaterálem. (6) Jestliže se zajišt ní pohledávky stane nedostate ným, m že p íjemce finan ního zajišt ní požadovat dopln ní finan ního kolaterálu rovnocenným finan ním kolaterálem. (7) Bylo-li to sjednáno, m že poskytovatel finan ního zajišt ní požadovat vrácení ásti finan ního kolaterálu v rozsahu p evyšujícím výši zajišt né pohledávky. (8) Rovnocenný finan ní kolaterál je považován za p edm t stejného ujednání jako p vodní finan ní kolaterál a je na n j nahlíženo, jako kdyby byl poskytnut ve stejný okamžik, kdy byl poskytnut p vodní finan ní kolaterál. (9) Sjednání i vznik finan ního zajišt ní, v etn identifikace finan ního kolaterálu, musí být doloženo bu písemn , nebo jiným záznamem umož ujícím uchování informací, jinak se nejedná o finan ní zajišt ní; písemná smlouva se nevyžaduje.

Finan ní zajišt ní zástavním právem k finan nímu nástroji § 323b (1) Finan ní zajišt ní m že být sjednáno jako zástavní právo k finan nímu nástroji. Je-li zastaveným finan ním nástrojem investi ní nástroj, použije se na finan ní zajišt ní zástavním právem k finan nímu nástroji ustanovení zvláštního právního p edpisu upravujícího cenné papíry 11) , pokud tento zákon nestanoví jinak. (2) Bylo-li to sjednáno, je p íjemce finan ního zajišt ní oprávn n podle sjednaných podmínek vykonávat práva se zastaveným finan ním nástrojem spojená a nakládat s ním, v etn práva p evést finan ní nástroj na t etí osobu nebo zastavit zastavený finan ní nástroj. Je-li p íjemce finan ního zajišt ní oprávn n nakládat se zastaveným finan ním nástrojem, není oprávn n nakládat s tímto finan ním nástrojem poskytovatel finan ního zajišt ní. (3) Jestliže p íjemce finan ního zajišt ní podle odstavce 2 nakládá se zastaveným finan ním nástrojem, zástavní právo p íjemce finan ního zajišt ní zaniká. (4) Jestliže p íjemce finan ního zajišt ní nakládá podle odstavce 2 se zastaveným finan ním nástrojem, je povinen nahradit chyb jící zastavený finan ní nástroj rovnocenným finan ním kolaterálem nejpozd ji v den, kdy je splatná zajišt ná pohledávka finan ního charakteru. (5) Bylo-li to sjednáno, m že p íjemce finan ního zajišt ní v p ípad , kdy nakládá podle odstavce 2 se zastaveným finan ním nástrojem, místo nahrazení chyb jícího zastaveného finan ního nástroje rovnocenným finan ním kolaterálem podle odstavce 4, zapo íst zajišt nou pohledávku proti pohledávce poskytovatele finan ního zajišt ní na poskytnutí rovnocenného finan ního kolaterálu. Nejsou-li tyto pohledávky stejného druhu, dojde p ed zapo tením k ocen ní finan ních nástroj , které jsou p edm tem pohledávek, a nahrazení t chto pohledávek pen žitými pohledávkami ve stejné m n ve výši jejich ocen ní. Pokud není zp sob ocen ní p edem sjednaný, provede se ocen ní zp sobem, který je obvyklý na finan ních trzích.

§ 323c (1) Nastala-li rozhodná skute nost, má p íjemce finan ního zajišt ní právo na uspokojení své pohledávky a) prodejem a uspokojením zajišt né pohledávky z výt žku prodeje nebo p ivlastn ním zastaveného finan ního nástroje a zapo tením pohledávky na vyplacení hodnoty p ivlastn ného finan ního nástroje proti zajišt né pohledávce, nebo b) výkonem práva spojeného s finan ním nástrojem. (2) Na prodej zastaveného finan ního nástroje podle odstavce 1 se nevztahují ustanovení zvláštních právních p edpis týkajících se uspokojení ze zástavy 12) . Prodej zastaveného finan ního nástroje provede p íjemce finan ního zajišt ní v souladu se sjednanými podmínkami. (3) Není-li zp sob prodeje zastaveného finan ního nástroje podle odstavce 2 sjednán, prodá p íjemce finan ního zajišt ní finan ní nástroj zp sobem, který je obvyklý na finan ních trzích. (4) Na uspokojení pohledávky podle odstavce 1 se nevztahují požadavky, aby a) p íjemce finan ního zajišt ní p edem oznámil, že prodá zastavený finan ní nástroj,

b) podmínky prodeje schválil soud nebo jakýkoliv jiný státní orgán, c) byl prodej proveden ve ejnou dražbou nebo jiným zp sobem podle zvláštního právního p edpisu, nebo d) podmínkou vzniku práva p íjemce finan ního zajišt ní prodat zastavený finan ní nástroj bylo uplynutí ur ité lh ty. (5) Uspokojení pohledávky p íjemce finan ního zajišt ní p ivlastn ním zastaveného finan ního nástroje podle odstavce 1 písm. a) je možné pouze tehdy, bylo-li to sjednáno a je-li sou ástí tohoto ujednání rovn ž zp sob ocen ní finan ního nástroje. (6) V p ípad , kdy nastala rozhodná skute nost a p íjemce finan ního zajišt ní vykonával právo nakládat se zastaveným finan ním nástrojem a nenahradil chyb jící zastavený finan ní nástroj rovnocenným finan ním kolaterálem, m že být pohledávka poskytovatele finan ního zajišt ní na poskytnutí rovnocenného finan ního kolaterálu zapo tena proti zajišt né pohledávce nebo zahrnuta do záv re ného vyrovnání podle zvláštního právního p edpisu upravujícího podnikání na kapitálovém trhu. Nejsou-li tyto pohledávky stejného druhu, dojde p ed zapo tením k ocen ní finan ních nástroj , které jsou p edm tem pohledávek, a nahrazení t chto pohledávek pen žitými pohledávkami ve stejné m n ve výši jejich ocen ní. Pokud není zp sob ocen ní p edem sjednaný, provede se ocen ní zp sobem, který je obvyklý na finan ních trzích.

Finan ní zajišt ní zástavním právem k pohledávce z vkladu § 323d (1) Finan ní zajišt ní m že být sjednáno jako zástavní právo k pohledávce z vkladu. (2) Bylo-li to sjednáno, je p íjemce finan ního zajišt ní oprávn n podle sjednaných podmínek nakládat s pen žními prost edky poskytovatele finan ního zajišt ní, které jsou p edm tem zastavené pohledávky z vkladu. Je-li p íjemce finan ního zajišt ní oprávn n nakládat s pen žními prost edky poskytovatele finan ního zajišt ní, není oprávn n nakládat s t mito pen žními prost edky poskytovatel finan ního zajišt ní. (3) Jestliže p íjemce finan ního zajišt ní nakládá podle odstavce 2 s pen žními prost edky poskytovatele finan ního zajišt ní, je povinen vrátit chyb jící pen žní prost edky do výše pohledávky z vkladu ke dni vzniku finan ního zajišt ní nejpozd ji v den, kdy je splatná zajišt ná pohledávka finan ního charakteru. (4) Bylo-li to sjednáno, m že p íjemce finan ního zajišt ní v p ípad , kdy nakládá podle odstavce 2 s pen žními prost edky poskytovatele finan ního zajišt ní, místo vrácení chyb jících pen žních prost edk podle odstavce 3 zapo íst zajišt nou pohledávku proti pohledávce poskytovatele finan ního zajišt ní na vrácení pen žních prost edk . Není-li zajišt ná pohledávka pen žitá, dojde p ed zapo tením k ocen ní finan ních nástroj , které jsou p edm tem zajišt né pohledávky, a nahrazení této pohledávky pen žitou pohledávkou ve výši jejich ocen ní. Pokud není zp sob ocen ní p edem sjednaný, provede se ocen ní zp sobem, který je obvyklý na finan ních trzích.

§ 323e (1) Nastala-li rozhodná skute nost, má p íjemce finan ního zajišt ní právo na uspokojení své pohledávky z pen žních prost edk , které jsou p edm tem zastavené pohledávky z vkladu. (2) V p ípad , kdy nastala rozhodná skute nost a p íjemce finan ního zajišt ní nakládal s pen žními prost edky, které jsou zastavenou pohledávkou z vkladu, a nevrátil chyb jící pen žní prost edky, m že být pohledávka poskytovatele finan ního zajišt ní na vrácení pen žních prost edk zapo tena proti zajišt né pohledávce nebo zahrnuta do záv re ného vyrovnání podle zvláštního právního p edpisu upravujícího podnikání na kapitálovém trhu. Není-li zajišt ná pohledávka pen žitá, dojde p ed zapo tením k ocen ní finan ních nástroj , které jsou p edm tem zajišt né pohledávky, a nahrazení této pohledávky pen žitou pohledávkou ve výši jejich ocen ní. Pokud není zp sob ocen ní p edem sjednaný, provede se ocen ní zp sobem, který je obvyklý na finan ních trzích.

§ 323f Zajiš ovací p evod finan ního nástroje (1) Zajiš ovacím p evodem finan ního nástroje se pro ú ely finan ního zajišt ní rozumí p evod finan ního nástroje p íjemci finan ního zajišt ní za ú elem zajišt ní pohledávky finan ního charakteru, zejména pohledávek z úv ru nebo p j ky se zajiš ovacím p evodem finan ních nástroj , z prodeje finan ních nástroj se sou asn sjednaným zp tným nákupem nebo z nákupu finan ních nástroj se sou asn sjednaným zp tným prodejem. P íjemce finan ního zajišt ní je oprávn n nakládat s p evedeným finan ním nástrojem, a je-li

p evedeným finan ním nástrojem cenný papír, stává se vlastníkem finan ního nástroje. P íjemce finan ního zajišt ní je povinen vrátit p evedený finan ní nástroj p i zániku zajišt né pohledávky. (2) V p ípad , kdy p íjemce finan ního zajišt ní nakládá s p evedeným finan ním nástrojem, je povinen nahradit poskytnutý finan ní nástroj rovnocenným finan ním kolaterálem nejpozd ji v den, kdy je splatná zajišt ná pohledávka finan ního charakteru. (3) Bylo-li to sjednáno, m že p íjemce finan ního zajišt ní místo nahrazení poskytnutého finan ního nástroje rovnocenným finan ním kolaterálem podle odstavce 2 zapo íst zajišt nou pohledávku proti pohledávce poskytovatele finan ního zajišt ní na poskytnutí rovnocenného finan ního kolaterálu. Nejsou-li tyto pohledávky stejného druhu, dojde p ed zapo tením k ocen ní finan ních nástroj , které jsou p edm tem pohledávek, a nahrazení t chto pohledávek pen žitými pohledávkami ve stejné m n ve výši jejich ocen ní. Pokud není zp sob ocen ní p edem sjednaný, provede se ocen ní zp sobem, který je obvyklý na finan ních trzích.

§ 323g (1) Nastala-li rozhodná skute nost, má p íjemce finan ního zajišt ní právo na uspokojení své zajišt né pohledávky a) ocen ním p evedených finan ních nástroj a zapo tením pen žité pohledávky ve výši jejich ocen ní proti zajišt né pohledávce; není-li zajišt ná pohledávka pen žitá, dojde p ed zapo tením také k ocen ní finan ních nástroj , které jsou p edm tem zajišt né pohledávky, a nahrazení této pohledávky pen žitou pohledávkou ve výši jejich ocen ní, b) prodejem p evedeného finan ního nástroje a uspokojením zajišt né pohledávky z výt žku prodeje, c) výkonem práva spojeného s finan ním nástrojem. (2) Prodej nebo ocen ní p evedeného finan ního nástroje provede p íjemce zajišt ní dohodnutým zp sobem. Nebude-li zp sob prodeje nebo ocen ní dohodnut, provede ho p íjemce finan ního zajišt ní zp sobem, který je obvyklý na finan ních trzích. (3) V p ípad , kdy nastala rozhodná skute nost a p íjemce finan ního zajišt ní nakládal s p evedeným finan ním nástrojem a nenahradil chyb jící p evedený finan ní nástroj rovnocenným finan ním kolaterálem, m že být pohledávka poskytovatele finan ního zajišt ní na poskytnutí rovnocenného finan ního kolaterálu zapo tena proti zajišt né pohledávce nebo zahrnuta do záv re ného vyrovnání podle zvláštního právního p edpisu upravujícího podnikání na kapitálovém trhu. Nejsou-li tyto pohledávky stejného druhu, dojde p ed zapo tením k ocen ní finan ních nástroj , které jsou p edm tem pohledávek, a nahrazení t chto pohledávek pen žitými pohledávkami ve stejné m n ve výši jejich ocen ní. Pokud není zp sob ocen ní p edem sjednaný, provede se ocen ní zp sobem, který je obvyklý na finan ních trzích.

§ 323h Zajiš ovací p evod pen žních prost edk (1) Zajiš ovacím p evodem pen žních prost edk se pro ú ely finan ního zajišt ní rozumí p evod pen žních prost edk na ú et ur ený p íjemcem finan ního zajišt ní za ú elem zajišt ní pohledávky finan ního charakteru. (2) P íjemce finan ního zajišt ní je oprávn n nakládat s p evedenými pen žními prost edky a je povinen vrátit p evedené pen žní prost edky p i zániku zajišt né pohledávky. (3) Bylo-li to sjednáno, m že p íjemce finan ního zajišt ní místo vrácení p evedených pen žních prost edk podle odstavce 2 zapo íst zajišt nou pohledávku proti pohledávce poskytovatele finan ního zajišt ní na vrácení p evedených pen žních prost edk . Není-li zajišt ná pohledávka pen žitá, dojde p ed zapo tením k ocen ní finan ních nástroj , které jsou p edm tem zajišt né pohledávky, a nahrazení této pohledávky pen žitou pohledávkou ve výši jejich ocen ní. Pokud není zp sob ocen ní p edem sjednaný, provede se ocen ní zp sobem, který je obvyklý na finan ních trzích.

§ 323i (1) Nastala-li rozhodná skute nost, má p íjemce finan ního zajišt ní právo na uspokojení své pohledávky z p evedených pen žních prost edk . (2) V p ípad , kdy nastala rozhodná skute nost a p íjemce finan ního zajišt ní nevrátil p evedené pen žní prost edky a nepostupoval podle odstavce 1, m že poskytovatel finan ního zajišt ní zapo íst pohledávku na vrácení pen žních prost edk proti zajišt né pohledávce nebo m že být tato pohledávka poskytovatele finan ního zajišt ní zahrnuta do záv re ného vyrovnání podle zvláštního právního p edpisu

upravujícího podnikání na kapitálovém trhu. Není-li zajišt ná pohledávka pen žitá, dojde p ed zapo tením k ocen ní finan ních nástroj , které jsou p edm tem zajišt né pohledávky, a nahrazení této pohledávky pen žitou pohledávkou ve výši jejich ocen ní. Pokud není zp sob ocen ní p edem sjednaný, provede se ocen ní zp sobem, který je obvyklý na finan ních trzích.

Díl VII Zánik závazku jeho spln ním Oddíl 1 Zp sob pln ní § 324 (1) Závazek zanikne, je-li v iteli spln n v as a ádn . (2) Závazek zaniká také pozdním pln ním dlužníka, ledaže p ed tímto pln ním závazek již zanikl odstoupením v itele od smlouvy. (3) Jestliže dlužník poskytne vadné pln ní a v itel nemá právo odstoupit od smlouvy nebo tohoto práva nevyužije, m ní se obsah závazku zp sobem, který odpovídá nárok m v itele vzniklým z vadného pln ní, a závazek zaniká jejich uspokojením. (4) Ustanovení odstavc 2 a 3 se nedotýkají nárok na náhradu škody a na smluvní pokutu.

§ 325 Mají-li strany vzájemné závazky, m že se spln ní závazku druhou stranou domáhat jen ta strana, která sv j závazek již splnila nebo je p ipravena a schopna jej splnit sou asn s druhou stranou, ledaže ze smlouvy, ze zákona nebo z povahy n kterého závazku vyplývá n co jiného.

§ 326 (1) Je-li strana povinna plnit závazek p ed pln ním závazku druhé strany, m že své pln ní odep ít až do doby, kdy jí bude poskytnuto nebo dostate n zajišt no pln ní druhé strany, jestliže po uzav ení smlouvy se stane z ejmým, že druhá strana nesplní sv j závazek vzhledem k nedostatku své zp sobilosti poskytnout pln ní nebo vzhledem k svému chování p i p íprav pln ní závazku. (2) V p ípadech uvedených v odstavci 1 m že oprávn ná strana stanovit druhé stran p im enou lh tu k dodate nému zajišt ní pln ní a po uplynutí této lh ty m že od smlouvy odstoupit. Bez poskytnutí této lh ty m že strana od smlouvy odstoupit, jestliže na majetek druhé strany je prohlášen konkurs. (3) Pokud z odstavc 1 a 2 nevyplývá n co jiného, není žádná ze stran oprávn na odep ít pln ní nebo odstoupit od smlouvy z d vodu, že závazek druhé strany z jiné smlouvy nebyl spln n ádn nebo v as.

§ 327 (1) Lze-li závazek splnit n kolika zp soby, má právo ur it zp sob pln ní dlužník, jestliže ze smlouvy nevyplývá, že toto právo p ísluší v iteli. Jestliže však v itel neur í tento zp sob v dob stanovené ve smlouv , jinak do doby stanovené pro pln ní, m že dlužník ur it zp sob pln ní. (2) Jestliže na základ svého práva dlužník nebo v itel, který je k tomu oprávn n, zvolí zp sob pln ní a sd lí jej druhé stran , nem že bez souhlasu druhé strany tento zp sob zm nit.

§ 328 Je-li p edm tem pln ní závazku v c ur ena podle druhu, je dlužník povinen poskytnout v iteli v c, jež se hodí pro ú ely, pro n ž se v c téhož druhu zpravidla používá na základ obdobných smluv.

§ 329 V itel je povinen p ijmout i áste né pln ní závazku, pokud áste né pln ní neodporuje povaze závazku nebo hospodá skému ú elu sledovanému v itelem p i uzav ení smlouvy, jestliže tento ú el je ve smlouv vyjád en nebo v dob uzav ení smlouvy dlužníkovi znám.

§ 330

(1) Má-li být v iteli spln no týmž dlužníkem n kolik závazk a poskytnuté pln ní nesta í na spln ní všech závazk , je spln n závazek ur ený p i pln ní dlužníkem. Neur í-li dlužník, který závazek plní, je spln n závazek nejd íve splatný, a to nejprve jeho p íslušenství. (2) P i pln ní pen žitého závazku se zapo te placení nejprve na úroky a potom na jistinu, neur í-li dlužník jinak. (3) Má-li dlužník v i v iteli n kolik pen žitých závazk a dlužník neur í, který závazek plní, placení se týká nejd íve závazku, jehož spln ní není zajišt no nebo je nejmén zajišt no, jinak závazku nejd íve splatného. (4) Placení se týká náhrady škody teprve, když byl spln n pen žitý závazek, z jehož porušení vznikla povinnost k náhrad škody, pokud dlužník neur í ú el placení.

§ 331 Plní-li dlužník sv j závazek pomocí jiné osoby, odpovídá tak, jako by závazek plnil sám, nestanoví-li tento zákon jinak.

§ 332 (1) Jestliže pln ní závazku není vázáno na osobní vlastnosti dlužníka, je v itel povinen p ijmout pln ní jeho závazku nabídnuté t etí osobou, jestliže s tím dlužník souhlasí. Souhlas dlužníka není zapot ebí, jestliže t etí osoba za závazek ru í nebo jeho spln ní jiným zp sobem zajiš uje a dlužník sv j závazek porušil. (2) Nevyplývá-li z právního vztahu mezi dlužníkem a t etí osobou n co jiného, vstupuje t etí osoba spln ním dlužníkova závazku do práv v itele, který je povinen jí vydat a na ni p evést všechny své d kazní prost edky.

§ 333 (1) P ebírá-li pln ní p ímo v itel, je dlužník oprávn n požadovat na n m potvrzení o p edm tu a rozsahu pln ní a odep ít je, dokud mu potvrzení není sou asn vydáno. (2) Jestliže dlužník poskytne pln ní osob , která p edloží potvrzení v itele o p ijetí pln ní, má pln ní ú inky, jako kdyby dlužník plnil v iteli.

§ 334 Otev ení akreditivu, jakož i vystavení sm nky nebo šeku, prost ednictvím kterých má být podle smlouvy spln n pen žitý závazek, nemají vliv na trvání tohoto závazku. V itel je však oprávn n požadovat spln ní pen žitého závazku na dlužníku podle smlouvy, jen když nem že dosáhnout jeho spln ní z akreditivu, sm nky nebo šeku.

Oddíl 2 Místo pln ní § 335 K ádnému spln ní závazku se vyžaduje, aby závazek byl spln n ve stanoveném míst .

§ 336 Není-li místo pln ní ur eno ve smlouv a nevyplývá-li n co jiného z povahy závazku, je dlužník povinen plnit závazek v míst , kde m l v dob uzav ení smlouvy své sídlo nebo místo podnikání, pop ípad bydlišt . Vznikl-li však závazek v souvislosti s provozem závodu nebo provozovny dlužníka, je dlužník povinen splnit závazek v míst tohoto závodu nebo této provozovny.

§ 337 (1) Pen žitý závazek plní dlužník na své nebezpe í a náklady v sídle nebo míst podnikání, pop ípad bydlišti v itele, nestanoví-li smlouva nebo tento zákon jinak. (2) Zm ní-li v itel po uzav ení smlouvy sídlo nebo místo podnikání, pop ípad bydlišt , nese zvýšené náklady a zvýšené nebezpe í spojené s placením pen žitého závazku, které tím dlužníku vzniknou.

§ 338 Vznikl-li pen žitý závazek v souvislosti s provozem závodu nebo provozovny v itele, je dlužník povinen závazek splnit v míst tohoto závodu nebo provozovny, jestliže pln ní pen žitého závazku se má uskute nit sou asn s pln ním druhé strany v míst tohoto závodu nebo této provozovny.

§ 339 (1) Pen žitý závazek lze též platit u banky v itele ve prosp ch jeho ú tu, jestliže to není v rozporu s platebními podmínkami sjednanými mezi stranami. (2) Pen žitý závazek placený prost ednictvím banky nebo provozovatele poštovních služeb je spln n p ipsáním ástky na ú et v itele vedený u banky nebo vyplacením ástky v iteli v hotovosti.

Oddíl 3 Doba pln ní § 340 (1) Dlužník je povinen závazek splnit v dob stanovené ve smlouv . (2) Není-li doba pln ní ve smlouv ur ena, je v itel oprávn n požadovat pln ní závazku ihned po uzav ení smlouvy a dlužník je povinen závazek splnit bez zbyte ného odkladu po té, kdy byl v itelem o pln ní požádán.

§ 341 Je-li podle smlouvy dlužník oprávn n, aby ur il dobu pln ní, a neur í-li ji v p im ené dob , ur í dobu pln ní soud na návrh v itele s p ihlédnutím k povaze a místu pln ní, jakož i k d vodu, pro bylo ur ení doby pln ní p enecháno dlužníkovi.

§ 342 (1) Nevyplývá-li ze smlouvy nebo z ustanovení tohoto zákona n co jiného, je rozhodující úmysl stran projevený p i uzav ení smlouvy nebo povaha pln ní pro ur ení, zda doba pln ní je stanovena ve prosp ch obou stran, nebo jen ve prosp ch jedné z nich. (2) Je-li doba pln ní stanovena ve prosp ch dlužníka, p ed touto dobou není v itel oprávn n požadovat pln ní, avšak dlužník je oprávn n plnit sv j závazek. (3) Je-li doba pln ní stanovena ve prosp ch v itele, je p ed touto dobou v itel oprávn n požadovat pln ní, ale dlužník není oprávn n plnit sv j závazek. (4) Je-li doba pln ní stanovena ve prosp ch obou stran, není p ed touto dobou v itel oprávn n požadovat pln ní a dlužník plnit sv j závazek.

§ 343 Splní-li dlužník pen žitý závazek p ed stanovenou dobou pln ní, není oprávn n bez souhlasu v itele ode íst od dlužné ástky úrok odpovídající dob , o kterou plnil d íve.

Díl VIII N která ustanovení o zániku nespln ného závazku Oddíl 1 Odstoupení od smlouvy § 344 Od smlouvy lze odstoupit pouze v p ípadech, které stanoví smlouva nebo tento zákon.

§ 345 (1) Znamená-li prodlení dlužníka (§ 365) nebo v itele (§ 370) podstatné porušení jeho smluvní povinnosti, je druhá strana oprávn na od smlouvy odstoupit, jestliže to oznámí stran v prodlení bez zbyte ného

odkladu poté, kdy se o tomto porušení dov d la. (2) Pro ú ely tohoto zákona je porušení smlouvy podstatné, jestliže strana porušující smlouvu v d la v dob uzav ení smlouvy nebo v této dob bylo rozumné p edvídat s p ihlédnutím k ú elu smlouvy, který vyplynul z jejího obsahu nebo z okolností, za nichž byla smlouva uzav ena, že druhá strana nebude mít zájem na pln ní povinností p i takovém porušení smlouvy. V pochybnostech se má za to, že porušení smlouvy není podstatné. (3) Oznámí-li strana oprávn ná požadovat pln ní smluvní povinnosti druhé strany, že na spln ní této povinnosti trvá, nebo nevyužije-li v as právo odstoupit od smlouvy podle odstavce 1, je oprávn na odstoupit od smlouvy jen zp sobem stanoveným pro nepodstatné porušení smluvní povinnosti; stanoví-li pro dodate né pln ní lh tu, vzniká jí právo odstoupit od smlouvy po uplynutí této lh ty.

§ 346 (1) Znamená-li prodlení dlužníka nebo v itele nepodstatné porušení smluvní povinnosti, m že druhá strana odstoupit od smlouvy v p ípad , že strana, která je v prodlení, nesplní svou povinnost ani v dodate né p im ené lh t , která jí k tomu byla poskytnuta. (2) Jestliže však strana, jež je v prodlení, prohlásí, že sv j závazek nesplní, m že druhá strana od smlouvy odstoupit bez poskytnutí dodate né p im ené lh ty k pln ní nebo p ed jejím uplynutím.

§ 347 (1) Týká-li se prodlení dlužníka nebo v itele pouze ásti splatného závazku, je druhá strana oprávn na odstoupit od smlouvy jen ohledn pln ní, které se týká této ásti závazku. (2) U smluv s postupným díl ím pln ním lze odstoupit od smlouvy pouze ohledn díl ího pln ní, s nímž je dlužník v prodlení. (3) Ohledn ásti pln ní, u n hož nenastalo prodlení, nebo ohledn díl ího pln ní, které již bylo p ijato nebo se má uskute nit teprve v budoucnu, lze odstoupit od smlouvy, jestliže tato ást pln ní nebo toto díl í pln ní nemá z ejm vzhledem ke své povaze pro oprávn nou stranu hospodá ský význam bez zbytku pln ní, u n hož nastalo prodlení, nebo nepln ní závazku jako celku znamená podstatné porušení smlouvy.

§ 348 (1) Ohledn povinnosti, jež má být pln na v budoucnu, lze od smlouvy odstoupit, když z chování povinné strany, nebo z jiných okolností nepochybn vyplývá ješt p ed dobou stanovenou pro pln ní smluvní povinnosti, že tato povinnost bude porušena podstatným zp sobem, a povinná strana neposkytne po vyzvání oprávn né strany bez zbyte ného odkladu dostate nou jistotu. (2) Ohledn povinnosti, jež má být pln na v budoucnu, lze odstoupit od smlouvy i v p ípad , kdy povinná strana prohlásí, že svou povinnost nesplní.

§ 349 (1) Odstoupením od smlouvy smlouva zaniká, když v souladu s tímto zákonem projev v le oprávn né strany odstoupit od smlouvy je doru en druhé stran ; po této dob nelze ú inky odstoupení od smlouvy odvolat nebo m nit bez souhlasu druhé strany. (2) Oprávn ná strana nem že odstoupit od smlouvy poté, kdy jí byla doru ena zpráva, že již byla spln na povinnost, jejíž porušení bylo d vodem k odstoupení od smlouvy. (3) Vyplývá-li z obsahu smlouvy, že v itel nemá zájem na spln ní závazku po dob stanovené pro jeho pln ní, nastanou ú inky odstoupení od smlouvy po átkem prodlení dlužníka, jestliže v itel neoznámí p ed touto dobou, že trvá na pln ní závazku.

§ 350 (1) Je-li dodate ná lh ta poskytnutá k pln ní nep im ená a oprávn ná strana odstoupí od smlouvy po jejím uplynutí, nebo oprávn ná strana odstoupí od smlouvy bez poskytnutí dodate né lh ty pro pln ní, nastávají ú inky odstoupení teprve po marném uplynutí p im ené dodate né lh ty, jež m la být poskytnuta k pln ní povinností.

(2) P i poskytnutí dodate né lh ty m že oprávn ná strana druhé stran prohlásit, že odstupuje od smlouvy, jestliže druhá strana nesplní svou povinnost v této lh t . V tomto p ípad nastávají ú inky odstoupení marným uplynutím této lh ty, je-li p im ená nebo uplynutím p im ené lh ty, jestliže stanovená lh ta nebyla p im ená.

§ 351 (1) Odstoupením od smlouvy zanikají všechna práva a povinnosti stran ze smlouvy. Odstoupení od smlouvy se však nedotýká nároku na náhradu škody vzniklé porušením smlouvy, ani smluvních ustanovení týkajících se volby práva nebo volby tohoto zákona podle § 262, ešení spor mezi smluvními stranami a jiných ustanovení, která podle projevené v le stran nebo vzhledem ke své povaze mají trvat i po ukon ení smlouvy. (2) Strana, které bylo p ed odstoupením od smlouvy poskytnuto pln ní druhou stranou, toto pln ní vrátí, u pen žního závazku spolu s úroky ve výši sjednané ve smlouv pro tento p ípad, jinak stanovené podle § 502. Vrací-li pln ní strana, která odstoupila od smlouvy, má nárok na úhradu náklad s tím spojených.

Oddíl 2 N která ustanovení o dodate né nemožnosti pln ní § 352 (1) Závazek se považuje za splnitelný též v p ípad , lze-li jej splnit pomocí jiné osoby. (2) Závazek se stává nesplnitelným také v p ípad , kdy právní p edpisy, které byly vydané po uzav ení smlouvy a jejichž ú innost není asov ohrani ená, dlužníkovi zakazují chování, k n muž je zavázán, nebo vyžadují ú ední povolení, jež dlužníku nebylo ud leno, a koliv o n ádn usiloval. (3) V itel m že odstoupit od smlouvy ohledn ásti pln ní, které se nestalo nemožným, jestliže tato ást ztrácí pro v itele vzhledem ke své povaze nebo s p ihlédnutím k ú elu smlouvy, který vyplývá z jejího obsahu nebo byl druhé stran znám v dob uzav ení smlouvy, hospodá ský význam bez poskytnutí pln ní, jež se stalo nemožným. Totéž platí ohledn díl ího pln ní. (4) Nemožnost pln ní je povinen prokázat dlužník.

§ 353 Dlužník, jehož závazek zanikl pro nemožnost pln ní, je povinen uhradit škodu tím zp sobenou v iteli, ledaže nemožnost pln ní byla zp sobena okolnostmi vylu ujícími odpov dnost (§ 374). Pro náhradu škody se použije obdobn ustanovení § 373 a násl.

§ 354 P i zániku závazku pro nemožnost pln ní nebo jeho ásti nastávají obdobn ú inky uvedené v § 351.

Oddíl 3 Odstupné § 355 (1) Zahrnou-li strany do smlouvy ujednání, že jedna ze stran nebo kterákoli ze stran je oprávn na smlouvu zrušit zaplacením ur ité ástky jako odstupného, zrušuje se smlouva od doby svého uzav ení, když oprávn ná osoba oznámí druhé stran , že svého práva využívá a stanovené odstupné zaplatí. Ustanovení § 351 odst. 1 platí p im en pro ú inky zrušení smlouvy. (2) Oprávn ní podle odstavce 1 nemá strana, která již p ijala pln ní závazku druhé strany nebo jeho ásti, nebo která splnila sv j závazek nebo jeho ást.

Oddíl 4 Zma ení ú elu smlouvy § 356 (1) Zma í-li se po uzav ení smlouvy její základní ú el, který v ní byl výslovn vyjád en, v d sledku podstatné zm ny okolností, za nichž byla smlouva uzav ena, m že strana dot ená zma ením ú elu smlouvy od ní odstoupit.

(2) Za zm nu okolností podle odstavce 1 se nepovažuje zm na majetkových pom r n které strany a zm na hospodá ské nebo tržní situace.

§ 357 Strana, která odstoupila od smlouvy podle § 356, je povinna nahradit druhé stran škodu, která jí vznikne odstoupením od smlouvy. Pro ú inky odstoupení od smlouvy platí p im en § 351.

Díl IX N která ustanovení o zapo tení pohledávek § 358 K zapo tení jsou zp sobilé pohledávky, které lze uplatnit u soudu. Zapo tení však nebrání, jestliže pohledávka je proml ena, avšak proml ení nastalo teprve po dob , kdy se pohledávky staly zp sobilými k zapo tení.

§ 359 Proti pohledávce splatné nelze zapo íst pohledávku nesplatnou, ledaže jde o pohledávku v který není schopen plnit své pen žité závazky.

i dlužníku,

§ 360 Zapo íst lze i pohledávku, jež není splatná jen proto, že v itel na žádost dlužníka odložil dobu splatnosti jeho závazku, aniž se zm nil jeho obsah.

§ 361 Strana, jež vede na základ smlouvy pro druhou stranu b žný nebo vkladový ú et, m že použít pen žních prost edk na t chto ú tech pouze k zapo tení své vzájemné pohledávky, kterou má v i majiteli ú tu podle smlouvy o vedení t chto ú t .

§ 362 Pen žité pohledávky zn jící na r zné m ny jsou zapo itatelné, jen když tyto m ny jsou voln sm nitelné. Pro zapo itatelnou výši t chto pohledávek je rozhodující st ední devizový kurs platný v den, kdy se pohledávky staly zp sobilými k zapo tení. Rozhodný je devizový kurs platný v míst sídla nebo v míst podnikání, pop ípad bydlišt strany, která projevila v li pohledávky zapo íst.

§ 363 Byla-li pohledávka postupn p evedena na n kolik osob, m že dlužník použít k zapo tení pouze pohledávku, kterou m l v dob p evodu v i prvnímu v iteli, a pohledávku, kterou má v i poslednímu v iteli.

§ 364 Na základ dohody stran lze zapo ítat jakékoli vzájemné pohledávky. Díl X Porušení smluvních povinností a jeho následky Oddíl 1 Prodlení dlužníka § 365 Dlužník je v prodlení, jestliže nesplní ádn a v as sv j závazek, a to až do doby poskytnutí ádného pln ní nebo do doby, kdy závazek zanikne jiným zp sobem. Dlužník však není v prodlení, pokud nem že plnit sv j závazek v d sledku prodlení v itele.

§ 366

Pokud zákon nestanoví pro jednotlivé druhy smluv n co jiného, m že v itel p i prodlení dlužníka trvat na ádném pln ní závazku.

§ 367 V itel je oprávn n p i prodlení dlužníka požadovat od n ho náhradu škody podle § 373 a násl. Odstoupit od smlouvy je oprávn n v p ípadech, které stanoví zákon nebo smlouva.

§ 368 (1) Je-li dlužník v prodlení s p edáním nebo vrácením v ci v iteli nebo nakládá-li s v cí, kterou má p edat nebo vrátit v iteli, v rozporu s povinnostmi vyplývajícími ze závazkového vztahu, p echází na n ho po dobu, po kterou je v prodlení nebo porušuje tyto povinnosti, nebezpe í škody na v ci, jestliže toto nebezpe í nenesl již p edtím. (2) Škodou na v ci ve smyslu tohoto zákona je ztráta, zni ení, poškození nebo znehodnocení v ci bez ohledu na to, z jakých p í in k nim došlo. (3) Dlužník nahradí v iteli škodu na v ci, jestliže k ní došlo v dob , kdy nesl nebezpe í škody na v ci, ledaže tato škoda byla zp sobena v itelem nebo vlastníkem v ci nebo by k ní došlo i p i spln ní povinnosti dlužníka. Pro náhradu je rozhodující snížení hodnoty v ci s p ihlédnutím k cenovým pom r m v dob vzniku škody na v ci. Nárok na náhradu jiné škody podle § 373 a násl. tím není dot en.

§ 369 (1) Je-li dlužník v prodlení se spln ním pen žitého závazku nebo jeho ásti a není smluvena sazba úrok z prodlení, je dlužník povinen platit z nezaplacené ástky úroky z prodlení ur ené ve smlouv , jinak ur ené p edpisy práva ob anského. (2) V itel má nárok na náhradu škody zp sobené prodlením se spln ním pen žitého závazku, jen pokud tato škoda není kryta úroky z prodlení.

§ 369a (1) Ve vztahu mezi podnikateli nebo ve vztahu mezi podnikateli a ve ejnoprávními korporacemi nebo podnikateli a státními p ísp vkovými organizacemi, jehož p edm tem je úplatná dodávka zboží nebo služeb, vzniká v iteli právo na úrok z prodlení stanovený p edpisy práva ob anského (§ 369) dnem následujícím po dni splatnosti nebo po uplynutí lh ty k placení ceny dodávky stanovenými smlouvou, jsou-li spln ny podmínky uvedené v odstavci 3. (2) Není-li den nebo lh ta splatnosti ceny dodávky stanovena smlouvou, vznikne právo na úrok z prodlení, aniž je zapot ebí výzvy k pln ní, a) uplynutím 30 dn ode dne, kdy dlužník obdržel fakturu nebo obdobnou žádost o zaplacení, b) není-li možno ur it den obdržení faktury nebo obdobné žádosti o zaplacení, uplynutím 30 dn od obdržení zboží nebo služby, c) obdrží-li dlužník fakturu nebo obdobnou žádost o zaplacení d íve než zboží nebo služby, uplynutím 30 dn od obdržení zboží nebo služby, nebo d) jestliže zákon nebo smlouva ukládá p evzetí nebo ov ení shody zboží nebo služby se smlouvou a jestliže dlužník obdrží fakturu nebo obdobnou žádost o zaplacení p ed nebo p i p evzetí nebo p ed nebo p i ov ení shody, uplynutím 30 dn po tomto pozd jším datu. (3) V itel má právo požadovat úroky z prodlení jenom v mí e, v jaké splnil své zákonné a smluvní povinnosti a jestliže neobdržel dlužnou ástku v dob její splatnosti, ledaže dlužník není odpov dný za prodlení. (4) Dohoda stran odchylná od odstavc 2 a 3 a dohoda o výši úroku odchylná od výše stanovené p edpisy práva ob anského (§ 369), která je i s ohledem na konkrétní okolnosti p ípadu, praxi zavedenou mezi stranami a na obchodní zvyklosti z ejm zneužívající ve vztahu k v iteli, je neplatná. Jestliže soud zjistí, že dohoda podle v ty prvé je zneužívající a neexistuje objektivní d vod pro úpravu ve smlouv odchylnou od odstavc 2 a 3 nebo o odchylné výši úroku, použijí se odstavce 2 a 3 a výše úroku stanovená p edpisy obecného ob anského práva; právo na náhradu škody podle § 369 odst. 2 není dot eno. (5) Žalobu z d vodu, že smluvní podmínky ur ené pro obecné používání jsou z ejm zneužívající ve smyslu odstavce 4, m že podat a ú astníkem ízení být i právnická osoba založená s cílem hájit zájmy st edních a malých podnik . 4)

Oddíl 2 Prodlení v itele § 370 V itel je v prodlení, jestliže v rozporu se svými povinnostmi vyplývajícími ze závazkového vztahu nep evezme ádn nabídnuté pln ní nebo neposkytne spolup sobení nutné k tomu, aby dlužník mohl splnit sv j závazek.

§ 371 (1) Od v itele, který je v prodlení, m že dlužník požadovat spln ní jeho povinnosti, pokud zákon nestanoví n co jiného. (2) Dlužník je oprávn n požadovat od v itele, který je v prodlení, náhradu škody podle § 373 a násl. Odstoupit od smlouvy m že dlužník v p ípadech stanovených zákonem nebo smlouvou.

§ 372 (1) Je-li p edm tem pln ní v c, kterou v itel nep evezme v rozporu se svými povinnostmi, p echází na v itele po dobu jeho prodlení nebezpe í škody na v ci (§ 368 odst. 2), jestliže p edtím toto nebezpe í nesl dlužník. (2) Jestliže škoda na v ci vznikla v dob , kdy ji nesl v itel, není dlužník povinen k její náhrad nebo k jejímu odstran ní, ledaže škoda byla zp sobena porušením povinností dlužníka.

Oddíl 3 Náhrada škody § 373 Kdo poruší svou povinnost ze závazkového vztahu, je povinen nahradit škodu tím zp sobenou druhé stran , ledaže prokáže, že porušení povinností bylo zp sobeno okolnostmi vylu ujícími odpov dnost.

§ 374 (1) Za okolnosti vylu ující odpov dnost se považuje p ekážka, jež nastala nezávisle na v li povinné strany a brání jí ve spln ní její povinnosti, jestliže nelze rozumn p edpokládat, že by povinná strana tuto p ekážku nebo její následky odvrátila nebo p ekonala, a dále, že by v dob vzniku závazku tuto p ekážku p edvídala. (2) Odpov dnost nevylu uje p ekážka, která vznikla teprve v dob , kdy povinná strana byla v prodlení s pln ním své povinnosti, nebo vznikla z jejich hospodá ských pom r . (3) Ú inky vylu ující odpov dnost jsou omezeny pouze na dobu, dokud trvá p ekážka, s níž jsou tyto ú inky spojeny.

§ 375 Bylo-li porušení povinnosti ze závazkového vztahu zp sobeno t etí osobou, které povinná strana sv ila pln ní své povinnosti, je u povinné strany vylou ena odpov dnost jen v p ípad , kdy je u ní vylou ena odpov dnost podle § 374 a t etí osoba by rovn ž podle tohoto ustanovení nebyla odpov dnou, kdyby oprávn né stran byla p ímo zavázána místo povinné strany.

§ 376 Poškozená strana nemá nárok na náhradu škody, pokud nespln ní povinností povinné strany bylo zp sobeno jednáním poškozené strany nebo nedostatkem sou innosti, ke které byla poškozená strana povinna.

§ 377 (1) Strana, která porušuje svou povinnost nebo která s p ihlédnutím ke všem okolnostem má v d t, že poruší svou povinnost ze závazkového vztahu, je povinna oznámit druhé stran povahu p ekážky, která jí brání

nebo bude bránit v pln ní povinnosti, a o jejích d sledcích. Zpráva musí být podána bez zbyte ného odkladu poté, kdy se povinná strana o p ekážce dov d la nebo p i náležité pé i mohla dov d t. (2) Jestliže povinná strana tuto povinnost nesplní nebo oprávn né stran není zpráva v as doru ena, má poškozená strana nárok na náhradu škody, která jí tím vznikla.

§ 378 Škoda se nahrazuje v pen zích; jestliže však o to oprávn ná strana požádá a je-li to možné a obvyklé, nahrazuje se škoda uvedením v p edešlý stav.

§ 379 Nestanoví-li tento zákon jinak, nahrazuje se skute ná škoda a ušlý zisk. Nenahrazuje se škoda, jež p evyšuje škodu, kterou v dob vzniku závazkového vztahu povinná strana jako možný d sledek porušení své povinnosti p edvídala nebo kterou bylo možno p edvídat s p ihlédnutím ke skute nostem, jež v uvedené dob povinná strana znala nebo m la znát p i obvyklé pé i.

§ 380 Za škodu se považuje též újma, která poškozené stran vznikla tím, že musela vynaložit náklady v d sledku porušení povinnosti druhé strany.

§ 381 Místo skute n ušlého zisku m že poškozená strana požadovat náhradu zisku dosahovaného zpravidla v poctivém obchodním styku za podmínek obdobných podmínkám porušené smlouvy v okruhu podnikání, v n mž podniká.

§ 382 Poškozená strana nemá nárok na náhradu té ásti škody, jež byla zp sobena nespln ním její povinnosti stanovené právními p edpisy vydanými za ú elem p edcházení vzniku škody nebo omezení jejího rozsahu.

§ 383 Je-li k náhrad škody zavázáno n kolik osob, jsou tyto osoby povinny škodu nahradit spole n a nerozdíln a mezi sebou se vypo ádají podle rozsahu své odpov dnosti.

§ 384 (1) Osoba, které hrozí škoda, je povinna s p ihlédnutím k okolnostem p ípadu u init opat ení pot ebné k odvrácení škody nebo k jejímu zmírn ní. Povinná osoba není povinna nahradit škodu, která vznikla tím, že poškozený tuto povinnost nesplnil. (2) Povinná strana má povinnost nahradit náklady, které vznikly druhé stran p i pln ní povinnosti podle odstavce 1.

§ 385 Odstoupila-li poškozená strana p i porušení smluvní povinnosti druhé strany od smlouvy, nemá nárok na náhradu škody, která vznikla tím, že nevyužila v as možnosti uzav ít náhradní smlouvu k ú elu, k n muž m la sloužit smlouva, od které poškozená strana odstoupila.

§ 386 (1) Nároku na náhradu škody se nelze vzdát p ed porušením povinnosti, z n hož m že škoda vzniknout. (2) Náhradu škody nem že soud snížit.

Díl XI Proml ení Oddíl 1 P edm t proml ení

§ 387 (1) Právo se proml í uplynutím proml ecí doby stanovené zákonem. (2) Proml ení podléhají všechna práva ze závazkových vztah s výjimkou práva vypov d t smlouvu uzav enou na dobu neur itou.

Oddíl 2 Ú inky proml ení § 388 (1) Proml ením právo na pln ní povinnosti druhé strany nezaniká, nem že však být p iznáno nebo uznáno soudem, jestliže povinná osoba namítne proml ení po uplynutí proml ecí doby. (2) I po uplynutí proml ecí doby m že však oprávn ná strana uplatnit své právo p i obran nebo p i zapo tení, jestliže: a) ob práva se vztahují k téže smlouv nebo k n kolika smlouvám uzav eným na základ jednoho jednání nebo n kolika souvisejících jednání, nebo b) právo mohlo být použito kdykoli p ed uplynutím proml ecí doby k zapo tení v stranou.

i nároku uplatn nému druhou

§ 389 Jestliže dlužník splnil sv j závazek po uplynutí proml ecí doby, není oprávn n požadovat vrácení toho, co plnil, i když nev d l v dob pln ní, že proml ecí doba již uplynula.

§ 390 Jestliže se proml í právo uskute nit právní úkon, ú inky tohoto právního úkonu nenastanou v která namítne proml ení.

i osob ,

Oddíl 3 Po átek a trvání proml ecí doby § 391 (1) U práv vymahatelných u soudu za íná b žet proml ecí doba ode dne, kdy právo mohlo být uplatn no u soudu, nestanoví-li tento zákon n co jiného. (2) U práv uskute nit právní úkon b ží proml ecí doba ode dne, kdy právní úkon mohl být u in n, nestanoví-li tento zákon n co jiného.

§ 392 (1) U práva na pln ní závazku b ží proml ecí doba ode dne, kdy m l být závazek spln n nebo m lo být zapo ato s jeho pln ním (doba splatnosti). Spo ívá-li obsah závazku v povinnosti nep etržit vykonávat ur itou innost, zdržet se ur ité innosti nebo n co strp t, po íná proml ecí doba b žet od porušení této povinnosti. (2) U práva na díl í pln ní b ží proml ecí doba pro každé díl í pln ní samostatn . Stane-li se pro nespln ní n kterého díl ího závazku splatný závazek celý, b ží proml ecí doba od doby splatnosti nespln ného závazku.

§ 393 (1) U práv vzniklých z porušení povinnosti po íná proml ecí doba b žet dnem, kdy byla povinnost porušena, jestliže není pro proml ení n kterých t chto práv stanovena zvláštní úprava. (2) U práv z vad v cí b ží proml ecí doba ode dne jejich p edání oprávn nému nebo osob jím ur ené nebo ode dne, kdy byla porušena povinnost v c p evzít. U nárok ze záruky za jakost b ží proml ecí doba vždy ode dne v asného oznámení vady b hem záru ní doby a u nárok z právních vad od uplatn ní práva t etí osobou.

§ 394 (1) U práv, jež vznikají odstoupením od smlouvy, b ží proml ecí doba ode dne, kdy oprávn ný od smlouvy odstoupil. (2) U práva na vrácení pln ní uskute n ného podle neplatné smlouvy po íná proml ecí doba b žet ode dne, kdy k pln ní došlo. (3) U práva na náhradu škody podle § 268 po íná proml ecí doba b žet ode dne, kdy se právní úkon stal neplatným.

§ 395 U práva požadovat vydání uložené nebo skladované v ci a vydání p edm t podle smlouvy o uložení cenných papír a jiných hodnot po íná proml ecí doba b žet ode dne zániku smlouvy o uložení v ci, smlouvy o skladování nebo smlouvy o uložení cenných papír nebo jiných hodnot. Tím není dot eno právo požadovat vydání v ci na základ vlastnického práva.

§ 396 U práva na pen žní prost edky uložené na b žném nebo vkladovém ú tu b ží proml ecí doba ode dne zániku smlouvy o vedení t chto ú t .

§ 397 Nestanoví-li zákon pro jednotlivá práva jinak, iní proml ecí doba ty i roky.

§ 398 U práva na náhradu škody b ží proml ecí doba ode dne, kdy se poškozený dozv d l nebo mohl dozv d t o škod a o tom, kdo je povinen k její náhrad ; kon í však nejpozd ji uplynutím 10 let ode dne, kdy došlo k porušení povinnosti.

§ 399 Práva vzniklá ze škody na dopravovaných v cech a z opožd ného doru ení zásilky v i zasílateli a v dopravci se proml ují uplynutím jednoho roku. U práv vzniklých z celkového zni ení nebo ztráty zásilky b ží proml ecí doba ode dne, kdy zásilka m la být doru ena p íjemci, u ostatních práv ode dne, kdy zásilka byla doru ena. Pro škodu v dom zp sobenou platí obecná proml ecí doba stanovená v § 397.

§ 400 Zm na v osob dlužníka nebo v itele nemá vliv na b h proml ecí doby.

§ 401 Strana, v i níž se právo proml uje, m že písemným prohlášením druhé stran prodloužit proml ecí dobu, a to i opakovan ; celková proml ecí doba nesmí být delší než 10 let od doby, kdy po ala poprvé b žet. Toto prohlášení lze u init i p ed po átkem b hu proml ecí doby.

Oddíl 4 Stavení a p etržení proml ecí doby § 402 Proml ecí doba p estává b žet, když v itel za ú elem uspokojení nebo ur ení svého práva u iní jakýkoli právní úkon, který se považuje podle p edpisu upravujícího soudní ízení za jeho zahájení nebo za uplatn ní práva v již zahájeném ízení.

§ 403 (1) Proml ecí doba p estává b žet, jestliže v itel zahájí na základ platné rozhod í smlouvy rozhod í ízení zp sobem stanoveným v rozhod í smlouv nebo v pravidlech, jimiž se rozhod í ízení ídí.

i

(2) Nelze-li ur it za átek rozhod ího ízení podle odstavce 1, považuje se rozhod í ízení za zahájené dnem, kdy návrh, aby bylo rozhodnuto v rozhod ím ízení, je doru en druhé stran do jejího sídla nebo místa podnikání, pop ípad bydlišt .

§ 404 (1) Bylo-li právo, jež podléhá proml ení, uplatn no v soudním nebo rozhod ím ízení ve form protinároku, p estává u n ho b žet proml ecí doba dnem, kdy bylo zahájeno soudní nebo rozhod í ízení ohledn práva, proti n muž protinárok sm uje, jestliže se jak nárok, tak i protinárok vztahují k téže smlouv nebo k n kolika smlouvám uzav eným na základ jednoho jednání nebo n kolika souvisejících jednání. (2) V p ípadech, na které se nevztahuje odstavec 1, považuje se protinárok za uplatn ný v den, kdy byl v soudním nebo rozhod ím ízení podán návrh na jeho projednání.

§ 405 (1) Jestliže právo bylo uplatn no p ed proml ením podle § 402 až 404, avšak v tomto ízení nebylo rozhodnuto ve v ci samé, platí, že proml ecí doba nep estala b žet. (2) Jestliže v dob skon ení soudního nebo rozhod ího ízení uvedeného v odstavci 1 proml ecí doba již uplynula nebo jestliže do jejího skon ení zbývá mén než rok, prodlužuje se proml ecí doba tak, že neskon í d íve než jeden rok ode dne, kdy skon ilo soudní nebo rozhod í ízení.

§ 406 (1) Soudní nebo rozhod í ízení zahájené proti jednomu spoludlužníku zp sobuje, že p estala b žet proml ecí doba proti jinému spoludlužníku, jenž je s ním ohledn uplatn ného nároku zavázán spole n a nerozdíln , jestliže jej v itel vyrozumí písemn o zahájeném ízení p ed uplynutím proml ecí doby. (2) Je-li zahájeno proti v iteli, jehož právo se proml uje, soudní nebo rozhod í ízení t etí osobou ohledn závazku, k jehož spln ní použil v itel pln ní poskytnuté dlužníkem, p estane b žet proml ecí doba ohledn práva v itele, jestliže oznámí písemn dlužníku p ed uplynutím proml ecí doby, že bylo proti n mu zahájeno uvedené ízení. (3) Jestliže ízení uvedené v odstavcích 1 a 2 skon í, platí, že proml ecí doba ohledn práva v itele nep estala b žet, neuplyne však d íve než jeden rok po skon ení tohoto ízení.

§ 407 (1) Uzná-li dlužník písemn sv j závazek, b ží nová ty letá proml ecí doba od tohoto uznání. Týká-li se uznání pouze ásti závazku, b ží nová proml ecí doba ohledn této ásti. (2) Placení úrok se považuje za uznání závazku ohledn

ástky, z níž se úroky platí.

(3) Plní-li dlužník áste n sv j závazek, má toto pln ní ú inky uznání zbytku dluhu, jestliže lze usuzovat, že pln ním dlužník uznává i zbytek závazku. (4) Ú inky uznání závazku zp sobem uvedeným v odstavci 1 nastávají i v p ípad , kdy jemu odpovídající právo bylo v dob uznání již proml eno.

Oddíl 5 Obecné omezení proml ecí doby § 408 (1) Bez ohledu na jiná ustanovení tohoto zákona skon í proml ecí doba nejpozd ji po uplynutí 10 let ode dne, kdy po ala poprvé b žet. Námitku proml ení však nelze uplatnit v soudním nebo rozhod ím ízení, jež bylo zahájeno p ed uplynutím této lh ty. (2) Bylo-li právo pravomocn p iznáno v soudním nebo rozhod ím ízení pozd ji než t i m síce p ed uplynutím proml ecí doby nebo po jejím uplynutí, lze rozhodnutí soudn vykonat, jestliže ízení o jeho výkonu bylo zahájeno do t í m síc ode dne, kdy mohlo být zahájeno.

Hlava II Zvláštní ustanovení o n kterých obchodních závazkových vztazích

Díl I Kupní smlouva Oddíl 1 Vymezení kupní smlouvy § 409 Základní ustanovení (1) Kupní smlouvou se prodávající zavazuje dodat kupujícímu movitou v c (zboží) ur enou jednotliv nebo co do množství a druhu a p evést na n ho vlastnické právo k této v ci a kupující se zavazuje zaplatit kupní cenu. (2) Ve smlouv musí být kupní cena dohodnuta nebo musí v ní být alespo stanoven zp sob jejího dodate ného ur ení, ledaže z jednání o uzav ení smlouvy vyplývá v le stran ji uzav ít i bez ur ení kupní ceny. V tomto p ípad je kupující povinen zaplatit kupní cenu stanovenou podle § 448.

§ 410 (1) Smlouva o dodání zboží, které má být teprve vyrobeno, se považuje za kupní smlouvu, ledaže strana, které má být zboží dodáno, se zavázala p edat druhé stran podstatnou ást v cí, jichž je zapot ebí k výrob zboží. (2) Za kupní smlouvu se nepovažuje smlouva, podle níž p evážná ást závazku strany, která má zboží dodat, spo ívá ve vykonání innosti nebo závazek této strany zahrnuje montáž zboží.

Oddíl 2 Povinnosti prodávajícího § 411 Prodávající je povinen kupujícímu dodat zboží, p edat doklady, které se ke zboží vztahují, a umožnit kupujícímu nabýt vlastnického práva ke zboží v souladu se smlouvou a tímto zákonem.

Dodání zboží § 412 (1) Není-li prodávající povinen podle smlouvy dodat zboží v ur itém míst , uskute uje se dodání zboží jeho p edáním prvnímu dopravci k p eprav pro kupujícího, jestliže smlouva stanoví odeslání zboží prodávajícím. Prodávající umožní kupujícímu uplatnit práva z p epravní smlouvy v i dopravci, pokud tato práva nemá kupující na základ p epravní smlouvy. (2) Jestliže smlouva nemá ustanovení o odeslání zboží prodávajícím a zboží je ve smlouv jednotliv ur eno nebo ur eno podle druhu, avšak má být dodáno z ur itých zásob nebo má být vyrobeno a strany v dob uzav ení smlouvy v d ly, kde se nachází nebo kde má být vyrobeno, uskute uje se dodání, když je kupujícímu umožn no nakládat se zbožím v tomto míst . (3) V p ípadech, na které se nevztahují odstavce 1 a 2, splní prodávající povinnost dodat zboží tím, že umožní kupujícímu nakládat se zbožím v míst , kde má prodávající své sídlo nebo místo podnikání, pop ípad bydlišt nebo organiza ní složku, jestliže prodávající její místo v as kupujícímu oznámí.

§ 413 Uskute uje-li se dodání zboží jeho odesláním a zboží p edávané dopravci není zjevn a dostate n ozna eno jako zásilka pro kupujícího, nastanou ú inky dodání, jen když prodávající bez zbyte ného odkladu oznámí kupujícímu odeslání zboží a odeslané zboží v oznámení blíže ur í. Jestliže tak prodávající neu iní, uskute uje se dodání až p edáním zboží dopravcem kupujícímu.

§ 414 (1) Prodávající je povinen dodat zboží: a) dne, který je ve smlouv ur en nebo ur en zp sobem stanoveným ve smlouv ,

b) kdykoli b hem lh ty, která je ve smlouv ur ena nebo ur ena zp sobem stanoveným ve smlouv , ledaže ze smlouvy nebo z ú elu smlouvy, jenž byl prodávajícímu znám p i uzav ení smlouvy, vyplývá, že dobu dodání v rámci této lh ty ur uje kupující. (2) Nevyplývá-li ze smlouvy n co jiného, za íná lh ta, v níž má být zboží dodáno, b žet ode dne uzav ení smlouvy. Jestliže však podle smlouvy má kupující splnit ur ité povinnosti ješt p ed dodáním zboží (nap . p edložit nákresy pot ebné k výrob zboží, zaplatit kupní cenu nebo její ást nebo zajistit její zaplacení), za íná tato lh ta b žet teprve ode dne spln ní této povinnosti. (3) Dodá-li prodávající zboží p ed ur enou dobou, je kupující oprávn n zboží p evzít nebo je odmítnout.

§ 415 Pokud z obchodních zvyklostí nebo z ustálené p edchozí praxe mezi stranami nevyplývá n co jiného, rozumí se pro ur ení doby pln ní ve smlouv výrazem: a) "za átkem období" prvních 10 dn tohoto období, b) "v polovin m síce" od 10. do 20. dne m síce, c) "v polovin

tvrtletí" druhý m síc tvrtletí,

d) "koncem období" posledních 10 dn období, e) "ihned" u potravin a surovin do dvou dn , u strojírenských výrobk 10 dn , u ostatního zboží p t dn .

§ 416 Není-li doba dodání zboží smluvena, je prodávající povinen bez vyzvání kupujícího dodat zboží ve lh t p im ené s p ihlédnutím k povaze zboží a k místu dodání.

Doklady vztahující se ke zboží § 417 Prodávající je povinen p edat kupujícímu doklady, jež jsou nutné k p evzetí a k užívání zboží, jakož i další doklady stanovené ve smlouv .

§ 418 P edání doklad , na n ž se nevztahuje § 419, se uskute uje v dob a míst ur ených ve smlouv , jinak p i dodání zboží v míst tohoto dodání. Jestliže prodávající p edal doklady p ed stanovenou dobou, m že až do této doby odstranit vady doklad , jestliže tím nezp sobí kupujícímu nep im ené obtíže nebo výlohy. Nárok na náhradu škody tím není dot en.

§ 419 (1) Doklady, jež jsou pot ebné k p evzetí p epravovaného zboží nebo k volnému nakládání se zbožím nebo p i dovozu k jeho proclení, je prodávající povinen p edat kupujícímu v míst placení kupní ceny, jestliže k p edání má dojít p i tomto placení, jinak v sídle nebo míst podnikání, pop ípad bydlišti kupujícího. (2) Doklady uvedené v odstavci 1 p edá prodávající kupujícímu v as tak, aby kupující mohl se zbožím voln nakládat nebo p evzít p epravované zboží v dob jeho dojití do místa ur ení a dovezené zboží bez zbyte ného odkladu proclít.

Množství, jakost, provedení a obal zboží § 420 (1) Prodávající je povinen dodat zboží v množství, jakosti a provedení, jež ur uje smlouva, a musí je zabalit nebo opat it pro p epravu zp sobem stanoveným ve smlouv . (2) Neur uje-li smlouva jakost nebo provedení zboží, je prodávající povinen dodat zboží v jakosti a provedení, jež se hodí pro ú el stanovený ve smlouv , nebo není-li tento ú el ve smlouv stanoven, pro ú el, k n muž se takové zboží zpravidla užívá.

(3) Má-li být zboží dodáno podle vzorku nebo p edlohy, je prodávající povinen dodat zboží s vlastnostmi vzorku nebo p edlohy, jež p edložil kupujícímu. Je-li rozpor mezi ur ením jakosti nebo provedením zboží podle tohoto vzorku nebo p edlohy a ur ením zboží popsaným ve smlouv , je rozhodující ur ení popsané ve smlouv . Není-li v t chto ur eních rozpor, má mít zboží vlastnosti podle obou t chto ur ení. (4) Neur uje-li smlouva, jak má být zboží zabaleno nebo opat eno pro p epravu, je prodávající povinen zboží zabalit nebo opat it pro p epravu zp sobem, který je obvyklý pro takové zboží v obchodním styku, nebo nelze-li tento zp sob ur it, zp sobem pot ebným k uchování a ochran zboží.

§ 421 (1) Vyplývá-li ze smlouvy, že množství zboží je ur eno ve smlouv pouze p ibližn , je prodávající oprávn n ur it p esné množství zboží, které má být dodáno, ledaže smlouva p iznává toto právo kupujícímu. Pokud ze smlouvy nevyplývá n co jiného, nesmí odchylka p esáhnout 5 % množství stanoveného ve smlouv . (2) Vyplývá-li z povahy zboží, že jeho množství ur ené ve smlouv je pouze p ibližné, m že init rozdíl mezi množstvím zboží ur eným ve smlouv a množstvím zboží skute n dodaným nejvýše 5 % množství uvedeného ve smlouv , pokud ze smlouvy nebo z p edchozí praxe mezi stranami nebo z obchodních zvyklostí nevyplývá n co jiného. (3) V p ípadech, na n ž se vztahují odstavce 1 a 2, má prodávající nárok na zaplacení kupní ceny za zboží skute n dodané.

Vady zboží § 422 (1) Poruší-li prodávající povinnosti stanovené v § 420, má zboží vady. Za vady zboží se považuje i dodání jiného zboží, než ur uje smlouva a vady v dokladech nutných k užívání zboží. (2) Jestliže z p epravního dokladu, dokladu o p edání zboží nebo z prohlášení prodávajícího vyplývá, že dodává zboží v menším množství nebo jen ást zboží, nevztahují se na chyb jící zboží ustanovení o vadách zboží.

§ 423 Byly-li použity podle smlouvy p i výrob zboží v ci p edané kupujícím, neodpovídá prodávající za vady zboží, které byly zp sobeny použitím t chto v cí, jestliže prodávající p i vynaložení odborné pé e nemohl odhalit nevhodnost t chto v cí pro výrobu zboží nebo na ni kupujícího upozornil, avšak kupující trval na jejich použití.

§ 424 Prodávající neodpovídá za vady zboží, o kterých kupující v dob uzav ení smlouvy v d l nebo s p ihlédnutím k okolnostem, za nichž byla smlouva uzav ena, musel v d t, ledaže se vady týkají vlastností zboží, které zboží m lo mít podle smlouvy.

§ 425 (1) Prodávající odpovídá za vadu, kterou má zboží v okamžiku, kdy p echází nebezpe í škody na zboží na kupujícího, i když se vada stane zjevnou až po této dob . Povinnosti prodávajícího vyplývající ze záruky za jakost zboží tím nejsou dot eny. (2) Prodávající odpovídá rovn ž za jakoukoli vadu, jež vznikne po dob uvedené v odstavci 1, jestliže je zp sobena porušením jeho povinností.

§ 426 Jestliže prodávající dodá zboží se souhlasem kupujícího p ed dobou stanovenou pro jeho dodání, m že až do této doby dodat chyb jící ást nebo chyb jící množství dodaného zboží nebo dodat náhradní zboží za dodané vadné zboží nebo vady dodaného zboží opravit, jestliže výkon tohoto práva nezp sobí kupujícímu nep im ené obtíže nebo nep im ené výdaje. Kupujícímu je však zachován nárok na náhradu škody.

§ 427 (1) Kupující je povinen prohlédnout zboží podle možnosti co nejd íve po p echodu nebezpe í škody na zboží, p i emž se p ihlédne k povaze zboží.

(2) Jestliže smlouva stanoví odeslání zboží prodávajícím, m že být prohlídka odložena až do doby, kdy zboží je dopraveno do místa ur ení. Jestliže však je zboží sm rováno b hem p epravy do jiného místa ur ení nebo kupujícím znovu odesláno, aniž by m l kupující možnost p im enou povaze zboží si je prohlédnout, a v dob uzav ení smlouvy prodávající v d l nebo musel v d t o možnosti takové zm ny místa ur ení nebo takového op tného odeslání, prohlídka m že být odložena až do doby, kdy zboží je dopraveno do nového místa ur ení. (3) Jestliže kupující zboží neprohlédne nebo neza ídí, aby bylo prohlédnuto v dob p echodu nebezpe í škody na zboží, m že uplatnit nároky z vad zjistitelných p i této prohlídce, jen když prokáže, že tyto vady m lo zboží již v dob p echodu nebezpe í škody na zboží.

§ 428 (1) Právo kupujícího z vad zboží nem že být p iznáno v soudním ízení, jestliže kupující nepodá zprávu prodávajícímu o vadách zboží bez zbyte ného odkladu poté, kdy a) kupující vady zjistil, b) kupující p i vynaložení odborné pé e m l vady zjistit p i prohlídce, kterou je povinen uskute nit podle § 427 odst. 1 a 2, nebo c) vady mohly být zjišt ny pozd ji p i vynaložení odborné pé e, nejpozd ji však do dvou let od doby dodání zboží, pop ípad od dojití zboží do místa ur ení stanoveného ve smlouv . U vad, na n ž se vztahuje záruka za jakost, platí místo této lh ty záru ní doba. (2) K ú ink m stanoveným v odstavci 1 se p ihlédne, jen jestliže prodávající namítne v soudním ízení, že kupující nesplnil v as svou povinnost oznámit vady zboží. (3) Ú inky odstavc 1 a 2 nenastávají, jestliže vady zboží jsou d sledkem skute ností, o kterých prodávající v d l nebo musel v d t v dob dodání zboží.

Záruka za jakost § 429 (1) Zárukou za jakost zboží p ejímá prodávající písemn závazek, že dodané zboží bude po ur itou dobu zp sobilé pro použití ke smluvenému, jinak k obvyklému ú elu, nebo že si zachová smluvené, jinak obvyklé vlastnosti. (2) P evzetí závazku ze záruky m že vyplynout ze smlouvy nebo z prohlášení prodávajícího, zejména ve form záru ního listu. Ú inky p evzetí tohoto závazku má i vyzna ení délky záru ní doby nebo doby trvanlivosti nebo použitelnosti dodaného zboží na jeho obalu. Je-li ve smlouv nebo v záru ním prohlášení prodávajícího uvedena záru ní doba odlišná, platí tato doba.

§ 430 Nevyplývá-li z obsahu smlouvy nebo záru ního prohlášení n co jiného, za íná záru ní doba b žet ode dne dodání zboží. Je-li prodávající povinen odeslat zboží, b ží záru ní doba ode dne dojití zboží do místa ur ení. Záru ní doba neb ží po dobu, po kterou kupující nem že užívat zboží pro jeho vady, za které odpovídá prodávající.

§ 431 Odpov dnost prodávajícího za vady, na n ž se vztahuje záruka za jakost, nevzniká, jestliže tyto vady byly zp sobeny po p echodu nebezpe í škody na zboží vn jšími událostmi a nezp sobil je prodávající nebo osoby, s jejichž pomocí prodávající plnil sv j závazek.

§ 432 Pro vady zboží, na n ž se vztahuje záruka, platí též ustanovení § 426 až 428 a § 436 až 441.

Právní vady zboží § 433

(1) Zboží má právní vady, jestliže prodané zboží je zatíženo právem t etí osoby, ledaže kupující s tímto omezením projevil souhlas. (2) Vyplývá-li právo t etí osoby, jímž je zboží zatíženo, z pr myslového nebo jiného duševního vlastnictví, má zboží právní vady, a) jestliže toto právo požívá právní ochrany podle právního ádu státu, na jehož území má prodávající sídlo nebo místo podnikání, pop ípad bydlišt , nebo b) jestliže prodávající v dob uzav ení smlouvy v d l nebo musel v d t, že toto právo požívá právní ochrany podle právního ádu státu, na jehož území má kupující sídlo nebo místo podnikání, pop ípad bydlišt nebo podle právního ádu státu, kam zboží m lo být dále prodáno nebo kde m lo být užíváno, a prodávající o tomto prodeji nebo místu užívání v dob uzav ení smlouvy v d l.

§ 434 Nárok z právních vad nevzniká, jestliže kupující o právu t etí osoby v d l v dob uzav ení smlouvy nebo prodávající podle smlouvy byl povinen p i pln ní svých povinností postupovat podle podklad , které mu p edložil kupující.

§ 435 (1) Uplatn ní práva uvedeného v § 433 t etí osobou s uvedením jeho povahy je kupující povinen oznámit prodávajícímu bez zbyte ného odkladu poté, kdy se o n m dov d l. (2) Práva kupujícího z právních vad zboží nemohou být p iznána v soudním ízení, jestliže kupující nesplní povinnost stanovenou v odstavci 1 a prodávající v soudním ízení namítne nespln ní této povinnosti kupujícím. (3) Tyto ú inky nenastávají, jestliže prodávající o uplatn ní práva t etí osobou v d l v dob , kdy se o n m dov d l kupující. (4) Pro nároky kupujícího z právních vad zboží platí ustanovení § 436 až 441.

Nároky z vad zboží § 436 (1) Je-li dodáním zboží s vadami porušena smlouva podstatným zp sobem (§ 345 odst. 2), m že kupující: a) požadovat odstran ní vad dodáním náhradního zboží za zboží vadné, dodání chyb jícího zboží a požadovat odstran ní právních vad, b) požadovat odstran ní vad opravou zboží, jestliže vady jsou opravitelné, c) požadovat p im enou slevu z kupní ceny, nebo d) odstoupit od smlouvy. (2) Volba mezi nároky uvedenými v odstavci 1 kupujícímu náleží, jen jestliže ji oznámí prodávajícímu ve v as zaslaném oznámení vad nebo bez zbyte ného odkladu po tomto oznámení. Uplatn ný nárok nem že kupující m nit bez souhlasu prodávajícího. Jestliže se však ukáže, že vady zboží jsou neopravitelné nebo že s jejich opravou by byly spojeny nep im ené náklady, m že kupující požadovat dodání náhradního zboží, požádáli o to prodávajícího bez zbyte ného odkladu poté, kdy mu prodávající oznámil tuto skute nost. Neodstraní-li prodávající vady zboží v p im ené dodate né lh t nebo oznámí-li p ed jejím uplynutím, že vady neodstraní, m že kupující odstoupit od smlouvy nebo požadovat p im enou slevu z kupní ceny. (3) Neoznámí-li kupující volbu svého nároku ve lh t uvedené v odstavci 2, má nároky z vad zboží jako p i nepodstatném porušení smlouvy. (4) Vedle nárok stanovených v odstavci 1 má kupující nárok na náhradu škody, jakož i na smluvní pokutu, je-li sjednána.

§ 437 (1) Je-li dodáním zboží s vadami smlouva porušena nepodstatným zp sobem, m že kupující požadovat bu dodání chyb jícího zboží a odstran ní ostatních vad zboží, nebo slevu z kupní ceny.

(2) Dokud kupující neuplatní nárok na slevu z kupní ceny nebo neodstoupí od smlouvy podle odstavce 5, je prodávající povinen dodat chyb jící zboží a odstranit právní vady zboží. Ostatní vady je povinen odstranit podle své volby opravou zboží nebo dodáním náhradního zboží; zvoleným zp sobem odstran ní vad však nesmí zp sobit kupujícímu vynaložení nep im ených náklad . (3) Požaduje-li kupující odstran ní vad zboží, nem že p ed uplynutím dodate né p im ené lh ty, kterou je povinen poskytnout k tomuto ú elu prodávajícímu, uplatnit jiné nároky z vad zboží, krom nároku na náhradu škody a na smluvní pokutu, ledaže prodávající oznámí kupujícímu, že nesplní své povinnosti v této lh t . (4) Dokud kupující nestanoví lh tu podle odstavce 3 nebo neuplatní nárok na slevu z kupní ceny, m že prodávající sd lit kupujícímu, že vady odstraní v ur ité lh t . Jestliže kupující bez zbyte ného odkladu po obdržení tohoto sd lení neoznámí prodávajícímu sv j nesouhlas, má toto oznámení ú inek stanovení lh ty podle odstavce 3. (5) Neodstraní-li prodávající vady zboží ve lh t vyplývající z odstavce 3 nebo 4, m že kupující uplatnit nárok na slevu z kupní ceny nebo od smlouvy odstoupit, jestliže upozorní prodávajícího na úmysl odstoupit od smlouvy p i stanovení lh ty podle odstavce 3 nebo v p im ené lh t p ed odstoupením od smlouvy. Zvolený nárok nem že kupující bez souhlasu prodávajícího m nit.

§ 438 vym

P i dodání náhradního zboží je prodávající oprávn n požadovat, aby mu na jeho náklady kupující vrátil ované zboží ve stavu, v jakém mu bylo dodáno. Ustanovení § 441 platí obdobn .

§ 439 (1) Nárok na slevu z kupní ceny odpovídá rozdílu mezi hodnotou, kterou by m lo zboží bez vad, a hodnotou, kterou m lo zboží dodané s vadami, p i emž pro ur ení hodnot je rozhodující doba, v níž se m lo uskute nit ádné pln ní. (2) Kupující m že o slevu snížit kupní cenu placenou prodávajícímu; byla-li kupní cena již zaplacena, m že kupující požadovat její vrácení do výše slevy spolu s úroky sjednanými ve smlouv , jinak s ur enými obdobn podle § 502. (3) Jestliže vada nebyla v as oznámena (§ 428 odst. 1 a § 435 odst. 1), m že kupující pouze se souhlasem prodávajícího vykonat práva podle odstavce 2 nebo použít právo na slevu k zapo tení s pohledávkou prodávajícího. Toto omezení neplatí, jestliže prodávající o vadách v d l v dob dodání zboží; u právních vad je rozhodující doba stanovená v § 435 odst. 1. (4) Do doby odstran ní vad není kupující povinen platit ást kupní ceny, jež by odpovídala jeho nároku na slevu, jestliže by vady nebyly odstran ny.

§ 440 (1) Nároky z vad zboží se nedotýkají nároku na náhradu škody nebo na smluvní pokutu. Kupující, kterému vznikl nárok na slevu z kupní ceny, není oprávn n požadovat náhradu zisku ušlého v d sledku nedostatku vlastnosti zboží, na n ž se sleva vztahuje. (2) Uspokojení, kterého lze dosáhnout uplatn ním n kterého z nárok z vad zboží podle § 436 a 437, nelze dosáhnout uplatn ním nároku z jiného právního d vodu.

§ 441 (1) Kupující nem že odstoupit od smlouvy, jestliže vady v as neoznámil prodávajícímu. (2) Ú inky odstoupení od smlouvy nevzniknou nebo zaniknou, jestliže kupující nem že vrátit zboží ve stavu, v jakém je obdržel. (3) Ustanovení odstavce 2 však neplatí, a) jestliže nemožnost vrácení zboží ve stavu tam uvedeném není zp sobena jednáním nebo opomenutím kupujícího, nebo b) jestliže ke zm n stavu zboží došlo v d sledku prohlídky ádn vykonané za ú elem zjišt ní vad zboží.

(4) Ustanovení odstavce 2 rovn ž neplatí, jestliže p ed objevením vad kupující zboží nebo jeho ást prodal nebo zboží zcela nebo z ásti spot eboval nebo je pozm nil p i obvyklém jeho použití. V tomto p ípad je povinen vrátit zboží neprodané nebo nespot ebované nebo zboží pozm n né a poskytnout prodávajícímu náhradu do výše, v níž m l z uvedeného použití zboží prosp ch.

Dodání v tšího množství zboží § 442 (1) Dodá-li prodávající v tší množství zboží, než je stanoveno ve smlouv , m že kupující dodávku p ijmout nebo m že odmítnout p ijetí p ebyte ného množství zboží. (2) Jestliže kupující p ijme dodávku všeho nebo ásti p ebyte ného zboží, je povinen za n zaplatit kupní cenu odpovídající kupní cen stanovené ve smlouv .

Oddíl 3 Nabytí vlastnického práva § 443 (1) Kupující nabývá vlastnického práva ke zboží, jakmile je mu dodané zboží p edáno. (2) P ed p edáním nabývá kupující vlastnického práva k p epravovanému zboží, když získá oprávn ní zásilkou nakládat.

§ 444 Strany si mohou písemn dojednat, že kupující nabude vlastnické právo p ed dobou uvedenou v § 443, jestliže p edm tem koup je zboží jednotliv ur ené nebo zboží ur ené podle druhu a v dob p echodu vlastnického práva bude dostate n ozna eno k odlišení od jiného zboží, a to zp sobem sjednaným mezi stranami, jinak bez zbyte ného odkladu sd leným kupujícímu.

§ 445 Strany si mohou smluvit, že kupující nabude vlastnického práva ke zboží pozd ji, než je stanoveno v § 443. Nevyplývá-li z obsahu této výhrady vlastnického práva nic jiného, má se za to, že kupující má nabýt vlastnického práva teprve úplným zaplacením kupní ceny.

§ 446 Kupující nabývá vlastnické právo i v p ípad , kdy prodávající není vlastníkem prodávaného zboží, ledaže v dob , kdy kupující m l vlastnické právo nabýt, v d l nebo v d t m l a mohl, že prodávající není vlastníkem a že není ani oprávn n zbožím nakládat za ú elem jeho prodeje.

Oddíl 4 Povinnosti kupujícího § 447 Kupující je povinen zaplatit za zboží kupní cenu a p evzít dodané zboží v souladu se smlouvou.

§ 448 (1) Kupující je povinen zaplatit dohodnutou kupní cenu. (2) Není-li cena ve smlouv dohodnuta a není-li stanoven ani zp sob jejího ur ení a je-li smlouva platná s p ihlédnutím k § 409 odst. 2, m že prodávající požadovat zaplacení kupní ceny, za kterou se prodávalo obvykle takové nebo srovnatelné zboží v dob uzav ení smlouvy za smluvních podmínek obdobných obsahu této smlouvy. (3) Je-li kupní cena stanovena podle hmotnosti zboží, je v pochybnosti rozhodující jeho istá hmotnost.

§ 449

Jestliže má být kupní cena placena p i p edání zboží nebo doklad , je kupující povinen kupní cenu zaplatit v míst tohoto p edání.

§ 450 (1) Nevyplývá-li ze smlouvy n co jiného, je kupující povinen zaplatit kupní cenu, když prodávající v souladu se smlouvou a tímto zákonem umožní kupujícímu nakládat se zbožím nebo s doklady umož ujícími kupujícímu nakládat se zbožím. Prodávající m že init závislým p edání zboží nebo doklad na zaplacení kupní ceny. U zboží, které podléhá rychlé zkáze nebo má zvláštním právním p edpisem stanovenou asov omezenou minimální dobu trvanlivosti, anebo jehož použitelnost nebo jakost je biologicky omezena, je kupující povinen zaplatit kupní cenu do 30 dn . (2) Má-li prodávající podle smlouvy odeslat zboží, m že tak u init s podmínkou, že zboží nebo doklady umož ující nakládání se zbožím budou kupujícímu p edány jen p i zaplacení kupní ceny, ledaže tato podmínka je v rozporu se smluveným zp sobem placení kupní ceny. (3) Kupující není povinen zaplatit kupní cenu, dokud nemá možnost si zboží prohlédnout, ledaže dohodnutý zp sob dodání zboží nebo placení kupní ceny by s tím byly v rozporu.

§ 451 Kupující je povinen u init úkony, kterých je t eba podle smlouvy a tohoto zákona k tomu, aby prodávající mohl dodat zboží. Dodané zboží je kupující povinen p evzít, pokud ze smlouvy nebo z tohoto zákona nevyplývá, že jeho p evzetí m že odmítnout.

§ 452 (1) Jestliže má kupující podle smlouvy ur it dodate n formu, velikost nebo vlastnosti zboží a neu iní tak ve smluvené lh t a není-li lh ta smluvena, ve lh t p im ené po dojití žádosti prodávajícího, m že je prodávající sám ur it s p ihlédnutím k pot ebám kupujícího, pokud mu jsou známé. Tím nejsou dot eny jiné nároky prodávajícího. (2) Jestliže prodávající provedl ur ení sám, musí oznámit podrobné údaje o tom kupujícímu a stanovit p im enou lh tu, v níž m že kupující sd lit prodávajícímu odchylné ur ení. Jestliže kupující tak neu iní po dojití takového sd lení v ur ené lh t , je ur ení oznámené prodávajícím závazné.

§ 453 Prodávající m že požadovat, aby kupující zaplatil kupní cenu, p evzal zboží a splnil jiné své povinnosti, dokud prodávající neuplatnil právo z porušení smlouvy, které je neslu itelné s tímto požadavkem.

§ 454 Bylo-li smluveno zajišt ní závazku zaplatit kupní cenu, je kupující povinen ve smluvené dob , jinak v as p ed dobou sjednanou pro dodání zboží, p edat prodávajícímu doklady prokazující, že zaplacení kupní ceny bylo zajišt no v souladu se smlouvou. Nesplní-li kupující tuto povinnost, m že prodávající odep ít dodání zboží do doby p edání t chto doklad . Jestliže kupující nezajistí zaplacení kupní ceny v dodate n p im ené lh t stanovené prodávajícím, m že prodávající od smlouvy odstoupit.

Oddíl 5 Nebezpe í škody na zboží § 455 Nebezpe í škody na zboží (§ 368 odst. 2) p echází na kupujícího v dob , kdy p evezme zboží od prodávajícího, nebo jestliže tak neu iní v as, v dob , kdy mu prodávající umožní nakládat se zbožím a kupující poruší smlouvu tím, že zboží nep evezme.

§ 456 Má-li kupující p evzít zboží od jiné osoby, než je prodávající, p echází nebezpe í škody na zboží na kupujícího v dob stanovené pro dodání zboží, jestliže v této dob bylo kupujícímu umožn no nakládat se zbožím a o této možnosti kupující v d l. Je-li kupujícímu umožn no nakládat se zbožím nebo dozví-li se o této možnosti teprve pozd ji, p echází nebezpe í v dob , kdy má tuto možnost a dozví se o ní.

§ 457

Jestliže je prodávající povinen podle smlouvy p edat zboží dopravci v ur itém míst pro p epravu zboží kupujícímu, p echází na kupujícího nebezpe í škody na zboží jeho p edáním dopravci v tomto míst . Jestliže kupní smlouva zahrnuje povinnost prodávajícího odeslat zboží, avšak prodávající není povinen p edat zboží dopravci v ur itém míst , p echází nebezpe í škody na zboží na kupujícího, když zboží je p edáno prvnímu dopravci pro p epravu do místa ur ení. Skute nost, že prodávající nakládá s doklady vztahujícími se k p epravovanému zboží, nemá vliv na p echod nebezpe í škody na zboží.

§ 458 Nebezpe í škody na zboží ur eném podle druhu a kupujícím nep evzatém však nep echází na kupujícího, dokud zboží není jasn vyzna eno pro ú el smlouvy ozna ením na zboží nebo p epravními doklady i ur eno ve zpráv zaslané kupujícímu nebo jinak vymezeno.

§ 459 Strany si mohou smluvit, že nebezpe í škody na zboží p echází p ed dobou uvedenou v § 455 a 458 jen u zboží jednotliv ur eného nebo u zboží ur eného podle druhu, jestliže toto zboží je v dob p echodu nebezpe í škody dostate n odd leno a odlišeno od jiného zboží téhož druhu.

§ 460 Je-li v dob uzav ení smlouvy zboží již p epravováno, p echází nebezpe í škody na zboží jeho p edáním prvnímu dopravci. Jestliže však prodávající p i uzav ení smlouvy v d l nebo s p ihlédnutím ke všem okolnostem m l v d t, že již došlo ke škod na zboží, nese tuto škodu prodávající.

§ 461 (1) Škoda na zboží, jež vznikla po p echodu jejího nebezpe í na kupujícího, nemá vliv na jeho povinnost zaplatit kupní cenu, ledaže ke škod na zboží došlo v d sledku porušení povinnosti prodávajícího. (2) Ú inky odstavce 1 nenastanou, jestliže kupující využil svého práva požadovat dodání náhradního zboží nebo práva odstoupit od smlouvy.

Oddíl 6 Uchování zboží § 462 Jestliže je kupující v prodlení s p evzetím zboží nebo se zaplacením kupní ceny v p ípadech, kdy dodání zboží a zaplacení kupní ceny se má uskute nit sou asn , a prodávající má zboží u sebe nebo s ním m že jinak nakládat, musí prodávající u init opat ení p im ená okolnostem k uchování zboží. Prodávající je oprávn n zboží zadržovat, dokud mu kupující neuhradí p im ené náklady, jež prodávajícímu p i tom vznikly.

§ 463 Jestliže kupující p evzal zboží a zamýšlí je odmítnout, je povinen u init opat ení p im ená okolnostem k uchování zboží. Dokud prodávající neuhradí p im ené náklady, které kupujícímu p i tom vznikly, je kupující oprávn n zadržovat zboží, jež má být vráceno prodávajícímu.

§ 464 Jestliže po dopravení zboží do místa ur ení má kupující možnost s ním nakládat a uplatní právo je odmítnout, je povinen zboží p evzít a mít je u sebe na ú et prodávajícího, m že-li tak u init bez zaplacení kupní ceny a bez nep im ených obtíží a výloh. Tato povinnost kupujícímu však nevzniká, jestliže v míst ur ení je p ítomen prodávající nebo osoba, kterou prodávající pov il pé í o zboží. P i p evzetí zboží kupujícím se ídí jeho práva a povinnosti podle § 463.

§ 465 Povinnosti podle § 462 až 464 m že povinná strana splnit i uložením zboží ve skladišti t etí osoby na ú et druhé strany a m že požadovat úhradu p im ených náklad , které jí p i tom vznikly.

§ 466

Strana, která je v prodlení s p evzetím nebo se zp tným p evzetím zboží nebo s placením kupní ceny, jež má být uskute n no p i p evzetí zboží nebo s placením náklad spojených s pln ním povinností podle § 462 až 464, m že být vyzvána ke spln ní této povinnosti. Druhá strana je oprávn na ve výzv k p evzetí zboží stanovit k tomu p im enou lh tu a po jejím marném uplynutí zboží prodat vhodným zp sobem. P ed tímto prodejem je však povinna upozornit stranu, která je v prodlení, na úmysl zboží prodat. Tento úmysl lze sd lit i p i stanovení lh ty k p evzetí.

§ 467 Podléhá-li zboží rychlé zkáze nebo jsou-li s jeho uchováním spojeny nep im ené náklady, strana, která má povinnosti podle § 462 až 464, musí u init p im ená opat ení k jeho prodeji, a pokud je to možné, druhou stranu o zamýšleném prodeji vyrozum t.

§ 468 Strana, která zboží prodala, je oprávn na ponechat si z výt žku prodeje ástku odpovídající p im eným náklad m spojeným s pln ním povinností podle § 462 až 464 a s prodejem zboží. Zbytek získaného výt žku je povinna druhé stran bez zbyte ného odkladu uhradit.

Oddíl 7 Zvláštní ustanovení o náhrad škody § 469 Jestliže n která strana v souladu s tímto zákonem odstoupila od smlouvy a v p im ené dob od odstoupení p im eným zp sobem kupující uskute nil náhradní koupi nebo prodávající náhradní prodej zboží, na n ž se odstoupení od smlouvy vztahovalo, nárok na náhradu škody vzniklý podle tohoto zákona zahrnuje rozdíl mezi kupní cenou, jež m la být placena na základ smlouvy, a cenou dohodnutou v náhradním obchod . P i ur ení tohoto rozdílu se p ihlédne k obsahu smlouvy. Nárok na náhradu zbylé škody tím není dot en.

§ 470 (1) V p ípadech, na n ž se nevztahuje § 469, zahrnuje nárok na náhradu škody strany, která odstoupila od smlouvy týkající se zboží s b žnou cenou, rozdíl mezi kupní cenou, jež má být placena na základ smlouvy, a b žnou cenou dosahovanou u zboží téhož druhu a téže nebo srovnatelné jakosti za obdobných smluvních podmínek. Nárok na náhradu zbylé škody tím není dot en. (2) Rozhodující jsou ceny dosahované v dob odstoupení od smlouvy; jestliže však zboží bylo p evzato p ed odstoupením od smlouvy, jsou rozhodující b žné ceny dosahované v dob tohoto p evzetí.

Díl II Ujednání v souvislosti s kupní smlouvou Oddíl 1 Koup na zkoušku § 471 Koup na zkoušku vzniká uzav ením kupní smlouvy s podmínkou, že kupující do uplynutí zkušební doby zboží schválí. Není-li ve smlouv zkušební doba stanovena, má se za to, že iní t i m síce od uzav ení smlouvy.

§ 472 (1) Nep evzal-li kupující zboží, má podmínka povahu podmínky odkládací a tato podmínka se považuje za zma enou, jestliže kupující nesd lí prodávajícímu ve zkušební dob , že zboží schvaluje. (2) P evzal-li kupující zboží, má podmínka povahu podmínky rozvazovací a platí, že kupující zboží schválil, jestliže je písemn neodmítne ve zkušební dob . (3) Kupující nemá právo zboží odmítnout, jestliže nem že zboží vrátit ve stavu, v jakém je p evzal.

Oddíl 2 Cenová doložka § 473

Jestliže strany dohodnou p i ur ení ceny, že její výše má být dodate n upravena s p ihlédnutím k výrobním náklad m, a neur í-li, které složky výrobních náklad jsou rozhodné, m ní se kupní cena v pom ru k cenovým zm nám hlavních surovin pot ebných k výrob prodávaného zboží.

§ 474 (1) Neur í-li strany ve smlouv , která doba je rozhodující pro posuzování cenových zm n, p ihlíží se k cenám v dob uzav ení smlouvy a v dob , kdy m l prodávající zboží dodat. Má-li se dodání zboží uskute nit b hem ur ité lh ty, je rozhodná doba skute ného v asného pln ní, jinak konec této lh ty. (2) Je-li prodávající v prodlení s dodáním zboží, a v dob skute ného dodání jsou ceny u rozhodných složek výrobních náklad nižší než ceny v dob stanovené podle odstavce 1, p ihlíží se k t mto nižším cenám.

§ 475 Práva a povinnosti stran z doložky zanikají, jestliže oprávn ná strana svá práva neuplatní u druhé strany bez zbyte ného odkladu po dodání zboží.

Díl III Smlouva o prodeji podniku § 476 Základní ustanovení (1) Smlouvou o prodeji podniku se prodávající zavazuje odevzdat kupujícímu podnik a p evést na n j vlastnické právo k podniku a kupující se zavazuje p evzít závazky prodávajícího související s podnikem a zaplatit kupní cenu. (2) Smlouva vyžaduje písemnou formu.

§ 477 (1) Na kupujícího p echázejí všechna práva a závazky, na které se prodej vztahuje. (2) P echod pohledávek se jinak ídí ustanoveními o postoupení pohledávek. (3) K p echodu závazku se nevyžaduje souhlas v itele, prodávající však ru í za spln ní p evedených závazk kupujícím. (4) Kupující je povinen bez zbyte ného odkladu oznámit v itel m p evzetí závazk a prodávající dlužník m p echod pohledávek na kupujícího.

§ 478 (1) Zhorší-li se nepochybn prodejem podniku dobytnost pohledávky v itele, m že se v itel domáhat podáním odporu u soudu do 60 dn ode dne, kdy se dov d l o prodeji podniku, nejpozd ji však do šesti m síc ode dne, kdy prodej byl zapsán do obchodního rejst íku (§ 488 odst. 1), aby soud ur il, že v i n mu je p evod závazku prodávajícího na kupujícího neú inný. (2) Není-li prodávající zapsán v obchodním rejst íku, m že být podán odpor u soudu do 60 dn ode dne, kdy se v itel doví o prodeji podniku, nejpozd ji však do šesti m síc ode dne uzav ení smlouvy. (3) Jestliže v itel úsp šn uplatní právo podle odstavce 1 nebo 2, je prodávající povinen v i n mu splnit závazek v dob splatnosti a je oprávn n požadovat od kupujícího poskytnuté pln ní s p íslušenstvím.

§ 479 (1) Na kupujícího p echázejí všechna práva vyplývající z pr myslového nebo jiného duševního vlastnictví, jež se týkají podnikatelské innosti prodávaného podniku. Je-li pro nabytí nebo zachování t chto práv rozhodné uskute ování ur ité podnikatelské innosti, zapo ítává se do této innosti nabyvatele uskute n né po prodeji podniku i innost uskute n ná p i provozu podniku p ed jeho prodejem. (2) K p echodu práva podle odstavce 1 však nedochází, jestliže by to odporovalo smlouv o poskytnutí výkonu práv z pr myslového nebo jiného duševního vlastnictví nebo povaze t chto práv.

§ 480 zrušen Práva a povinnosti vyplývající z pracovn právních vztah k zam stnanc m podniku p echázejí z prodávajícího na kupujícího.

§ 481 § 482 Má se za to, že kupní cena je stanovena na základ údaj o souhrnu v cí, práv a závazk uvedených v ú etní evidenci prodávaného podniku ke dni uzav ení smlouvy a na základ dalších hodnot uvedených ve smlouv , pokud nejsou zahrnuty do ú etní evidence. Má-li nabýt smlouva ú innosti k pozd jšímu datu, m ní se výše kupní ceny s p ihlédnutím ke zvýšení nebo snížení jm ní, k n muž došlo v mezidobí.

§ 483 (1) Ke dni ú innosti smlouvy je povinen prodávající p edat a kupující p evzít v ci zahrnuté do prodeje. O p evzetí se sepíše zápis podepsaný ob ma stranami. (2) P evzetím v cí p echází nebezpe í škody na t chto v cech z prodávajícího na kupujícího. (3) Vlastnické právo k v cem, jež jsou zahrnuty do prodeje, p echází z prodávajícího na kupujícího ú inností smlouvy. Vlastnické právo k nemovitostem p echází vkladem do katastru nemovitostí. Ustanovení § 444 až 446 platí obdobn .

§ 484 Prodávající je povinen nejpozd ji v zápise sepsaném podle § 483 odst. 1 upozornit kupujícího na všechny vady p evád ných v cí, práv nebo jiných majetkových hodnot, o kterých ví nebo musí v d t, jinak odpovídá za škody, kterým bylo možno tímto upozorn ním zabránit.

§ 485 V zápise o p evzetí v cí sepsaném podle § 483 odst. 1 se uvedou chyb jící v ci a vadné v ci. Za chyb jící se považují v ci, které prodávající nep edal kupujícímu, a koliv tyto v ci podle ú etní evidence a smlouvy mají být sou ástí jm ní prodávaného podniku. P i posuzování vadnosti v cí se p ihlédne k jejich schopnosti sloužit provozu podniku a k dob jejich používání podle ú etních záznam .

§ 486 (1) Kupující má právo na p im enou slevu z kupní ceny odpovídající chyb jícím nebo vadným v cem. Jestliže chyb jící v ci nebo zjistitelné vady v ci nebyly zachyceny v zápisu podle § 483 odst. 1, nem že být právo na slevu p iznáno v soudním ízení, ledaže prodávající o nich v d l v dob p edání v ci. U vad zjistitelných až p i provozu podniku nastávají tyto ú inky, jestliže tyto vady kupující neoznámí prodávajícímu bez zbyte ného odkladu poté, kdy je zjistil nebo p i odborné pé i mohl zjistit, nejpozd ji však po uplynutí šesti m síc ode dne ú innosti smlouvy (§ 482). Ustanovení § 428 odst. 2 a § 439 platí obdobn . (2) Kupující je oprávn n odstoupit od smlouvy, jestliže podnik není zp sobilý pro provoz stanovený ve smlouv a vady v as oznámené jsou neodstranitelné nebo je prodávající neodstraní v dodate né p im ené lh t , kterou mu kupující stanoví. Ustanovení § 441 platí p im en . (3) Kupující m že uplatnit nárok na slevu z kupní ceny ohledn závazk , jež na n ho p ešly a nebyly zachyceny v ú etní evidenci v dob ú innosti smlouvy (§ 482), ledaže o nich kupující v dob uzav ení smlouvy v d l. (4) Pro právní vady prodávaného podniku platí obdobn § 433 až 435. Nep ejde-li vlastnické právo k nemovitosti tvo ící sou ást podniku na kupujícího a prodávající neodstraní tuto vadu v p im ené dodate né lh t , kterou mu kupující ur í, m že kupující od smlouvy odstoupit. (5) Práva podle p edchozích odstavc se nedotýkají nárok na náhradu škody. Ustanovení § 440 platí obdobn .

§ 487

Ustanovení § 477 až 486 platí i pro smlouvy, jimiž se prodává ást podniku tvo ící samostatnou organiza ní složku.

§ 488 (1) Prodá-li podnik osoba zapsaná v obchodním rejst íku, navrhne provedení zápisu o prodeji podniku nebo jeho ásti v tomto rejst íku. (2) Právnická osoba, jež prodala podnik tvo ící její jm ní, m že ukon it svou likvidaci a být vymazána z obchodního rejst íku teprve po uplynutí jednoho roku po tomto prodeji, jestliže v této dob nebylo zahájeno soudní ízení podle § 478, nebo pozd ji, když byly zajišt ny nebo uspokojeny nároky, jež byly v tomto ízení úsp šn uplatn ny.

§ 488a Pro smlouvu o prodeji podniku platí obdobn § 672a. Konkuren ní doložkou m že být omezena innost prodávajícího.

Díl IIIA Smlouva o nájmu podniku § 488b Základní ustanovení (1) Smlouvou o nájmu podniku se pronajímatel zavazuje p enechat sv j podnik nájemci, aby jej samostatn provozoval a ídil na vlastní náklad a nebezpe í a aby z n j pobíral užitky. Nájemce se zavazuje zaplatit pronajímateli nájemné. (2) Ve smlouv musí být dohodnuta výše nájemného nebo zp sob jejího ur ení. (3) Smlouva o nájmu podniku musí mít písemnou formu. (4) Smlouva o nájmu podniku nem že nabýt ú innosti p ede dnem zve ejn ní podle § 33 odst. 1.

§ 488c (1) Podnik nelze p enechat do podnájmu. (2) Nestanoví-li tento zákon jinak, platí pro nájem podniku § 664 , § 665 odst. 1 , § 667 a 670 ob anského zákoníku .

§ 488d Nájemcem m že být jen podnikatel zapsaný v obchodním rejst íku, který má p íslušné podnikatelské oprávn ní, jinak je smlouva neplatná.

§ 488e (1) Nájemce je povinen provozovat podnik s odbornou pé í a bez souhlasu pronajímatele není oprávn n m nit p edm t podnikání provozovaný v pronajatém podniku. (2) Práva a závazky, které náležejí k pronajatému podniku, p echázejí ú inností smlouvy o nájmu podniku na nájemce. To platí i pro práva a povinnosti z pracovn právních vztah . Ustanovení § 477 odst. 2 až 4 platí obdobn . Pronajímatel ru í za závazky, které náležejí k pronajatému podniku a vznikly p ed ú inností smlouvy. Nájemce provozuje pronajatý podnik pod svou firmou. (3) V itel se m že domáhat, aby soud prohlásil všechny závazky pronajímatele, které náležejí k pronajatému podniku, za splatné k ú innosti smlouvy o nájmu podniku, jestliže je nájmem podniku ohroženo jejich pln ní. Není-li toto právo uplatn no do t í m síc od ú innosti smlouvy o nájmu podniku, zaniká. (4) Práva a závazky z pracovn právních vztah trvajících ke dni skon ení nájmu a z trvajících smluv o nájmu nebytových prostor p echázejí na pronajímatele. Ostatní závazky související s pronajatým podnikem se stávají splatnými.

§ 488f

(1) Není-li dohodnuto n co jiného, prodlužuje se nájem o dobu, na kterou byla uzav ena smlouva o nájmu podniku, a to i opakovan , jestliže po uplynutí doby, na kterou byla uzav ena smlouva o nájmu podniku, ob strany pokra ují v jejím pln ní. (2) Jestliže byla smlouva o nájmu podniku uzav ena na dobu neur itou, lze ji vypov d t nejpozd ji šest m síc p ed uplynutím ú etního období k poslednímu dni ú etního období, nestanoví-li smlouva jinou výpov dní lh tu.

§ 488g (1) Na základ smlouvy o nájmu podniku vzniká nájemci oprávn ní užívat ozna ení, know-how a p edm ty pr myslového vlastnictví náležející pronajímateli a související s pronajatým podnikem v rozsahu, v jakém je toho t eba pro ádné provozování podniku, a to po dobu trvání nájmu. Úhrada za užívání je sou ástí nájemného. Ustanovení zvláštních právních p edpis o licen ní smlouv a zápisu licence do p íslušných rejst ík nejsou dot ena. (2) Ú inností smlouvy o nájmu podniku nebo jeho ásti p echází vlastnické právo ke zboží na sklad , k materiálu ur enému ke zpracování, k náhradním díl m a jiným v cem ur eným podle druhu, které se spot ebovávají nebo zpracovávají v souvislosti s provozem podniku nebo které slouží k odbytu, na nájemce. K p echodu vlastnictví však dojde jenom tehdy, dohodnou-li strany p im enou úplatu za tyto v ci v rámci nájemného nebo mimo n . Strany jsou povinny sepsat zápis o p evzetí t chto v cí, ve kterém bude uveden jejich soupis. (3) Oprávn ní podle odstavce 1 zaniká skon ením nájmu, pop ípad zápisem zániku licence do p íslušné evidence na základ zániku nájmu. Vlastnictví k p edm t m uvedeným v odstavci 2 p echází okamžikem skon ení nájmu na pronajímatele. Strany jsou povinny sepsat zápis o p edání t chto v cí pronajímateli a pronajímatel je povinen uhradit cenu v cí na základ zvláštní dohody.

§ 488h Pro nájem podniku nebo jeho ásti platí obdobn ustanovení § 672a. Na dobu trvání nájmu m že být konkuren ní doložkou omezena innost pronajímatele; po skon ení nájmu m že být konkuren ní doložkou omezena innost nájemce.

§ 488i Pro smlouvy, jimiž se pronajímá ást podniku tvo ící samostatnou organiza ní složku, platí obdobn ustanovení § 488b až 488g.

Díl IV Smlouva o koupi najaté v ci § 489 Základní ustanovení (1) Smlouvou o koupi najaté v ci si strany ujednají v nájemní smlouv nebo po jejím uzav ení, že nájemce je oprávn n koupit najatou v c nebo najatý soubor v cí b hem platnosti nájemní smlouvy nebo po jejím zániku. (2) Smlouva o koupi najaté v ci vyžaduje písemnou formu.

§ 490 Je-li nájemce oprávn n podle smlouvy ke koupi najaté v ci b hem platnosti nájemní smlouvy, doru ením písemného oznámení o uplatn ní tohoto práva v souladu se smlouvou o koupi najaté v ci nájemní smlouva zaniká, i když byla sjednána na ur itou dobu.

§ 491 Je-li nájemce oprávn n podle smlouvy ke koupi najaté v ci po ukon ení nájemní smlouvy, zaniká toto právo, neoznámí-li oprávn ná strana druhé stran písemn v li koupit najatou v c bez zbyte ného odkladu po zániku nájemní smlouvy.

§ 492

Oznámí-li písemn oprávn ná strana v souladu se smlouvou o koupi najaté v ci druhé stran , že uplat uje právo na koupi v ci, jež je nebo byla p edm tem nájemní smlouvy, vzniká ohledn této v ci doru ením tohoto oznámení kupní smlouva. Oprávn ná strana má postavení kupujícího a druhá strana postavení prodávajícího.

§ 493 (1) Vznikem kupní smlouvy (§ 492) p echází na kupujícího vlastnické právo k movité v ci. Vlastnické právo k nemovitostem p echází vkladem do katastru nemovitostí. (2) Nebezpe í škody na v ci p echází na kupujícího vznikem kupní smlouvy (§ 492).

§ 494 (1) Není-li v ujednání ur ena kupní cena rozhodná p i využití práva najatou v c koupit a ani zp sob jejího ur ení, je kupující povinen zaplatit kupní cenu ur enou podle § 448 odst. 2. Na ur ení kupní ceny nemá vliv poškození nebo v tší opot ebení v ci, za n ž je odpov dný nájemce. (2) Kupní cenu je kupující povinen zaplatit bez zbyte ného odkladu po vzniku kupní smlouvy.

§ 495 (1) Pro posuzování vad v ci jsou rozhodné vlastnosti, které m la mít najatá v c. (2) Lh ty pro oznámení vad koupené v ci se po ítají ode dne, kdy nájemce p evzal najatou v c. (3) Nep ejde-li vlastnické právo k najaté v ci na kupujícího a prodávající neodstraní tuto vadu v p im ené dodate né dob , kterou mu kupující ur í, m že kupující od smlouvy odstoupit.

§ 496 (1) Smlouva m že stanovit, že po ur ité dob platnosti nájemní smlouvy je nájemce oprávn n nabýt bezplatn vlastnické právo k najaté v ci, jestliže toto právo uplatní v i pronajímateli. (2) Nabyvatel vlastnického práva podle odstavce 1 není oprávn n u najaté v ci uplat ovat její vady s výjimkou právních vad, ledaže je mu poskytnuta záruka za jakost.

Díl V Smlouva o úv ru § 497 Základní ustanovení Smlouvou o úv ru se zavazuje v itel, že na požádání dlužníka poskytne v jeho prosp ch pen žní prost edky do ur ité ástky, a dlužník se zavazuje poskytnuté pen žní prost edky vrátit a zaplatit úroky.

§ 498 Strany mohou ur it pen žní prost edky, jež jsou p edm tem smlouvy, i v jiné než eské m n , pokud to není v rozporu s devizovými p edpisy. Pokud se strany nedohodnou jinak, je dlužník povinen vrátit pen žní prost edky v m n , v níž mu byly poskytnuty, a v téže m n platit úroky.

§ 499 Za sjednání závazku v itele poskytnout na požádání pen žní prost edky lze sjednat úplatu, jestliže poskytování úv ru je p edm tem podnikání v itele.

§ 500 (1) Dlužník je oprávn n uplatnit nárok na poskytnutí pen žních prost edk ve lh t stanovené ve smlouv . Není-li tato lh ta ve smlouv stanovena, m že dlužník tento nárok uplatnit, dokud poskytnutí úv ru n která strana nevypoví. (2) Nestanoví-li smlouva jinou výpov dní lh tu, m že poskytnutí úv ru vypov d t dlužník s okamžitou ú inností a v itel ke konci kalendá ního m síce následujícího po m síci, v n mž byla výpov doru ena dlužníku.

§ 501 (1) V itel je povinen dlužníku pen žní prost edky poskytnout, jestliže byl o to dlužníkem v souladu se smlouvou požádán, a to v dob stanovené v požadavku, jinak bez zbyte ného odkladu. (2) Stanoví-li smlouva, že úv r lze použít pouze k ur itému ú elu, m že v itel omezit poskytnutí pen žních prost edk pouze na pln ní závazk dlužníka p evzatých v souvislosti s tímto ú elem.

§ 502 (1) Od doby poskytnutí pen žních prost edk je dlužník povinen platit z nich úroky ve sjednané výši, jinak v nejvyšší p ípustné výši stanovené zákonem nebo na základ zákona. Nejsou-li takto úroky stanoveny, je dlužník povinen platit obvyklé úroky požadované za úv ry, které poskytují banky v míst sídla dlužníka v dob uzav ení smlouvy. Jestliže strany sjednají úroky vyšší než p ípustné podle zákona nebo na základ zákona, je dlužník povinen platit úroky ve výši nejvýše p ípustné. (2) V pochybnostech se má za to, že sjednaná výše úrok se týká ro ního období.

§ 503 (1) Závazek platit úroky je splatný spolu se závazkem vrátit použité pen žní prost edky. Jestliže lh ta pro vrácení poskytnutých pen žních prost edk je delší než rok, jsou úroky splatné koncem každého kalendá ního roku. V dob , kdy má být vrácen zbytek poskytnutých pen žních prost edk , jsou splatny i úroky, které se jej týkají. (2) Mají-li být poskytnuté pen žní prost edky vráceny ve splátkách, jsou v den splatnosti každé splátky splatny i úroky z této splátky. (3) Dlužník je oprávn n vrátit poskytnuté pen žní prost edky p ed dobou stanovenou ve smlouv . Úroky je povinen zaplatit jen za dobu od poskytnutí do vrácení pen žních prost edk .

§ 504 Dlužník je povinen vrátit poskytnuté pen žní prost edky ve sjednané lh t , jinak do jednoho m síce ode dne, kdy byl o jejich vrácení v itelem požádán.

§ 505 Zanikne-li nebo zhorší-li se za trvání smlouvy zajišt ní závazku vrátit poskytnuté pen žní prost edky, je dlužník povinen doplnit zajišt ní na p vodní rozsah. Jestliže tak dlužník neu iní v p im ené lh t , m že v itel od smlouvy odstoupit a požadovat, aby dlužník vrátil dlužnou ástku s úroky. Odstoupení v itele od smlouvy nemá vliv na zajišt ní závazk z této smlouvy.

§ 506 Je-li dlužník v prodlení s vrácením více než dvou splátek nebo jedné splátky po dobu delší než t i m síce, je v itel oprávn n od smlouvy odstoupit a požadovat, aby dlužník vrátil dlužnou ástku s úroky. Odstoupení v itele od smlouvy nemá vliv na zajišt ní závazk z této smlouvy.

§ 507 Mají-li být poskytnuté pen žní prost edky podle smlouvy použity dlužníkem pouze k ur itému ú elu a dlužník je použije k jinému ú elu nebo jestliže jejich použití k smluvenému ú elu je nemožné, je v itel oprávn n od smlouvy odstoupit a požadovat, aby dlužník vrátil bez zbyte ného odkladu použité a nevrácené prost edky s úroky. Odstoupení v itele od smlouvy nemá vliv na zajišt ní závazk z této smlouvy.

Díl VI Licen ní smlouva k p edm t m pr myslového vlastnictví § 508 Základní ustanovení (1) Licen ní smlouvou k p edm t m pr myslového vlastnictví oprav uje poskytovatel nabyvatele ve sjednaném rozsahu a na sjednaném území k výkonu práv z pr myslového vlastnictví (dále jen "právo") a nabyvatel se zavazuje k poskytování ur ité úplaty, nebo jiné majetkové hodnoty.

(2) Smlouva vyžaduje písemnou formu.

§ 509 (1) Stanoví-li tak zvláštní p edpis, vyžaduje se k výkonu práva poskytnutého na základ smlouvy zápis do p íslušného rejst íku t chto práv. (2) Závisí-li trvání práva na jeho výkonu, je nabyvatel k tomuto výkonu povinen.

§ 510 Poskytovatel je povinen po dobu trvání smlouvy udržovat právo, pokud to povaha tohoto práva vyžaduje.

§ 511 (1) Poskytovatel je nadále oprávn n k výkonu práva, jež je p edm tem smlouvy, a k poskytnutí jeho výkonu jiným osobám. (2) Nabyvatel není oprávn n p enechat výkon práva jiným osobám.

§ 512 Poskytovatel je povinen bez zbyte ného odkladu po uzav ení smlouvy poskytnout nabyvateli veškeré podklady a informace, jež jsou pot ebné k výkonu práva podle smlouvy.

§ 513 Nabyvatel je povinen utajovat poskytnuté podklady a informace p ed t etími osobami, ledaže ze smlouvy nebo z povahy poskytnutých podklad a informací vyplývá, že poskytovatel nemá zájem na jejich utajování. Za t etí osoby se nepovažují osoby, jež se ú astní na podnikání podnikatele a které podnikatel zavázal ml enlivostí. Po zániku smlouvy je nabyvatel povinen poskytnuté podklady vrátit a dále utajovat poskytnuté informace do doby, kdy se stanou obecn známými.

§ 514 (1) Je-li nabyvatel omezován ve výkonu práva jinými osobami nebo zjistí-li, že jiné osoby toto právo porušují, je povinen bez zbyte ného odkladu podat o tom zprávu poskytovateli. (2) Poskytovatel je povinen bez zbyte ného odkladu u init pot ebná právní opat ení k ochran výkonu práva nabyvatelem. P i t chto opat eních je nabyvatel povinen poskytnout poskytovateli pot ebné spolup sobení.

§ 515 Nebyla-li smlouva sjednána na dobu ur itou, lze ji vypov d t. Nestanoví-li smlouva jinou výpov dní lh tu, nabývá výpov ú innosti uplynutím jednoho roku od konce kalendá ního m síce, v n mž byla výpov doru ena druhé stran .

Díl VII Smlouva o uložení v ci § 516 Základní ustanovení (1) Smlouvou o uložení se zavazuje opatrovatel, že bude pro uložitele do asn bezplatn opatrovat v c, kterou má u sebe v souvislosti s obchodním stykem s uložitelem. (2) Jestliže ve smlouv není uvedeno, zda v c se má opatrovat za úplatu nebo bezplatn , a opatrování v ci není p edm tem podnikání opatrovatele, platí, že strany uzav ely smlouvu o uložení v ci.

§ 517 Opatrovatel je povinen v c pe liv opatrovat a dbát s p ihlédnutím k její povaze a svým možnostem, aby na ní nevznikla škoda. Vyžaduje-li opatrování v ci zvláštních opat ení, je opatrovatel povinen je u init, jestliže

jsou uvedeny ve smlouv nebo byl-li na n upozorn n uložitelem p ed uzav ením smlouvy. Opatrovatel je povinen dát v ci pojistit proti škodám, jen když to stanoví smlouva.

§ 518 I když se opatrovatel zavázal ve smlouv opatrovat v c ur itým zp sobem, m že se od tohoto zp sobu odchýlit, jestliže nastanou okolnosti, které opatrovatel nemohl v dob uzav ení smlouvy p edvídat a jež iní pln ní závazku pro n ho nep im en tíživým. O vzniku t chto okolností je opatrovatel povinen v as vyrozum t uložitele.

§ 519 (1) Sv í-li opatrovatel bez souhlasu uložitele opatrování v ci t etí osob , odpovídá, jako by v c opatroval sám. Jestliže toto u iní se souhlasem uložitele, odpovídá jako mandatá . (2) Sv í-li opatrovatel opatrování v ci t etí osob v rozporu se smlouvou, p echází na opatrovatele nebezpe í škody na v ci. Ustanovení § 518 tím není dot eno.

§ 520 Opatrovatel nesmí bez souhlasu uložitele užívat v c nebo umožnit její užívání t etí osob .

§ 521 (1) Uložitel je povinen nahradit opatrovateli škodu zp sobenou mu uloženou v cí, pokud jí nemohl opatrovatel odvrátit vynaložením pé e uvedené v § 517. Dále je uložitel povinen uhradit náklady, které opatrovatel nutn nebo ú eln vynaložil p i pln ní své povinnosti. (2) U mimo ádných náklad , které byly nep edvídatelné v dob uzav ení smlouvy, je opatrovatel povinen si vyžádat souhlas uložitele p ed jejich vynaložením, je-li to možné. Jestliže uložitel nesd lí opatrovateli bez zbyte ného odkladu sv j nesouhlas, má se za to, že s vynaložením náklad souhlasí. (3) Jestliže opatrovatel vynaloží náklady uvedené v odstavci 2, aniž si p edem vyžádal pot ebný souhlas uložitele, a ten s jejich vynaložením neprojeví dodate n souhlas, m že opatrovatel požadovat úhradu náklad v rozsahu, v kterém se uložitel o úsporu t chto náklad obohatil. (4) Náklady, k jejichž úhrad je opatrovatel oprávn n, je uložitel povinen uhradit bez zbyte ného odkladu poté, kdy byl o to opatrovatelem požádán, nejpozd ji však p i p evzetí v ci.

§ 522 Opatrovatel je povinen uloženou v c uložiteli vydat v míst , kde v c m la být podle smlouvy uložena, jinak ve svém sídle nebo v míst podnikání, pop ípad bydlišti, anebo v míst , kde je jeho organiza ní složka opatrující v c.

§ 523 (1) I když byla smluvena doba, po kterou má být v c uložena, je opatrovatel povinen v c vydat bez zbyte ného odkladu poté, kdy byl o to uložitelem požádán. (2) Opatrovatel je oprávn n se domáhat na uložiteli, aby p evzal uloženou v c bez zbyte ného odkladu ješt p ed uplynutím smluvené doby uložení, jestliže další pln ní povinností by opatrovateli zp sobilo nep im ené obtíže, které nemohl v dob uzav ení smlouvy p edvídat, nebo jestliže t etí osoba se domáhá vydání uložené v ci.

§ 524 Není-li ujednáno a ani z okolností, za nichž byla smlouva uzav ena, nevyplývá, jak dlouho má být v c uložena, je opatrovatel povinen vydat v c uložiteli, jakmile jej o to uložitel požádá, a uložitel je povinen p evzít v c bez zbyte ného odkladu poté, kdy jej opatrovatel k tomu vyzval.

§ 525 Nep evezme-li uložitel v c v as, m že mu opatrovatel k tomu ur it p im enou lh tu. Po jejím marném uplynutí m že opatrovatel od smlouvy odstoupit, a jestliže uložitele na to upozorní p i stanovení dodate né lh ty, je oprávn n v c na ú et uložitele vhodným zp sobem prodat nebo na náklady uložitele uskladnit u t etí osoby.

§ 526 Ustanoveními § 517 až 525 se ídí p im en ur ení práv a povinností stran i v p ípadech, kdy podle ustanovení tohoto zákona, týkajících se jiných smluv než smlouvy o uložení v ci, je jedna strana povinna bez nároku na úplatu pe ovat pro druhou stranu o v c, kterou má u sebe, ledaže z t chto ustanovení vyplývá odlišná úprava.

Díl VIII Smlouva o skladování § 527 Základní ustanovení (1) Smlouvou o skladování zavazuje se skladovatel p evzít v c, aby ji uložil a opatroval, a ukladatel se zavazuje zaplatit mu za to úplatu (skladné). (2) Jestliže ve smlouv není uvedeno, zda v c se má opatrovat za úplatu nebo bezplatn , a opatrování v ci je p edm tem podnikání skladovatele, platí, že strany uzav ely smlouvu o skladování.

§ 528 (1) Skladovatel je povinen v c p evzít p i jejím p edání ukladatelem a p evzetí zboží písemn potvrdit. (2) Potvrzení o p evzetí v ci ke skladování m že mít povahu cenného papíru, s nímž je spojeno právo požadovat vydání skladované v ci (skladištní list). (3) Skladištní list m že znít na doru itele nebo na jméno. Zní-li na doru itele, je skladovatel povinen vydat zboží osob , která skladištní list p edloží. Zní-li na jméno, je povinen v c vydat osob v skladištním listu uvedené. Skladištní list na jméno m že oprávn ná osoba p evád t rubopisem na jiné osoby, pokud v n m není p evod vylou en. O rubopisu platí obdobn p edpisy upravující sm nky. (4) Osoba oprávn ná domáhat se na základ skladištního listu vydání v ci má postavení ukladatele a je povinna na požádání skladovatele potvrdit na skladištním listu p evzetí skladované v ci, není však povinna platit skladné. Není-li skladné zaplaceno, není skladovatel povinen zboží vydat, uplatní-li zadržovací právo na zboží uloženém ve skladu. (5) Skladištní list musí obsahovat alespo a) firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a místo podnikání, pop ípad bydlišt skladovatele, b) firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a místo podnikání, pop ípad bydlišt ukladatele, c) ozna ení a množství, váhu nebo objem uskladn ného zboží, d) údaj, zda skladištní list byl vydán na doru itele nebo na ad s uvedením jména nebo firmy i názvu osoby, na jejíž ad byl vydán, e) ozna ení místa, kde je zboží uskladn no, f) dobu, na niž je zboží uskladn no, g) místo a den vydání skladištního listu a podpis skladovatele. (6) Jestliže skladištní list neobsahuje jméno osoby, na jejíž ad je vydán, považuje se za vystavený na ad ukladatele.

§ 529 Nevyplývá-li ze smlouvy n co jiného, smlouva zaniká, jestliže ukladatel nep edá skladovateli v c k uskladn ní do doby stanovené ve smlouv , jinak do šesti m síc po uzav ení smlouvy.

§ 530 Skladovatel je povinen uložit v c odd len od ostatních skladovaných v cí s ozna ením, že jde o v ci ukladatele. Ukladatel má právo kontrolovat stav skladované v ci a brát z ní vzorky.

§ 531 (1) Ukladatel platí skladné ode dne p evzetí v ci ve výši a zp sobem dohodnutým ve smlouv . (2) Není-li výše skladného ve smlouv sjednána, je ukladatel povinen zaplatit skladné obvyklé v dob uzav ení smlouvy s p ihlédnutím k povaze v ci, délce a zp sobu skladování. (3) Trvá-li skladování déle než šest m síc , platí se skladné pololetn pozadu. Skladné za neukon ené šestim sí ní období a skladné za kratší dobu skladování se platí p i vyzvednutí skladované v ci. I po ukon ení smlouvy má skladovatel právo na skladné za dobu, po kterou byla skladovaná v c u n ho uložena z d vodu, že ji ukladatel v as nevyzvedl. (4) Skladné kryje všechny náklady spojené se skladováním, nezahrnuje však náklady na pojišt ní; skladovatel má na n nárok, jestliže je povinen podle smlouvy dát v c pojistit.

§ 532 (1) Je-li skladování sjednáno na dobu ur itou, m že ukladatel v ci vyzvednout ješt p ed jejím uplynutím, musí však p edtím zaplatit skladné p ipadající na celou smluvenou dobu. P ed uplynutím sjednané doby m že ukladatel požádat znovu o p evzetí v ci k uskladn ní do konce této doby a je povinen uhradit skladovateli náklady s tím spojené. (2) Není-li uvedena lh ta, na kterou se smlouva uzavírá, má se za to, že se uzavírá na dobu neur itou. Ukladatel m že požadovat kdykoli vydání v ci a je povinen zaplatit skladné za dobu, kdy v c byla skladována. Vyzvednutím v ci smlouva zaniká. (3) Skladovatel je oprávn n smlouvu vypov d t jednom sí ní výpov dí. Výpov dní lh ta za íná b žet prvním dnem m síce následujícího po m síci, v n mž byla výpov doru ena ukladateli.

§ 533 (1) Skladovatel odpovídá za škodu na skladované v ci, jež vznikla po p evzetí v ci, a to až do jejího vydání, ledaže tuto škodu nemohl odvrátit p i vynaložení odborné pé e. (2) Skladovatel neodpovídá za škodu na v ci, jestliže byla zp sobena a) ukladatelem nebo vlastníkem v ci, b) vadou nebo p irozenou povahou uložené v ci, nebo c) vadným obalem, na který skladovatel p i p evzetí v ci ukladatele upozornil a toto upozorn ní zahrnul do potvrzení o p evzetí v ci; neupozornil-li skladovatel na vadnost obalu, neodpovídá za škodu na v ci jen tehdy, když vadnost obalu nebyla poznatelná. (3) Vznikla-li škoda zp sobem uvedeným v odstavci 2, je skladovatel povinen vynaložit odbornou pé i, aby škoda byla co nejmenší.

§ 534 (1) Skladovatel m že odstoupit od smlouvy, a) zatajil-li ukladatel nebezpe nou povahu v ci a hrozí-li z ní skladovateli zna ná škoda, b) dluží-li ukladatel skladné za dobu nejmén t i m síce, c) hrozí-li vznik podstatné škody na uložené v ci, kterou skladovatel nem že odvrátit, nebo d) nevyzvedne-li ukladatel v c po skon ení doby, po kterou je skladovatel povinen v c skladovat. (2) Skladovatel m že po odstoupení od smlouvy stanovit p im enou lh tu k vyzvednutí v ci s upozorn ním, že jinak zboží prodá. Po marném uplynutí této lh ty m že skladovatel skladované zboží prodat vhodným zp sobem na ú et ukladatele. Od výt žku z prodeje, který je povinen skladovatel bez zbyte ného odkladu ukladateli vydat, m že si ode íst krom skladného i vynaložené náklady spojené s prodejem.

§ 535

Skladovatel má k zajišt ní svých nárok ze smlouvy o skladování zákonné zástavní právo na skladovaných v cech, dokud se u n ho nacházejí. Toto zákonné zástavní právo má p ednost p ed jinými zástavními právy.

Díl IX Smlouva o dílo Oddíl 1 Základní ustanovení § 536 (1) Smlouvou o dílo se zavazuje zhotovitel k provedení ur itého díla a objednatel se zavazuje k zaplacení ceny za jeho provedení. (2) Dílem se rozumí zhotovení ur ité v ci, pokud nespadá pod kupní smlouvu, montáž ur ité v ci, její údržba, provedení dohodnuté opravy nebo úpravy ur ité v ci nebo hmotn zachycený výsledek jiné innosti. Dílem se rozumí vždy zhotovení, montáž, údržba, oprava nebo úprava stavby nebo její ásti. (3) Cena musí být ve smlouv dohodnuta nebo v ní musí být alespo stanoven zp sob jejího ur ení, ledaže z jednání o uzav ení smlouvy vyplývá v le stran uzav ít smlouvu i bez tohoto ur ení.

Oddíl 2 Provedení díla § 537 (1) Zhotovitel je povinen provést dílo na sv j náklad a na své nebezpe í ve sjednané dob , jinak v dob p im ené s p ihlédnutím k povaze díla. Nevyplývá-li ze smlouvy nebo z povahy díla n co jiného, m že zhotovitel provést dílo ješt p ed sjednanou dobou. (2) Objednatel je povinen provedené dílo p evzít. (3) P i provád ní díla postupuje zhotovitel samostatn a není p i ur ení zp sobu provedení díla vázán pokyny objednatele, ledaže se k jejich pln ní výslovn zavázal.

§ 538 Zhotovitel díla m že pov it jeho provedením jinou osobu, jestliže ze smlouvy nebo z povahy díla nevyplývá nic jiného. P i provád ní díla jinou osobou má zhotovitel odpov dnost, jako by dílo provád l sám.

Oddíl 3 V ci ur ené k provedení díla § 539 (1) V ci, které má objednatel podle smlouvy opat it k provedení díla, je povinen p edat zhotoviteli v dob ur ené ve smlouv , jinak bez zbyte ného odkladu po uzav ení smlouvy. V pochybnostech se má za to, že o cenu t chto v cí se nesnižuje cena za provedení díla. (2) Neopat í-li v ci objednatel v as, m že mu pro to zhotovitel poskytnout p im enou lh tu a po jejím marném uplynutí m že sám po p edchozím upozorn ní opat it v ci na ú et objednatele. Objednatel je povinen uhradit jejich cenu a ú elné náklady s tím spojené bez zbyte ného odkladu poté, kdy jej o to zhotovitel požádá. (3) V ci, které jsou pot ebné k provedení díla a k jejichž opat ení není podle smlouvy zavázán objednatel, je povinen opat it zhotovitel.

§ 540 (1) Objednatel nese nebezpe í škody na v cech, které opat il k provedení díla, a z stává jejich vlastníkem až do doby, kdy se zpracováním stanou sou ástí p edm tu díla. (2) Za v c p evzatou od objednatele do opatrování za ú elem jejího zpracování p i provád ní díla nebo za ú elem její opravy nebo úpravy odpovídá zhotovitel jako skladovatel.

(3) Po dokon ení díla nebo po zániku závazku dílo provést je zhotovitel povinen bez zbyte ného odkladu vrátit objednateli v ci od n ho p evzaté, jež nebyly zpracovány p i provád ní díla.

§ 541 Ohledn v cí, které zhotovitel opat il k provedení díla, má postavení prodávajícího, pokud z ustanovení upravujících smlouvu o dílo nevyplývá n co jiného. V pochybnostech se má za to, že kupní cena t chto v cí je zahrnuta v cen za provedení díla.

Oddíl 4 Vlastnické právo k zhotovované v ci a nebezpe í škody na ní § 542 (1) Jestliže zhotovitel zhotovuje v c u objednatele, na jeho pozemku nebo na pozemku, který objednatel opat il, objednatel nese nebezpe í škody na zhotovované v ci a je jejím vlastníkem, jestliže smlouva nestanoví n co jiného. (2) V p ípadech, na n ž se nevztahuje odstavec 1, nese zhotovitel nebezpe í škody na zhotovované v ci a je jejím vlastníkem. Pro ur ení p echodu nebezpe í škody na zhotovované v ci ze zhotovitele na objednatele se použije obdobn ustanovení o p echodu nebezpe í škody na zboží z prodávajícího na kupujícího. (3) Na zhotovitele nep echází nebezpe í škody na v ci, jež je p edm tem údržby, opravy nebo úpravy, ani vlastnické právo k ní.

§ 543 (1) Má-li ke zhotovené v ci vlastnické právo zhotovitel a závazek provést dílo zanikne z d vodu, za který neodpovídá objednatel, je objednatel oprávn n požadovat zaplacení ceny v cí zhotovitelem od n ho p evzatých, které zhotovitel zpracoval p i provedení díla nebo které nelze vrátit. Nárok objednatele na náhradu škody tím není dot en. (2) Zanikl-li závazek provést dílo z d vodu, za který odpovídá objednatel, je objednatel oprávn n požadovat úhradu toho, o co se zhotovitel obohatil.

§ 544 (1) Má-li ke zhotovované v ci vlastnické právo objednatel a v c nelze vzhledem k její povaze vrátit nebo p edat zhotoviteli, je objednatel povinen uhradit zhotoviteli to, o co se objednatel zhotovováním v ci obohatil, jestliže závazek zanikl z d vodu, za který objednatel neodpovídá. (2) Zanikl-li závazek v p ípadech uvedených v odstavci 1 z d vod , za n ž odpovídá objednatel, m že zhotovitel požadovat úhradu ceny v cí, které ú eln opat il a jež se zpracováním staly sou ástí zhotovované v ci, pokud cena t chto v cí není zahrnuta v nároku zhotovitele podle § 548 odst. 2.

§ 545 Ustanovení § 544 platí obdobn v p ípadech, kdy p edm tem díla je montáž, údržba, oprava nebo úprava v ci.

Oddíl 5 Cena za dílo § 546 (1) Objednatel je povinen zhotoviteli zaplatit cenu dohodnutou ve smlouv nebo ur enou zp sobem stanoveným ve smlouv . Není-li cena takto dohodnutá nebo ur itelná a smlouva je p esto platná (§ 536 odst. 3), je objednatel povinen zaplatit cenu, která se obvykle platí za srovnatelné dílo v dob uzav ení smlouvy za obdobných obchodních podmínek. (2) Sjednání a poskytnutí záloh na cenu za dílo se nedotýká ú ink podle § 548 a 549.

§ 547 Cena podle rozpo tu

(1) Na výši ceny nemá vliv, že cena byla ur ena na základ rozpo tu, jenž je sou ástí smlouvy nebo byl objednateli sd len zhotovitelem do uzav ení smlouvy. (2) Byla-li však cena ur ena na základ rozpo tu, ohledn n hož ze smlouvy vyplývá, že se nezaru uje jeho úplnost, m že se zhotovitel domáhat p im eného zvýšení ceny, objeví-li se p i provád ní díla pot eba inností do rozpo tu nezahrnutých, pokud tyto innosti nebyly p edvídatelné v dob uzav ení smlouvy. (3) Byla-li cena ur ena na základ rozpo tu, který podle smlouvy se považuje za nezávazný, m že se zhotovitel domáhat, aby bylo ur eno zvýšení ceny o ástku, o níž nevyhnuteln p evýší náklady ú eln vynaložené zhotovitelem, náklady zahrnuté do rozpo tu. (4) Nesouhlasí-li se zvýšením ceny objednatel, ur í její zvýšení soud na návrh zhotovitele. (5) Objednatel m že bez zbyte ného odkladu odstoupit od smlouvy, požaduje-li zhotovitel zvýšení ceny podle odstavc 2 a 3 o ástku, jež p esahuje o více než 10 % cenu stanovenou na základ rozpo tu. V tomto p ípad je objednatel povinen nahradit zhotoviteli ást ceny odpovídající rozsahu áste ného provedení díla podle rozpo tu. (6) Zhotoviteli zaniká nárok na ur ení zvýšení ceny podle odstavc 2 a 3, jestliže neoznámí nutnost p ekro ení rozpo tované ástky a výši požadovaného zvýšení ceny bez zbyte ného odkladu poté, kdy se ukázalo, že je nevyhnutelné p ekro ení ceny, jež byla ur ena na základ rozpo tu.

§ 548 (1) Objednatel je povinen zaplatit zhotoviteli cenu v dob sjednané ve smlouv . Pokud ze smlouvy nebo tohoto zákona nevyplývá n co jiného, vzniká nárok na cenu provedením díla. (2) Odstoupil-li zhotovitel od smlouvy pro prodlení objednatele a nespo ívá-li p ekážka pro spln ní povinnosti objednatele v okolnostech vylu ujících odpov dnost (§ 374), náleží zhotoviteli cena, na kterou má nárok na základ smlouvy. Od této ceny se však ode te to, co zhotovitel ušet il neprovedením díla v plném rozsahu.

§ 549 (1) Dohodnou-li se strany po uzav ení smlouvy na omezení rozsahu díla a nesjednají-li jeho d sledky na výši ceny, je objednatel povinen zaplatit jen cenu p im en sníženou; dohodnou-li se tímto zp sobem na rozší ení díla, je objednatel povinen zaplatit cenu p im en zvýšenou. (2) Dohodnou-li se strany po uzav ení smlouvy na zm n díla a nesjednají-li její d sledky na výši ceny, je objednatel povinen zaplatit cenu zvýšenou nebo sníženou s p ihlédnutím k rozdílu v rozsahu nutné innosti a v ú elných nákladech spojených se zm n ným provád ním díla.

Oddíl 6 Zp sob provád ní díla § 550 Objednatel je oprávn n kontrolovat provád ní díla. Zjistí-li objednatel, že zhotovitel provádí dílo v rozporu se svými povinnostmi, je objednatel oprávn n dožadovat se toho, aby zhotovitel odstranil vady vzniklé vadným provád ním a dílo provád l ádným zp sobem. Jestliže zhotovitel díla tak neu iní ani v p im ené lh t mu k tomu poskytnuté a postup zhotovitele by vedl nepochybn k podstatnému porušení smlouvy (§ 345 odst. 2), je objednatel oprávn n odstoupit od smlouvy.

§ 551 (1) Zhotovitel je povinen upozornit objednatele bez zbyte ného odkladu na nevhodnou povahu v cí p evzatých od objednatele nebo pokyn daných mu objednatelem k provedení díla, jestliže zhotovitel mohl tuto nevhodnost zjistit p i vynaložení odborné pé e. Jestliže nevhodné v ci nebo pokyny p ekážejí v ádném provád ní díla, je zhotovitel povinen jeho provád ní v nezbytném rozsahu p erušit do doby vým ny v cí nebo zm ny pokyn objednatele nebo písemného sd lení, že objednatel trvá na provád ní díla s použitím p edaných v cí a daných pokyn . O dobu, po kterou bylo nutno provád ní díla p erušit, se prodlužuje lh ta stanovená pro jeho dokon ení. Zhotovitel má rovn ž nárok na úhradu náklad spojených s p erušením provád ní díla nebo s použitím nevhodných v cí do doby, kdy jejich nevhodnost mohla být zjišt na.

(2) Zhotovitel, který splnil povinnost uvedenou v odstavci 1, neodpovídá za nemožnost dokon ení díla nebo za vady dokon eného díla zp sobené nevhodnými v cmi nebo pokyny, jestliže objednatel na jejich použití p i provád ní díla písemn trval. P i nedokon ení díla má zhotovitel nárok na cenu sníženou o to, co ušet il tím, že neprovedl dílo v plném rozsahu. (3) Zhotovitel, který nesplnil povinnost uvedenou v odstavci 1, odpovídá za vady díla zp sobené použitím nevhodných v cí p edaných objednatelem nebo pokyn daných mu objednatelem.

§ 552 (1) Zjistí-li zhotovitel p i provád ní díla skryté p ekážky, týkající se v ci, na níž má být provedena oprava nebo úprava, nebo místa, kde má být dílo provedeno, a tyto p ekážky znemož ují provedení díla dohodnutým zp sobem, je zhotovitel povinen to oznámit bez zbyte ného odkladu objednateli a navrhnout mu zm nu díla. Do dosažení dohody o zm n díla je zhotovitel oprávn n provád ní díla p erušit. Nedohodnou-li se strany v p im ené lh t na zm n smlouvy, m že kterákoli ze stran od smlouvy odstoupit. (2) Jestliže zhotovitel neporušil svou povinnost zjistit p ed zapo etím provád ní díla p ekážky uvedené v odstavci 1, nemá žádná ze stran nárok na náhradu škody; zhotovitel má nárok na cenu za ást díla, jež bylo provedeno do doby, než p ekážky mohl odhalit p i vynaložení odborné pé e.

§ 553 (1) Stanoví-li smlouva, že objednatel je oprávn n zkontrolovat p edm t díla na ur itém stupni jeho provád ní, je zhotovitel povinen v as objednatele pozvat k provedení kontroly. (2) Nesplní-li zhotovitel povinnost uvedenou v odstavci 1, je povinen umožnit objednateli provedení dodate né kontroly a nést náklady s tím spojené. (3) Nedostavil-li se objednatel ke kontrole, na kterou byl ádn pozván nebo která se m la konat podle dohodnutého asového rozvrhu, m že zhotovitel pokra ovat v provád ní díla. Jestliže však ú ast na kontrole byla objednateli znemožn na p ekážkou, kterou nemohl odvrátit, m že objednatel bez zbyte ného odkladu požadovat provedení dodate né kontroly, je však povinen zhotoviteli nahradit náklady zp sobené opožd ním kontroly.

Oddíl 7 Provedení díla § 554 (1) Zhotovitel splní svou povinnost provést dílo jeho ádným ukon ením a p edáním p edm tu díla objednateli v dohodnutém míst , jinak v míst stanoveném tímto zákonem. Je-li místem p edání jiné místo, než je uvedené v odstavcích 2 a 4, vyzve zhotovitel objednatele k p evzetí díla. (2) Není-li toto místo dohodnuto a smlouva zahrnuje povinnost zhotovitele odeslat p edm t díla, uskute uje se p edání p edm tu díla jeho p edáním prvnímu dopravci, který má uskute nit p epravu do místa ur ení. Zhotovitel umožní objednateli uplatn ní práv z p epravní smlouvy, pokud tato práva nemá objednatel již na základ této smlouvy. (3) Jestliže smlouva nestanoví místo p edání a ani povinnost zhotovitele odeslat p edm t díla, uskute uje se p edání v míst , v n mž se podle smlouvy m lo dílo provád t; není-li ve smlouv toto místo ur eno, uskute uje se p edání v míst , o n mž objednatel v d l nebo musel v d t v dob uzav ení smlouvy, že v n m bude zhotovitel dílo provád t. (4) V p ípadech, na n ž se nevztahují odstavce 1 až 3, uskute uje se p edání díla v míst , kde má zhotovitel sídlo nebo místo podnikání, pop ípad bydlišt nebo organiza ní složku, jestliže její místo v as objednateli oznámí. (5) P edáním zhotovené v ci nabývá k ní objednavatel vlastnické právo, jestliže je do této doby m l zhotovitel, a na objednatele p echází nebezpe í škody na zhotovené v ci, jestliže je do této doby nesl zhotovitel. Ustanovení § 444 až 446, § 455 až 459 a § 461 platí obdobn . (6) Požádá-li o to kterákoli strana, sepíše se o p edání p edm tu díla zápis, který podepíší ob strany.

§ 555 (1) Nezahrnuje-li smlouva povinnost zhotovitele p edm t díla odeslat, splní zhotovitel svou povinnost provést dílo, jestliže umožní objednateli nakládat s p edm tem díla ádn provedeným v míst stanoveném v §

554. Zahrnuje-li závazek zhotovitele provést montáž jím zhotovené, opravené nebo upravené v ci, je závazek spln n ádným provedením této montáže. (2) Jestliže podle smlouvy má být ádné provedení díla prokázáno provedením dohodnutých zkoušek, považuje se provedení díla za dokon ené teprve, když tyto zkoušky byly úsp šn provedeny. K ú asti na nich je zhotovitel povinen objednatele v as pozvat. (3) Neú ast objednatele na zkouškách, k jejichž provedení byl objednatel v as pozván, nebrání provedení zkoušek. Ustanovení § 553 odst. 3 o opakování zkoušek platí obdobn . (4) Výsledek zkoušek se zachytí v zápisu podepsaném ob ma stranami. Není-li objednatel p ítomen, podepíše zápis místo n ho hodnov rná a nestranná osoba, jež se zkoušek zú astnila.

§ 556 Spo ívá-li dílo v jiném výsledku innosti než zhotovení v ci, montáži, údržb , oprav nebo úprav v ci, je zhotovitel povinen p i této innosti postupovat v rámci stanoveném smlouvou s odbornou pé í tak, aby se dosáhlo hmotn zachyceného výsledku innosti ur eného ve smlouv . Zhotovitel je povinen hmotn zachycený výsledek p edat objednateli.

§ 557 Výsledek innosti, jež je p edm tem díla podle § 556, je zhotovitel oprávn n poskytnout i jiným osobám než objednateli, pokud to dovoluje smlouva. Neobsahuje-li smlouva zákaz tohoto poskytnutí, je k n mu zhotovitel oprávn n, není-li to vzhledem k povaze díla v rozporu se zájmy objednatele.

§ 558 Je-li p edm tem díla podle § 556 výsledek innosti, který je chrán n právem z pr myslového nebo jiného duševního vlastnictví, je objednatel oprávn n použít jej pouze k ú elu vyplývajícímu z uzav ené smlouvy o dílo. K jiným ú el m je oprávn n jej použít jen se souhlasem zhotovitele.

§ 559 Zhotovitel odpovídá za porušení práva jiné osoby z pr myslového nebo jiného duševního vlastnictví v d sledku použití p edm tu díla, jestliže k tomuto porušení dojde podle eskoslovenského právního ádu nebo podle právního ádu státu, kde má být p edm t díla využit, a zhotovitel o tom v d l v dob uzav ení smlouvy. Pro právní vady díla platí p im en § 434 a 435.

Oddíl 8 Vady díla § 560 (1) Dílo má vady, jestliže provedení díla neodpovídá výsledku ur enému ve smlouv . (2) Zhotovitel odpovídá za vady, jež má dílo v dob jeho p edání (§ 554); jestliže však nebezpe í škody na zhotovené v ci p echází na objednatele pozd ji, je rozhodující doba tohoto p echodu. Za vady díla, na n ž se vztahuje záruka za jakost, odpovídá zhotovitel v rozsahu této záruky. (3) Zhotovitel odpovídá za vady díla vzniklé po dob uvedené v odstavci 2, jestliže byly zp sobeny porušením jeho povinností. (4) Spo ívá-li dílo ve zhotovení v ci, platí obdobn ustanovení § 420 až 422 a § 426.

§ 561 Zhotovitel neodpovídá za vady díla, jestliže tyto vady byly zp sobeny použitím v cí p edaných mu k zpracování objednatelem v p ípad , že zhotovitel ani p i vynaložení odborné pé e nevhodnost t chto v cí nemohl zjistit nebo na n objednatele upozornil a objednatel na jejich použití trval. Zhotovitel rovn ž neodpovídá za vady zp sobené dodržením nevhodných pokyn daných mu objednatelem, jestliže zhotovitel na nevhodnost t chto pokyn upozornil a objednatel na jejich dodržení trval nebo jestliže zhotovitel tuto nevhodnost nemohl zjistit.

§ 562

(1) Objednatel je povinen p edm t díla prohlédnout nebo za ídit jeho prohlídku podle možnosti co nejd íve po p edání p edm tu díla. (2) Soud nep izná objednateli právo z vad díla, jestliže objednatel neoznámí vady díla a) bez zbyte ného odkladu poté, kdy je zjistí, b) bez zbyte ného odkladu poté, kdy je m l zjistit p i vynaložení odborné pé e p i prohlídce uskute n né podle odstavce 1, c) bez zbyte ného odkladu poté, kdy mohly být zjišt ny pozd ji p i vynaložení odborné pé e, nejpozd ji však do dvou let a u staveb do p ti let od p edání p edm tu díla. U vad, na n ž se vztahuje záruka, platí místo této lh ty záru ní doba. (3) Ustanovení § 428 odst. 2 a 3 se použijí obdobn na ú inky uvedené v odstavci 2.

§ 563 (1) Záru ní doba týkající se díla po íná b žet p edáním díla. (2) Pro záruku za jakost díla jinak platí p im en ustanovení § 429 až 431.

§ 564 P i vadách díla platí p im en § 436 až 441. Objednatel však není oprávn n požadovat provedení náhradního díla, jestliže p edm t díla vzhledem k jeho povaze nelze vrátit nebo p edat zhotoviteli.

§ 565 Využije-li objednatel podle ustanovení uvedených v § 564 práva odstoupit od smlouvy týkající se p edm tu díla, který nelze vrátit nebo p edat zhotoviteli, neplatí § 441. Objednatel však není oprávn n odstoupit od smlouvy, jestliže vady díla neoznámil v as zhotoviteli.

Díl X Smlouva mandátní § 566 (1) Mandátní smlouvou se zavazuje mandatá , že pro mandanta na jeho ú et za ídí za úplatu ur itou obchodní záležitost uskute n ním právních úkon jménem mandanta nebo uskute n ním jiné innosti, a mandant se zavazuje zaplatit mu za to úplatu. (2) Je-li za ízení záležitosti p edm tem podnikatelské innosti mandatá e, má se za to, že úplata byla smluvena.

§ 567 (1) Mandatá je povinen postupovat p i za izování záležitosti s odbornou pé í. (2) innost, k níž se mandatá zavázal, je povinen uskute ovat podle pokyn mandanta a v souladu s jeho zájmy, které mandatá zná nebo musí znát. Mandatá je povinen oznámit mandantovi všechny okolnosti, které zjistil p i za izování záležitosti a jež mohou mít vliv na zm nu pokyn mandanta. (3) Od pokyn mandanta se m že mandatá odchýlit, jen je-li to naléhav nezbytné v zájmu mandanta a mandatá nem že v as obdržet jeho souhlas. Ani v t chto p ípadech se však mandatá nesmí od pokyn odchýlit, jestliže je to zakázáno smlouvou nebo mandantem.

§ 568 (1) Mandatá je povinen za ídit záležitost osobn , jen jestliže to stanoví smlouva. Poruší-li tuto povinnost, odpovídá za škodu tím zp sobenou mandantovi. (2) Mandant je povinen p edat v as mandatá i v ci a informace, jež jsou nutné k za ízení záležitosti, pokud z jejich povahy nevyplývá, že je má obstarat mandatá . (3) Vyžaduje-li za ízení záležitosti uskute n ní právních úkon jménem mandanta, je mandant povinen vystavit v as mandatá i písemn pot ebnou plnou moc.

(4) Není-li plná moc obsažena ve smlouv , nenahrazuje ji p evzetí smluvního závazku mandatá em jednat jménem mandanta, a to ani v p ípad , že osoba, s kterou mandatá jedná, o tomto závazku ví.

§ 569 Mandatá je povinen p edat bez zbyte ného odkladu mandantovi v ci, které za n ho p evzal p i vy izování záležitosti.

§ 570 Mandatá odpovídá za škodu na v cech p evzatých od mandanta k za ízení záležitosti a na v cech p evzatých p i jejím za izování od t etích osob, ledaže tuto škodu nemohl odvrátit ani p i vynaložení odborné pé e. Tyto v ci je mandatá povinen dát v as pojistit, jen když to stanoví smlouva, nebo když jej mandant o to požádá, a to na ú et mandanta.

§ 571 (1) Není-li výše úplaty ve smlouv stanovena, je mandant povinen zaplatit mandatá i úplatu, která je obvyklá v dob uzav ení smlouvy za innost obdobnou innosti, kterou mandatá uskute nil p i za ízení záležitosti. (2) Nevyplývá-li ze smlouvy n co jiného, vznikne mandatá i nárok na úplatu, když ádn vykoná innost, ke které byl povinen, a to bez ohledu na to, zda p inesla o ekávaný výsledek, i nikoliv. Lze-li o ekávat, že v souvislosti s vy izováním záležitosti vzniknou mandatá i zna né náklady, m že mandatá požadovat po uzav ení smlouvy p im enou zálohu.

§ 572 Mandant je povinen uhradit mandatá i náklady, které mandatá nutn nebo ú eln vynaložil p i pln ní svého závazku, ledaže z jejich povahy vyplývá, že jsou již zahrnuty v úplat .

§ 573 Mandatá neodpovídá za porušení závazku osoby, s níž uzav el smlouvu p i za izování záležitosti, ledaže se ve smlouv zaru il za spln ní závazk p evzatých jinými osobami v souvislosti se za izováním záležitosti.

§ 574 (1) Mandant m že smlouvu kdykoli áste n nebo v celém rozsahu vypov d t. (2) Nestanoví-li výpov mohl dov d t.

pozd jší ú innost, nabývá ú innosti dnem, kdy se o ní mandatá dov d l nebo

(3) Od ú innosti výpov di je mandatá povinen nepokra ovat v innosti, na kterou se výpov vztahuje. Je však povinen mandanta upozornit na opat ení pot ebná k tomu, aby se zabránilo vzniku škody bezprost edn hrozící mandantovi nedokon ením innosti související se za izováním záležitosti. (4) Za innost ádn uskute n nou do ú innosti výpov di má mandatá nárok na úhradu náklad vynaložených podle § 572 a na p im enou ást úplaty.

§ 575 (1) Mandatá m že smlouvu vypov d t s ú inností ke konci kalendá ního m síce následujícího po m síci, v n mž byla výpov doru ena mandantovi, nevyplývá-li z výpov di doba pozd jší. (2) Ke dni ú innosti výpov di zaniká závazek mandatá e uskute ovat innost, ke které se zavázal. Jestliže tímto p erušením innosti by vznikla mandantovi škoda, je mandatá povinen jej upozornit, jaká opat ení je t eba u init k jejímu odvrácení. Jestliže tato opat ení mandant nem že u init ani pomocí jiných osob a požádá mandatá e, aby je u inil sám, je mandatá k tomu povinen. osobou.

(3) Závazek mandatá e zaniká jeho smrtí, je-li fyzickou osobou, nebo jeho zánikem, je-li právnickou

(4) Ohledn innosti uskute n né ode dne výpov di do její ú innosti a uskute n né podle odstavce 2 má mandatá nárok na úhradu náklad podle § 572 a na ást úplaty p im ené výsledku dosaženému p i za izování záležitosti.

§ 576 Ustanovení § 567 až 575 se použijí p im en v p ípadech, kdy je povinnost podle jiných ustanovení tohoto zákona za ídit ur itou záležitost na ú et jiného, ledaže z t chto jiných ustanovení vyplývá n co jiného.

Díl XI Smlouva komisioná ská § 577 Základní ustanovení Smlouvou komisioná skou se zavazuje komisioná , že za ídí vlastním jménem pro komitenta na jeho ú et ur itou obchodní záležitost, a komitent se zavazuje zaplatit mu úplatu.

§ 578 (1) Komisioná je povinen p i za izování záležitosti jednat s pot ebnou odbornou pé í podle pokyn komitenta. (2) Od pokyn komitenta se m že komisioná odchýlit, jen když je to v zájmu komitenta a nem že-li si vyžádat jeho v asný souhlas. P i porušení této povinnosti nemusí komitent uznat jednání za uskute n né na sv j ú et, jestliže ú innost jednání pro sebe odmítl bez zbyte ného odkladu poté, co se o obsahu jednání dov d l.

§ 579 (1) Komisioná je povinen chránit jemu známé zájmy komitenta související se za izováním záležitosti a oznámit mu všechny okolnosti, jež mohou mít vliv na zm nu komitentových p íkaz . Pojišt ní je komisioná povinen obstarat, jen když to stanoví smlouva nebo když dostal k tomu p íkaz od komitenta, a to na ú et komitenta. (2) Komisioná je povinen podávat komitentovi zprávy o za izování záležitosti zp sobem stanoveným ve smlouv , jinak na výzvu komitenta.

§ 580 (1) Nestanoví-li smlouva n co jiného, je komisioná povinen použít ke spln ní smlouvy jiné osoby, jestliže nem že sv j závazek splnit sám. (2) Použije-li komisioná ke spln ní závazku jiné osoby, odpovídá jako by záležitost obstarával sám.

§ 581 Z jednání komisioná e nevznikají komitentu ve vztahu k t etím osobám ani práva ani povinnosti. Komitent však m že p ímo na t etí osob požadovat vydání v ci nebo spln ní závazku, které pro n ho opat il komisioná , jestliže tak nem že u init komisioná pro okolnosti, které se týkají jeho osoby.

§ 582 Komitent m že požadovat na komisioná i spln ní závazku t etí osoby, aniž tato splnila sv j závazek v i komisioná i, jen pokud komisioná tento závazek písemn p evzal nebo jestliže porušil p íkazy komitenta týkající se osoby, s níž m la být smlouva na ú et komitenta uzav ena. V takovém p ípad platí p im en ustanovení o ru ení.

§ 583 (1) K movitým v cem sv eným komisioná i k prodeji má komitent vlastnické právo, dokud je nenabude t etí osoba. Vlastnické právo k movitým v cem získaným pro komitenta nabývá komitent jejich p edáním komisioná i. (2) Za škodu na v cech uvedených v odstavci 1 odpovídá komisioná podle ustanovení o smlouv o skladování.

§ 584 (1) Po za ízení záležitosti je komisioná povinen o výsledku podat komitentovi zprávu a provést vyú tování. (2) Ve zpráv komisioná ozna í osobu, s kterou smlouvu uzav el. Jestliže tak neu iní, je komitent oprávn n vymáhat v i komisioná i nárok na pln ní závazku z této smlouvy.

§ 585 Komisioná je povinen bez zbyte ného odkladu p evést na komitenta práva získaná p i za izování záležitosti a vydat mu vše, co p itom získal, a komitent je povinen je p evzít.

§ 586 Jestliže osoba, s kterou komisioná uzav el smlouvu p i za izování záležitosti, poruší své závazky, je komisioná povinen na ú et komitenta spln ní t chto závazk vymáhat, nebo jestliže s tím komitent souhlasí, postoupit mu pohledávky odpovídající t mto závazk m.

§ 587 (1) Nebyla-li výše úplaty sjednána, p ísluší komisioná i úplata p im ená uskute n né innosti a dosaženému výsledku s p ihlédnutím k úplat obvykle poskytované za obdobnou innost v dob uzav ení smlouvy. (2) Komisioná i vzniká nárok na úplatu, jakmile splní povinnosti stanovené v § 584 až 586.

§ 588 Zárove s úplatou je komitent povinen uhradit komisioná i náklady, které komisioná nutn nebo užite n vynaložil p i pln ní svého závazku. V pochybnostech se má za to, že v úplat je obsažena i náhrada náklad .

§ 589 Pro komisioná skou smlouvu platí obdobn ustanovení § 574 a 575.

§ 590 Je-li p edm tem závazku komisioná e trvalá innost, použije se na vztah mezi komitentem a komisioná em p im en též ustanovení upravující smlouvu o obchodním zastoupení.

Díl XII Smlouva o kontrolní innosti § 591 Základní ustanovení Smlouvou o kontrolní innosti se zavazuje vykonavatel kontroly provést nestrann zjišt ní stavu ur ité v ci nebo ov ení výsledku ur ité innosti a vydat o tom kontrolní osv d ení a objednavatel kontroly se zavazuje zaplatit mu za to úplatu.

§ 592 (1) Vykonavatel kontroly je povinen provést kontrolu nestranným zp sobem a zjišt ný stav popsat v kontrolním osv d ení. (2) Ustanovení smlouvy, jimiž se ukládají vykonavateli kontroly povinnosti, jež by mohly ovlivnit nestrannost provád né kontroly nebo správnost kontrolního osv d ení, jsou neplatná.

§ 593 Vykonavatel kontroly je povinen provád t kontrolu s vynaložením odborné pé e s p ihlédnutím ke stanovenému zp sobu kontroly, k dob , místu a rozsahu kontroly, jakož i ke stavu, v jakém se nacházel p edm t kontroly v dob jejího provád ní.

§ 594 (1) Vykonavatel kontroly je povinen ji provést v rozsahu a zp sobem stanoveným ve smlouv , jinak v rozsahu a zp sobem obvyklým p i obdobných kontrolách. (2) Nevyplývá-li ze smlouvy n co jiného, má se za to, že se kontrola má uskute nit bez zbyte ného odkladu v míst , kde se podle smlouvy nachází p edm t kontroly. Není-li toto místo ve smlouv uvedeno, je objednavatel povinen oznámit v as vykonavateli kontroly dobu a místo, kde se má kontrola uskute nit.

§ 595 (1) Vykonavatel kontroly má nárok na úplatu po spln ní povinnosti provést kontrolu a vydat kontrolní osv d ení. (2) Není-li úplata smluvena, je objednatel povinen zaplatit úplatu obvyklou v dob uzav ení smlouvy se z etelem k p edm tu, rozsahu, zp sobu a místu kontroly. (3) Vedle úplaty je objednatel povinen uhradit vykonavateli kontroly i nutné a ú eln vynaložené náklady vzniklé p i provedení kontroly, pokud z jejich povahy nevyplývá, že jsou již zahrnuty v úplat .

§ 596 Objednatel je povinen poskytnout vykonavateli kontroly sou innost nutnou k provedení kontroly, zejména mu umožnit pot ebný p ístup k p edm tu kontroly.

§ 597 Provedení kontroly se nedotýká právních pom r mezi objednatelem a jinými osobami, zejména osobami, jimž je ur en nebo od nichž pochází p edm t kontroly.

§ 598 Jestliže vykonavatel kontroly neprovedl kontrolu ádn , nevznikají mu nároky podle § 595 a objednatel m že po uplynutí doby stanovené pro provedení kontroly od smlouvy odstoupit.

§ 599 Vykonavatel kontroly je povinen nahradit škodu zp sobenou porušením povinnosti provést ádn kontrolu, jen pokud tato škoda nem že být nahrazena uplatn ním nároku objednatele v i osob odpov dné za vadné pln ní, jež je p edm tem kontroly. Jako náhradu škody však nem že objednatel požadovat náhradu toho, co opomenul v as oznámit nebo vymáhat v i osob odpov dné za vadné pln ní p edm tu kontroly, nebo co objednatel nem že vymáhat vzhledem k ujednání uzav enému s touto osobou, jež takový nárok po provedené kontrole vylu uje.

§ 600 Je-li vykonavatel kontroly podle § 599 povinen k náhrad škody, p echázejí na n ho zaplacením této náhrady nároky, které má objednatel v i osob odpov dné za vadné pln ní p edm tu kontroly tak, jako by mu byly tyto nároky postoupeny.

Díl XIII Smlouva zasílatelská § 601 Základní ustanovení (1) Smlouvou zasílatelskou se zavazuje zasílatel p íkazci, že mu vlastním jménem na jeho ú et obstará p epravu v cí z ur itého místa do ur itého jiného místa, a p íkazce se zavazuje zaplatit zasílateli úplatu. (2) Zasílatel je oprávn n žádat, aby mu byl dán písemn p íkaz k obstarání p epravy (zasílatelský p íkaz), jestliže smlouva nemá písemnou formu.

§ 602 (1) V rámci smlouvy je zasílatel povinen plnit pokyny p íkazce. Zasílatel je povinen upozornit p íkazce na zjevnou nesprávnost jeho pokyn . Neobdrží-li zasílatel od p íkazce pot ebné pokyny, je povinen požádat p íkazce

o jejich dopln ní. P i nebezpe í z prodlení je však povinen postupovat i bez t chto pokyn tak, aby byly co nejvíce chrán ny zájmy p íkazce, které jsou zasílateli známé. (2) Stanoví-li smlouva, že p ed vydáním zásilky nebo dokladu umož ujících nakládat se zásilkou, zasílatel vybere ur itou pen žní ástku od p íjemce nebo uskute ní jiný inkasní úkon, platí p im en ustanovení o bankovním dokumentárním inkasu (§ 697 a násl.).

§ 603 (1) P i pln ní závazku je zasílatel povinen s vynaložením odborné pé e sjednat zp sob a podmínky p epravy odpovídající co nejlépe zájm m p íkazce, jež vyplývají ze smlouvy a jeho p íkaz nebo jež jsou zasílateli jinak známé. (2) Zasílatel odpovídá za škodu na p evzaté zásilce vzniklou p i obstarávání p epravy, ledaže ji nemohl odvrátit p i vynaložení odborné pé e. (3) Zasílatel je povinen zásilku pojistit, jen když to stanoví smlouva.

§ 604 P íkazce je povinen poskytnout zasílateli správné údaje o obsahu zásilky a jeho povaze, jakož i o jiných skute nostech pot ebných k uzav ení smlouvy o p eprav a odpovídá za škodu, která zasílateli vznikne porušením této povinnosti.

§ 605 (1) Neodporuje-li to smlouv nebo nezakáže-li to p íkazce nejpozd ji do za átku uskute p epravy, m že zasílatel p epravu, kterou má obstarat, uskute nit sám.

ování

(2) Použije-li zasílatel k obstarání p epravy dalšího zasílatele (mezizasílatele), odpovídá p itom, jako by p epravu obstaral sám.

§ 606 (1) Zasílatel je povinen podat p íkazci zprávu o škod , která zásilce hrozí nebo která na ní vznikla, jakmile se o tom dozví, jinak odpovídá za škodu vzniklou p íkazci tím, že tuto povinnost nesplnil. (2) Hrozí-li bezprost edn podstatná škoda na zásilce a není-li as vyžádat si pokyny p íkazce nebo prodlévá-li p íkazce s takovými pokyny, m že zasílatel zásilku prodat vhodným zp sobem na ú et p íkazce.

§ 607 (1) Zasílateli p ísluší smluvní úplata, nebo nebyla-li smluvena, úplata obvyklá v dob sjednání smlouvy p i obstarání obdobné p epravy. Krom toho má zasílatel nárok na úhradu nutných a užite ných náklad , které zasílatel vynaložil za ú elem spln ní svých závazk . Krom toho má zasílatel nárok na úhradu náklad , které ú eln vynaložil p i pln ní svého závazku. (2) P íkazce je povinen poskytnout zasílateli p im enou zálohu na náklady spojené s pln ním závazku zasílatele, a to d íve, než zasílatel za ne s jeho pln ním. (3) P íkazce je povinen zaplatit zasílateli úplatu a vzniklé náklady bez zbyte ného odkladu poté, kdy zasílatel zajistil obstarání p epravy uzav ením pot ebných smluv s dopravci, pop ípad mezi zasílateli a podal o tom zprávu p íkazci.

§ 608 K zajišt ní svých nárok v i p íkazci má zasílatel zástavní právo k zásilce, dokud je zásilka u zasílatele nebo u n koho, kdo ji má u sebe jeho jménem, anebo dokud má zasílatel listiny, které jej oprav ují, aby se zásilkou nakládal.

§ 609 Na zasílatelskou smlouvu se použijí podp rn ustanovení o smlouv komisioná ské. Díl XIV Smlouva o p eprav v ci

§ 610 Základní ustanovení Smlouvou o p eprav v ci se dopravce zavazuje odesílateli, že p epraví v c (zásilku) z ur itého místa (místo odeslání) do ur itého jiného místa (místo ur ení), a odesílatel se zavazuje zaplatit mu úplatu (p epravné).

§ 611 (1) Dopravce je oprávn n požadovat, aby mu odesílatel potvrdil požadovanou p epravu v p epravním dokladu, a odesílatel je oprávn n požadovat, aby mu dopravce písemn potvrdil p evzetí zásilky. (2) Je-li k provedení p epravy pot eba zvláštních listin, je odesílatel povinen p edat je dopravci nejpozd ji p i p edání zásilky k p eprav . Odesílatel odpovídá za škodu zp sobenou dopravci nep edáním t chto listin nebo jejich nesprávností. (3) Nevyplývá-li ze smlouvy n co jiného, smlouva zaniká, jestliže odesílatel nepožádal dopravce o p evzetí zásilky v dob stanovené ve smlouv , jinak do šesti m síc od uzav ení smlouvy.

§ 612 list.

(1) Podle smlouvy m že být dopravce povinen vydat odesílateli p i p evzetí zásilky k p eprav náložný

(2) Náložný list je listina, s níž je spojeno právo požadovat na dopravci vydání zásilky v souladu s obsahem této listiny. Dopravce je povinen zásilku vydat osob oprávn né podle náložného listu, jestliže mu tato osoba náložný list p edloží a potvrdí na n m p evzetí zásilky.

§ 613 (1) Náložný list m že znít na doru itele, na jméno ur ité osoby nebo na její ad. (2) Práva z náložného listu na doru itele se p evád jí p edáním náložného listu osob , která má tato práva nabýt. Práva z náložného listu na jméno lze p evést na jinou osobu podle ustanovení o postoupení pohledávky. Práva z náložného listu vystaveného na ad oprávn né osoby lze p evést vypln ným nebo nevypln ným rubopisem. Není-li v náložném listu uvedeno, na í ad je vydán, platí, že je vydán na ad odesílatele.

§ 614 (1) Dopravce je povinen v náložném listu uvést: a) firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a místo podnikání, pop ípad bydlišt fyzické osoby dopravce, b) firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a místo podnikání, pop ípad bydlišt fyzické osoby odesílatele, c) ozna ení p epravované v ci, d) údaj, zda byl náložný list vydán na doru itele nebo jméno p íjemce, pop ípad údaj, že byl vydán na jeho ad, e) místo ur ení, f) místo a den vydání náložného listu a podpis dopravce. (2) Byl-li náložný list vydán ve více stejnopisech, vyzna í se jejich po et na každém z nich. Po vydání zásilky oprávn né osob na jeden stejnopis pozbývají ostatní stejnopisy platnosti.

§ 615 Za zni ený nebo ztracený náložný list je povinen dopravce vydat odesílateli nový náložný list s vyzna ením, že jde o náložný list náhradní. V p ípad zneužití p vodního náložného listu je odesílatel povinen uhradit škodu, která tím dopravci byla zp sobena.

§ 616

Obsah náložného listu je rozhodný pro nároky osoby oprávn né podle náložného listu. Dopravce se m že v i ní dovolávat ustanovení smlouvy uzav ené s odesílatelem, jen pokud jsou obsažena v náložném listu nebo pokud se na tato ustanovení v n m výslovn odkazuje. V i osob oprávn né podle náložného listu m že dopravce uplatnit jen námitky, které vyplývají z obsahu náložného listu nebo ze vztahu dopravce k oprávn né osob . Ustanovení § 627 tím není dot eno.

§ 617 (1) Dopravce je povinen p epravu provést do místa ur ení s odbornou pé í ve smluvené lh t , jinak bez zbyte ného odkladu. V pochybnostech po íná lh ta b žet dnem následujícím po p evzetí zásilky dopravcem. (2) Je-li dopravci znám p íjemce zásilky, je povinen mu zásilku doru it, nebo má-li podle smlouvy p íjemce zásilku v míst ur ení vyzvednout, oznámit mu ukon ení p epravy.

§ 618 (1) Dokud dopravce zásilku nevydal p íjemci, je odesílatel oprávn n požadovat, aby p eprava byla p erušena a zásilka mu byla vrácena, anebo aby s ní bylo jinak naloženo, a uhradí ú eln vynaložené náklady s tím spojené. Jestliže však byl vydán náložný list, m že to odesílatel požadovat jen na základ náložného listu. Byl-li náložný list již p edán osob oprávn né požadovat vydání zásilky, m že takové p íkazy ud lit jen tato osoba. Bylo-li vydáno více stejnopis náložného listu, vyžaduje se p edložení všech stejnopis . (2) Stanoví-li smlouva, že p ed vydáním zásilky dopravce vybere od p íjemce ur itou pen žní ástku nebo uskute ní jiný inkasní úkon, platí p im en ustanovení o bankovním dokumentárním inkasu (§ 697 a násl.).

§ 619 Je-li ve smlouv ur en p íjemce zásilky, nabývá práva ze smlouvy, když požádá o vydání zásilky po jejím dojití do místa ur ení nebo po uplynutí lh ty, kdy tam m la dojít. Tímto okamžikem p echázejí na p íjemce i nároky týkající se škody na zásilce. Dopravce však zásilku p íjemci nevydá, jestliže by to bylo v rozporu s pokyny danými mu odesílatelem podle § 618. V tomto p ípad má nadále právo nakládat se zásilkou odesílatel. Ur í-li odesílatel dopravci jinou osobu jako p íjemce, nabývá tato osoba práva ze smlouvy týmž zp sobem jako p vodní p íjemce.

§ 620 (1) Byl-li vydán náložný list, má právo domáhat se vydání zásilky p i jeho p edložení osoba oprávn ná k tomu podle náložného listu. Touto osobou je: a) podle náložného listu na jméno osoba v n m ur ená, b) podle náložného listu na ad osoba, na í ad byl náložný list vystaven, nebyl-li p eveden rubopisem nebo byl-li náložný list p eveden, osoba, která je uvedena jako poslední v nep erušené ad rubopis , nebo doru itel náložného listu s posledním rubopisem nevypln ným, c) podle náložného listu na doru itele osoba, která náložný list p edloží dopravci. (2) Byl-li náložný list p eveden rubopisem, zproš uje se dopravce závazku, jestliže v dobré ví e vydá zásilku osob , která nabyla náložný list na základ rubopisu bez ohledu na to, zda na ni byly p evedeny nároky ze smlouvy. O rubopisu platí obdobn ustanovení o sm nkách.

§ 621 uskute

Dopravce m že sv j závazek plnit pomocí dalšího dopravce a odpovídá p i tom, jako by p epravu oval sám.

§ 622 (1) Dopravce odpovídá za škodu na zásilce, jež vznikla po jejím p evzetí dopravcem až do jejího vydání p íjemci, ledaže ji dopravce nemohl odvrátit p i vynaložení odborné pé e. (2) Za škodu na zásilce však dopravce neodpovídá, jestliže prokáže, že byla zp sobena: a) odesílatelem, p íjemcem nebo vlastníkem zásilky, b) vadou nebo p irozenou povahou obsahu zásilky v etn obvyklého úbytku, nebo

c) vadným obalem, na který dopravce upozornil odesílatele p i p evzetí zásilky k p eprav , a byl-li vydán nákladní nebo náložný list, byla v n m vadnost obalu poznamenána; neupozornil-li dopravce na vadnost obalu, neodpovídá dopravce za škodu na zásilce vzniklou v d sledku této vadnosti jen tehdy, jestliže vadnost nebyla p i p evzetí zásilky poznatelná. (3) P i škod na zásilce vzniklé podle odstavce 2 je dopravce povinen vynaložit odbornou pé i, aby škoda byla co nejmenší. (4) Smlouvou je možno odpov dnost podle p edchozích odstavc rozší it. Ustanovení smlouvy, kterou se omezuje odpov dnost dopravce stanovená podle odstavc 1 až 3, jsou neplatná.

§ 623 (1) Dopravce je povinen urychlen podat odesílateli zprávu o škod na zásilce vzniklé do jejího p edání p íjemci. Jestliže však p íjemce nabyl práva na vydání zásilky, je povinen tuto zprávu podat p íjemci. Dopravce odpovídá za škodu zp sobenou odesílateli nebo p íjemci porušením této povinnosti. (2) Hrozí-li bezprost edn podstatná škoda na zásilce a není-li as si vyžádat pokyny odesílatele nebo prodlévá-li odesílatel s takovými pokyny, m že dopravce zásilku vhodným zp sobem prodat na ú et odesílatele.

§ 624 (1) P i ztrát nebo zni ení zásilky je dopravce povinen nahradit cenu, kterou zásilka m la v dob , kdy byla p edána dopravci. (2) P i poškození nebo znehodnocení zásilky je dopravce povinen nahradit rozdíl mezi cenou, kterou m la zásilka v dob jejího p evzetí dopravcem, a cenou, kterou by v této dob m la zásilka poškozená nebo znehodnocená.

§ 625 (1) Dopravci p ísluší smluvená úplata nebo, nebyla-li smluvena, úplata obvyklá v dob uzav ení smlouvy s p ihlédnutím k obsahu závazku dopravce. (2) Dopravci vzniká nárok na p epravné po provedení p epravy do místa ur ení, nestanoví-li smlouva za rozhodnou jinou dobu. (3) Nem že-li dopravce dokon it p epravu pro skute nosti, za n ž neodpovídá, má nárok na pom rnou ást p epravného s p ihlédnutím k p eprav již uskute n né.

§ 626 Odesílatel je povinen poskytnout dopravci správné údaje o obsahu zásilky a jeho povaze a odpovídá za škodu zp sobenou dopravci porušením této povinnosti.

§ 627 P ijetím zásilky p ejímá p íjemce ru ení za úhradu pohledávek dopravce v i odesílateli ze smlouvy týkající se p epravy p evzaté zásilky, jestliže o t chto pohledávkách p íjemce v d l nebo musel v d t.

§ 628 (1) Dopravce má k zajišt ní svých nárok vyplývajících ze smlouvy zástavní právo k zásilce, dokud s ní m že nakládat. (2) Vázne-li na zásilce n kolik zástavních práv, má zástavní právo dopravce p ednost p ed zástavními právy d íve vzniklými a zástavní právo dopravce má p ednost p ed zástavním právem zasílatele.

§ 629 Provád cí p edpisy mohou upravit odchyln p epravu železni ní, leteckou, silni ní, vnitrozemskou vodní a námo ní, pokud jde o vznik smlouvy, p epravní doklady, vylou ení v ci z p epravy, p ebírání zásilky dopravcem a její vydávání p íjemci, rozsah nárok v i dopravci a jejich uplatn ní; tato úprava však nesmí omezit odpov dnost dopravce p i škod na zásilce stanovenou v § 622 a 624.

Díl XV

Smlouva o nájmu dopravního prost edku § 630 Základní ustanovení (1) Smlouvou o nájmu dopravního prost edku se pronajímatel zavazuje p enechat nájemci dopravní prost edek k do asnému užívání a nájemce se zavazuje zaplatit úplatu (nájemné). (2) Smlouva vyžaduje písemnou formu.

§ 631 (1) Pronajímatel je povinen p edat nájemci dopravní prost edek spolu s pot ebnými doklady v dob ur ené ve smlouv , jinak bez zbyte ného odkladu po uzav ení smlouvy. Dopravní prost edek musí být zp sobilý k provozu a k užívání ur enému ve smlouv , jinak k užívání, k n muž dopravní prost edek obvykle slouží. (2) Pronajímatel odpovídá za škody zp sobené nájemci tím, že dopravní prost edek není zp sobilý podle odstavce 1. Této odpov dnosti se pronajímatel zprostí, jestliže prokáže, že nemohl zjistit ani p edvídat nezp sobilost dopravního prost edku p i zachování odborné pé e do jeho p evzetí nájemcem.

§ 632 (1) Nájemce je oprávn n užívat dopravní prost edek k ú el m uvedeným v § 631 odst. 1. osob .

(2) Nestanoví-li smlouva n co jiného, nesmí nájemce p enechat užívání dopravního prost edku jiné

(3) Nájemce je povinen pe ovat o to, aby na dopravním prost edku nevznikla škoda. Škodu na dopravním prost edku nese pronajímatel, ledaže škoda byla zp sobena nájemcem nebo osobami, jimž nájemce umožnil p ístup k dopravnímu prost edku. Nájemce je povinen dát dopravní prost edek pojistit, jen když to stanoví smlouva. (4) Právo pronajímatele na náhradu škody na dopravním prost edku zanikne, jestliže pronajímatel nepožaduje tuto náhradu na nájemci do šesti m síc po vrácení dopravního prost edku.

§ 633 (1) Nájemce je povinen udržovat dopravní prost edek na ú et pronajímatele ve stavu, v jakém dopravní prost edek p evzal s p ihlédnutím k obvyklému opot ebení. (2) Nájemce je povinen pot ebu oprav, k jejichž provedení je povinen podle odstavce 1, oznámit bez zbyte ného odkladu pronajímateli. Nesplní-li tuto povinnost, ztrácí právo na úhradu náklad , m že však požadovat, o co se pronajímatel opravou obohatil. (3) Právo na náklady podle odstavce 1 musí nájemce uplatnit u pronajímatele do t í m síc po jejich vynaložení, neu iní-li tak, nem že být právo p iznáno v soudním ízení, jestliže pronajímatel oprávn n namítne, že právo nebylo uplatn no v as.

§ 634 (1) Nájemce je povinen platit nájemné ve smluvené výši, jinak nájemné obvyklé v dob uzav ení smlouvy s p ihlédnutím k povaze pronajatého dopravního prost edku a stanovenému zp sobu jeho užívání. (2) Nestanoví-li smlouva jinak, je nájemce povinen platit nájemné po ukon ení užívání dopravního prost edku, je-li však nájemní smlouva uzav ena na dobu delší než t i m síce, koncem každého kalendá ního m síce, v n mž byl dopravní prost edek užíván.

§ 635 (1) Nájemce není povinen platit nájemné za dobu, po kterou nemohl dopravní prost edek užívat pro nezp sobilost dopravního prost edku nebo pot ebu jeho opravy, ledaže nemožnost užívat dopravní prost edek zp sobil nájemce nebo osoby, kterým nájemce umožnil k dopravnímu prost edku p ístup. (2) Neoznámí-li nájemce nemožnost užívání dopravního prost edku bez zbyte ného odkladu pronajímateli, jeho povinnost platit nájemné trvá.

§ 636 (1) Právo užívat dopravní prost edek zaniká uplynutím doby, na kterou byla smlouva sjednána, nebo zni ením dopravního prost edku. (2) Smlouvu o nájmu dopravního prost edku sjednanou na dobu neur itou lze ukon it výpov dí. (3) Výpov nabývá ú innosti uplynutím 30 dn , nestanoví-li smlouva o nájmu dopravního prost edku jinou výpov dní lh tu nebo z výpov di nevyplývá doba pozd jší. Smlouva m že stanovit, že ji lze ukon it již doru ením výpov di.

§ 637 Po zániku práva užívat dopravní prost edek je nájemce povinen vrátit dopravní prost edek do místa, kde jej p evzal, pokud ze smlouvy nevyplývá n co jiného.

Díl XVI Smlouva o provozu dopravního prost edku § 638 Základní ustanovení (1) Smlouvou o provozu dopravního prost edku se zavazuje poskytovatel provozu dopravního prost edku (provozce) p epravit náklad ur ený objednatelem provozu dopravního prost edku a k tomu ú elu s dopravním prost edkem bu vykonat jednu nebo více p edem ur ených cest nebo b hem smluvené doby vykonat cesty podle ur ení objednatele a objednatel se zavazuje zaplatit úplatu. (2) Smlouva vyžaduje písemnou formu.

§ 639 (1) Provozce je povinen zabezpe it, aby dopravní prost edek byl zp sobilý k cestám, které jsou p edm tem smlouvy, a použitelný pro p epravu stanovenou ve smlouv . Pro odpov dnost provozce platí obdobn § 631. (2) Provozce je povinen opat it dopravní prost edek zp sobilou posádkou a pohonnými hmotami a dalšími v cmi pot ebnými pro smluvené cesty.

§ 640 Oprávn ní požadovat smluvený provoz dopravního prost edku m že objednatel postoupit jiné osob .

§ 641 Jestliže podle smlouvy p ejímá náklad k p eprav provozce lodi, použije se pro ur ení práv a povinností stran p im en ustanovení upravující smlouvu o p eprav , pokud to povaha smlouvy o provozu dopravního prost edku p ipouští.

Díl XVII Smlouva o zprost edkování § 642 Základní ustanovení Smlouvou o zprost edkování se zprost edkovatel zavazuje, že bude vyvíjet innost sm ující k tomu, aby zájemce m l p íležitost uzav ít ur itou smlouvu s t etí osobou, a zájemce se zavazuje zaplatit zprost edkovateli úplatu (provizi).

§ 643 Zprost edkovatel je povinen bez zbyte ného odkladu sd lovat zájemci okolnosti d ležité pro jeho rozhodování o uzav ení zprost edkovávané smlouvy a zájemce je povinen sd lovat zprost edkovateli skute nosti, jež pro n ho mají rozhodný význam pro uzav ení této smlouvy.

§ 644

Zprost edkovateli vzniká nárok na provizi, je-li uzav ena smlouva, jež je p edm tem zprost edkování.

§ 645 Vyplývá-li ze smlouvy, že zprost edkovatel je povinen pouze obstarat pro zájemce p íležitost uzav ít s t etí osobou smlouvu s ur itým obsahem, vzniká zprost edkovateli nárok na provizi již obstaráním této p íležitosti.

§ 646 Jestliže podle smlouvy vzniká zprost edkovateli nárok na provizi teprve spln ním závazku t etí osoby ze zprost edkovávané smlouvy, vzniká zprost edkovateli tento nárok rovn ž v p ípad , kdy závazek t etí osoby v i zájemci zanikl nebo spln ní závazku t etí osoby se oddálilo z d vod , za n ž odpovídá zájemce. Je-li základem pro ur ení výše provize rozsah spln ného závazku t etí osoby, zapo ítává se do tohoto základu i pln ní neuskute n né z d vod , za n ž odpovídá zájemce.

§ 647 (1) Zprost edkovatel má nárok na provizi sjednanou, jinak obvyklou za zprost edkování obdobných smluv v dob uzav ení smlouvy o zprost edkování. Zprost edkovateli však nevzniká nárok na provizi, jestliže smlouva s t etí osobou byla uzav ena bez jeho sou innosti, nebo jestliže v rozporu se smlouvou byl inný jako zprost edkovatel též pro osobu, s níž byla uzav ena zprost edkovávaná smlouva. (2) Nárok na úhradu náklad spojených se zprost edkováním má zprost edkovatel vedle provize, jen když to bylo výslovn sjednáno, a v pochybnostech jen p i vzniku nároku na provizi.

§ 648 Zprost edkovatel je povinen pro pot ebu zájemce uschovat doklady, jež nabyl v souvislosti se zprost edkovatelskou inností, a to po dobu, po kterou mohou být tyto doklady významné pro ochranu zájm zájemce.

§ 649 (1) Zprost edkovatel neru í za spln ní závazku t etích osob, s kterými zprost edkoval uzav ení smlouvy; nesmí však navrhovat zájemci uzav ení smlouvy s osobou, ohledn které ví nebo musí v d t, že je d vodná pochybnost, že splní ádn a v as své závazky ze zprost edkované smlouvy. (2) Jestliže o to zájemce požádá, je zprost edkovatel povinen mu sd lit údaje pot ebné k posouzení d v ryhodnosti osoby, s kterou zprost edkovatel navrhuje uzav ení smlouvy.

§ 650 Smlouva o zprost edkování zaniká, jestliže smlouva, jež je p edm tem zprost edkování, není uzav ena v dob ur ené ve smlouv o zprost edkování. Není-li tato doba takto ur ena, m že kterákoli strana smlouvu ukon it tím, že to oznámí druhé stran .

§ 651 Vzniku práva zprost edkovatele na provizi nebrání skute nost, že teprve po zániku smlouvy o zprost edkování je s t etí osobou uzav ena smlouva (§ 644), pop ípad spln na smlouva (§ 646), na kterou se vztahovala jeho zprost edkovatelská innost.

Díl XVIII Smlouva o obchodním zastoupení § 652 nadpis vypušt n (1) Smlouvou o obchodním zastoupení se obchodní zástupce jako nezávislý podnikatel zavazuje dlouhodob pro zastoupeného vyvíjet innost sm ující k uzavírání ur itého druhu smluv (dále jen "obchody") nebo sjednávat a uzavírat obchody jménem zastoupeného a na jeho ú et. (2) Obchodním zástupcem nem že být a) osoba, která m že jako orgán zavazovat právnickou osobu,

b) spole ník i len podle zákona zmocn ný zavazovat ostatní spole níky nebo leny, nebo c) likvidátor nebo správce konkursní podstaty i vyrovnací správce. (3) Ustanovení o obchodním zastoupení se nepoužijí na a) obchodní zástupce, jejichž innost není placena, nebo b) osoby p sobící na burze cenných papír nebo na komoditní burze. (4) Smlouva o obchodním zastoupení musí mít písemnou formu.

§ 653 Obchodní zástupce je povinen ve stanovené územní oblasti vyvíjet s odbornou pé í innost, jež je p edm tem jeho závazku. Není-li ve smlouv tato územní oblast ur ena, má se za to, že obchodní zástupce má vyvíjet innost na území eské republiky.

§ 654 (1) P edm tem závazku obchodního zástupce je vyhledávání zájemc o uzav ení obchod , jež jsou vymezeny ve smlouv . (2) Stanoví-li smlouva, že obchodní zástupce iní právní úkony jménem zastoupeného, ídí se práva a povinnosti s tím související ustanoveními o smlouv mandátní. (3) Bez ud lené plné moci není obchodní zástupce oprávn n jménem zastoupeného uzavírat obchody, cokoli pro n ho p ijímat nebo init jiné právní úkony.

§ 655 (1) Obchodní zástupce je povinen uskute ovat innost, k níž je zavázán, poctiv , s vynaložením odborné pé e, v dobré ví e, je povinen dbát zájm zastoupeného, jednat v souladu s pov ením a rozumnými pokyny zastoupeného a sd lovat zastoupenému nutné informace, které má k dispozici. (2) Obchodní zástupce podává zastoupenému zprávu o vývoji trhu a všech okolnostech d ležitých pro zájmy zastoupeného, zejména pro jeho rozhodování související s uzavíráním obchod . (3) Zahrnuje-li smlouva i uzavírání obchod obchodním zástupcem jménem zastoupeného, je obchodní zástupce povinen uzavírat tyto obchody jen za obchodních podmínek stanovených zastoupeným, neprojevil-li zastoupený souhlas s jiným postupem. (4) Nem že-li zástupce vykonávat svou innost, musí o tom bez zbyte ného odkladu podat zprávu zastoupenému.

§ 655a (1) Ve vztazích s obchodním zástupcem je zastoupený povinen jednat poctiv a v dobré ví e. Zvlášt je zastoupený povinen a) poskytnout zástupci nezbytnou dokumentaci, která se vztahuje k p edm tu obchod , a b) obstarat zástupci informace nezbytné k pln ní závazk ze smlouvy o obchodním zastoupení, zejména v rozumné lh t sd lit obchodnímu zástupci, že p edpokládá významné snížení rozsahu innosti oproti tomu, co by mohl zástupce normáln o ekávat. (2) Zastoupený je povinen informovat obchodního zástupce v p im ené lh t o tom, že p ijal, odmítl nebo nesplnil úkon obstaraný zástupcem.

§ 656 Obchodní zástupce je povinen spolup sobit v rámci svého závazku p i uskute ování uzav ených obchod podle pokyn zastoupeného a v zájmu zastoupeného, které jsou nebo musí být obchodnímu zástupci známé, zejména p i ešení nesrovnalostí, jež vzniknou z uzav ených obchod .

§ 657

Obchodní zástupce nesmí sd lit údaje získané od zastoupeného p i své innosti bez souhlasu zastoupeného jiným osobám nebo je využít pro sebe nebo pro jiné osoby, pokud by to bylo v rozporu se zájmy zastoupeného. Tato povinnost trvá i po ukon ení smlouvy o obchodním zastoupení.

§ 658 (1) Není-li v tomto dílu stanoveno jinak, použijí se na smlouvu o obchodním zastoupení ustanovení o smlouv o zprost edkování. (2) Zástupce ru í za spln ní povinností t etí osobou, s níž navrhl zastoupenému uzav ení obchodu nebo se kterou jménem zastoupeného uzav el obchod, jen když se k tomu písemn zavázal a obdrží-li za p evzetí ru ení zvláštní odm nu. V takovém p ípad ídí se jeho práva a povinnosti podle ustanovení o ru ení.

§ 659 (1) Obchodní zástupce má nárok na provizi sjednanou, jinak odpovídající zvyklostem podle místa jeho innosti a s ohledem na druh zboží, jehož se týká smlouva o obchodním zastoupení. Nejsou-li takové zvyklosti, má obchodní zástupce právo na rozumnou odm nu, která p ihlíží ke všem okolnostem uskute n ného úkonu. Každá ást odm ny, která se m ní podle po tu a hodnoty obchodních p ípad , je považována za složku provize. (2) Nárok na úhradu náklad spojených se svou inností má obchodní zástupce vedle provize, jen když to bylo sjednáno a nevyplývá-li ze smlouvy n co jiného, jen když mu vznikl nárok na provizi z obchodu, kterého se náklady týkají. (3) Nárok na provizi a na smluvenou úhradu náklad nevzniká v p ípadech, kdy obchodní zástupce byl p i uzavírání obchodu inný jako obchodní zástupce nebo zprost edkovatel pro osobu, s níž zastoupený uzav el obchod.

§ 659a (1) Za úkony uskute n né po dobu trvání smluvního závazku má zástupce právo na provizi, a) jestliže byl obchod uzav en v d sledku jeho innosti, nebo b) jestliže obchod byl uzav en s t etí osobou, kterou p ed ú inností smlouvy o obchodním zastoupení získal jako zákazníka za ú elem uskute ování obchod tohoto druhu. (2) Za úkony uskute n né b hem trvání smluvního závazku má obchodní zástupce právo na provizi také v p ípad , že bylo smluveno výhradní obchodní zastoupení pro ur ité území nebo okruh osob a jestliže obchod anebo innost k n mu sm ující byl uskute n n se zákazníkem p íslušejícím k tomuto území nebo k této skupin osob, nejedná-li se o p ípad uvedený v § 659 odst. 3.

§ 659b Jde-li o úkony uskute n né po ukon ení smlouvy, má zástupce právo na provizi, a) jestliže byl úkon uskute n n p edevším v d sledku innosti obchodního zástupce, je-li smlouva uzav ena v rozumné lh t po ukon ení smlouvy, nebo b) jestliže v souladu s podmínkami uvedenými v § 659a byla objednávka t etí osoby obdržena zastoupeným nebo obchodním zástupcem p ed ukon ením smlouvy.

§ 659c Obchodní zástupce nemá právo na provizi podle § 659a, jestliže na ni má podle § 659b právo p edcházející obchodní zástupce, není-li vzhledem k okolnostem spravedlivé provizi rozd lit mezi oba obchodní zástupce.

§ 660 (1) Právo na provizi, nebyla-li uzav ena dohoda podle § 661, vzniká v okamžiku, kdy a) zastoupený splnil závazek ze smlouvy, b) zastoupený byl povinen splnit závazek na základ smlouvy uzav ené s t etí osobou, nebo c) t etí osoba splnila závazek ze smlouvy.

(2) Právo na provizi vzniká nejpozd ji v okamžiku, kdy t etí osoba splnila svou ást závazku nebo byla povinna ji splnit, splnil-li zastoupený svoji ást. Jestliže však má t etí osoba splnit sv j závazek až po uplynutí více než šesti m síc po uzav ení obchodu, vzniká obchodnímu zástupci nárok na provizi po uzav ení obchodu. (3) Provize je splatná nejpozd ji v poslední den m síce, který následuje po skon ení tvrtletí, ve kterém na ni vzniklo právo. (4) Od ustanovení odstavc 2 a 3 se lze dohodou odchýlit jen ve prosp ch obchodního zástupce. (5) Je-li základem pro ur ení provize rozsah spln ného závazku t etí osoby, zapo ítává se do tohoto základu i pln ní neuskute n né z d vod , za n ž odpovídá zastoupený.

§ 661 Vyplývá-li ze smlouvy, že obchodní zástupce je povinen pouze obstarat pro zastoupeného p íležitost, aby zastoupený mohl s t etí osobou uzav ít obchod s ur itým obsahem, vzniká obchodnímu zástupci nárok na provizi již obstaráním této p íležitosti.

§ 662 (1) Právo na provizi zanikne, je-li z ejmé, že smlouva mezi zastoupeným a t etí osobou nebude spln na, a jestliže nespln ní není d sledkem okolností p i itatelných zastoupenému, nestanoví-li smlouva n co jiného. (2) Provize, která byla již uhrazena, musí být vrácena, jestliže právo na ni zaniklo podle p edchozího odstavce. (3) Od ustanovení odstavce 1 se lze dohodou odchýlit jen ve prosp ch obchodního zástupce. § 662a (1) Zastoupený p edá obchodnímu zástupci výkaz o dlužné provizi nejpozd ji poslední den m síce následujícího po tvrtletí, ve kterém se stala splatnou. Tento výkaz obsahuje hlavní složky, na základ kterých byla provize vypo ítána. (2) Obchodní zástupce je oprávn n požadovat, aby mu byly poskytnuty veškeré údaje, zejména výpis z ú etních knih, které má zastoupený k dispozici a které obchodní zástupce pot ebuje k ov ení výše provizí, které mu náleží. (3) Od ustanovení odstavc 1 a 2 se lze dohodou odchýlit jen ve prosp ch obchodního zástupce. § 663 (1) Zastoupený je povinen p edat obchodnímu zástupci všechny podklady a pom cky pot ebné k pln ní závazku obchodního zástupce. (2) Podklady a pom cky nezbytné podle odstavce 1 z stávají majetkem zastoupeného a obchodní zástupce je povinen je vrátit po ukon ení smlouvy, pokud je obchodní zástupce, vzhledem k jejich povaze, nespot eboval p i pln ní svého závazku. (3) Obchodní zástupce je povinen pro pot ebu zastoupeného uschovat doklady, jež nabyl v souvislosti se svou inností, a to po dobu, po kterou tyto doklady mohou být významné pro ochranu zájm zastoupeného.

§ 664 Nevýhradní obchodní zastoupení Nevyplývá-li ze smlouvy n co jiného, m že zastoupený pov it i jiné osoby obchodním zastoupením, jež sjednal s obchodním zástupcem, a obchodní zástupce m že vykonávat innost, ke které se zavázal v i zastoupenému, i pro jiné osoby nebo uzavírat obchody, jež jsou p edm tem obchodního zastoupení, na vlastní ú et nebo ú et jiné osoby.

Výhradní obchodní zastoupení § 665

Bylo-li sjednáno výhradní zastoupení, je zastoupený povinen ve stanovené územní oblasti a pro ur ený okruh obchod nepoužívat jiného obchodního zástupce a obchodní zástupce není oprávn n v tomto rozsahu vykonávat obchodní zastoupení pro jiné osoby nebo uzavírat obchody na vlastní ú et nebo ú et jiné osoby.

§ 666 Zastoupený je oprávn n uzavírat obchody, na které se vztahuje výhradní obchodní zastoupení i bez sou innosti obchodního zástupce, je však povinen, pokud smlouva nestanoví n co jiného, platit z t chto obchod obchodnímu zástupci provizi tak, jako kdyby tyto obchody byly uzav eny s jeho sou inností (§ 659a odst. 2).

Zánik obchodního zastoupení § 667 Závazek obchodního zástupce zaniká uplynutím doby, na kterou byla uzav ena smlouva. Jestliže po uplynutí této doby se strany smlouvou dále ídí, m ní se na smlouvu uzav enou na dobu neur itou.

§ 668 (1) Smlouva je sjednána na dobu neur itou, stanoví-li to smlouva nebo neobsahuje-li smlouva ustanovení o dob , na kterou byla uzav ena, nebo nevyplývá-li omezení z ú elu smlouvy. (2) Smlouva sjednaná na dobu neur itou m že být ukon ena kteroukoliv ze stran výpov dí. (3) Délka výpov dní lh ty je jeden m síc pro první rok, dva m síce pro druhý rok, t i m síce pro t etí a další roky trvání smluvního závazku. Strany nemohou dohodnout kratší výpov dní lh tu. (4) Jestliže smluvní strany dohodnou delší výpov dní lh ty, než jaké stanoví odstavec 3, nesmí být lh ta, kterou je vázán zastoupený, kratší než lh ta, kterou musí dodržet obchodní zástupce. (5) Nedohodly-li strany n co jiného, musí výpov dní lh ta skon it ke konci kalendá ního m síce. (6) P edchozí odstavce se použijí i na smlouvy uzav ené na dobu ur itou, které se zm nily ve smlouvy na dobu neur itou podle § 667, s tím, že výpov dní lh ta bude po ítána s p ihlédnutím k uplynulé ur ité dob trvání smluvního závazku, která p edcházela p em n na smlouvu na dobu neur itou.

§ 669 Právo na odškodn ní (1) Obchodní zástupce má v p ípad ukon ení smlouvy právo na odškodn ní, jestliže a) zastoupenému získal nové zákazníky nebo rozvinul významn obchod s dosavadními zákazníky a zastoupený má dosud podstatné výhody vyplývající z obchod s nimi, a b) placení tohoto odškodn ní je spravedlivé, jsou-li vzaty v úvahu všechny okolnosti, zejména provize, kterou obchodní zástupce ztrácí a která vyplývá z obchod uskute n ných s t mito zákazníky; tyto okolnosti zahrnují také použití nebo nepoužití konkuren ní doložky ve smyslu § 672a. (2) Výše odškodn ní nesmí p ekro it ro ní provizi vypo ítanou z ro ního pr m ru odm n získaných zástupcem b hem posledních p ti let, a trvala-li smlouva dobu kratší než p t let, musí být vypo ítáno z pr m ru za celé smluvní období. (3) P iznání odškodn ní nezbavuje obchodního zástupce práva na náhradu škody. (4) Právo na odškodn ní vznikne rovn ž, jestliže ukon ení smlouvy nastane na základ úmrtí obchodního zástupce. (5) Obchodní zástupce ztrácí právo na odškodn ní podle odstavce 1, jestliže neoznámí zastoupenému do jednoho roku od ukon ení smlouvy, že uplat uje svá práva. (6) Strany se nemohou p ed uplynutím smluvené doby platnosti smlouvy dohodnout odchyln od p edchozích odstavc v neprosp ch obchodního zástupce.

§ 669a (1) Právo na odškodn ní podle § 669 nevznikne,

a) jestliže zastoupený ukon il smlouvu pro takové porušení smluvního závazku obchodním zástupcem, které by oprav ovalo k odstoupení od smlouvy, b) jestliže obchodní zástupce ukon il smlouvu, není-li toto ukon ení od vodn no okolnostmi na stran zastoupeného nebo není-li od vodn no v kem, invaliditou nebo nemocí obchodního zástupce, jestliže od n j pokra ování v innosti nelze rozumn požadovat, nebo c) jestliže podle dohody se zastoupeným obchodní zástupce p evede práva a povinnosti ze smlouvy o obchodním zastoupení na t etí osobu. (2) Strany se nemohou p ed uplynutím smluvené doby platnosti smlouvy dohodnout v neprosp ch obchodního zástupce odchyln od p edchozího odstavce.

§ 670 Bylo-li výhradní zastoupení sjednáno na dobu ur itou, m že kterákoliv strana vypov d t smlouvu zp sobem stanoveným v § 668 odst. 3, jestliže objem obchodu nedosáhl b hem posledních 12 m síc objemu obchod stanoveného ve smlouv , jinak p im eného odbytovým možnostem.

§ 671 zrušen § 672 (1) Jestliže p i sjednání výhradního obchodního zastoupení používá zastoupený jiného obchodního zástupce, je oprávn n obchodní zástupce odstoupit od smlouvy. (2) Jestliže p i sjednání výhradního obchodního zastoupení vykonává obchodní zástupce innost, jež je p edm tem jeho závazku v i zastoupenému, i pro jiné osoby, m že zastoupený odstoupit od smlouvy.

§ 672a Konkuren ní doložky (1) Ve smlouv o obchodním zastoupení je možno písemn dohodnout, že obchodní zástupce nesmí po stanovenou dobu, nejdéle však 2 roky po ukon ení smlouvy, na stanoveném území nebo v i stanovenému okruhu osob na tomto území vykonávat na vlastní nebo na cizí ú et innost, která byla p edm tem obchodního zastoupení, nebo jinou innost, která by m la sout žní povahu v i podnikání zastoupeného. (2) Konkuren ní doložka odporující podmínkám uvedeným v odstavci 1 je neplatná. (3) V p ípad pochybností m že soud konkuren ní doložku, která by omezovala zástupce více, než kolik vyžaduje pot ebná míra ochrany zastoupeného, omezit nebo prohlásit za neplatnou.

Díl XIX Smlouva o tichém spole enství § 673 Základní ustanovení (1) Smlouvou o tichém spole enství se zavazuje tichý spole ník poskytnout podnikateli ur itý vklad a podílet se jím na jeho podnikání a podnikatel se zavazuje k placení ásti istého zisku po ode tení povinného p íd lu do rezervního fondu, je-li podnikatel povinen tento fond vytvá et, vyplývající z podílu tichého spole níka na výsledku podnikání. Ve smlouv o tichém spole enství musí být dohodnutý rozsah ú asti tichého spole níka na zisku a ztrát stejný. (2) Smlouva vyžaduje písemnou formu.

§ 674 (1) P edm tem vkladu m že být ur itá pen žní ástka, ur itá v c, právo nebo jiná majetková hodnota využitelná p i podnikání. (2) Tichý spole ník je povinen p edm t vkladu p edat podnikateli nebo umožnit mu jeho využití p i podnikání v dob smluvené, jinak bez zbyte ného odkladu po uzav ení smlouvy.

(3) Nestanoví-li se smlouvou jinak, stává se podnikatel p evzetím v ci, s výjimkou nemovitých v cí, jejím vlastníkem. Je-li p edm tem vkladu nemovitá v c, je podnikatel oprávn n k jejímu užívání po dobu trvání smlouvy. Je-li p edm tem vkladu právo a smlouva nestanoví n co jiného, je podnikatel oprávn n po dobu trvání smlouvy k jeho výkonu.

§ 675 Tichý spole ník je oprávn n nahlížet do obchodních doklad a ú etních záznam týkajících se podnikání, na n mž se ú astní, a je oprávn n požadovat stejnopis ú etní záv rky.

§ 676 (1) Pro ur ení podílu tichého spole níka na výsledku podnikání je rozhodná ú etní záv rka. (2) Tichému spole níku vzniká nárok na podíl ze zisku do 30 dn po vyhotovení ú etní záv rky. Je-li podnikatelem právnická osoba, b ží tato lh ta od schválení této záv rky v souladu s jejími stanovami, spole enskou smlouvou nebo zákonem. (3) P i pozd jší ztrát není spole ník povinen p ijatý podíl na zisku vracet.

§ 677 (1) O podíl na ztrát se zkracuje vklad tichého spole níka. O podíl na zisku v dalších letech se snížený vklad zvyšuje a nárok na podíl na zisku vzniká spole níku po dosažení p vodní výše vkladu. (2) Tichý spole ník není povinen p i podílu na ztrát z podnikání sv j vklad dopl ovat a na ztrát se ú astní jen do výše svého vkladu.

§ 678 (1) Práva a povinnosti v

i t etím osobám z podnikání vznikají pouze podnikateli.

(2) Tichý spole ník však ru í za závazky podnikatele, jestliže a) jeho jméno je obsaženo ve firm podnikatele, nebo b) prohlásí osob , s níž jedná podnikatel o uzav ení smlouvy, že oba podnikají spole n .

§ 679 (1) Ú ast tichého spole níka na podnikání zaniká: a) uplynutím doby, na kterou byla uzav ena, b) výpov dí, nebyla-li smlouva uzav ena na dobu ur itou, c) dosáhne-li podíl tichého spole níka na ztrát výše jeho vkladu, d) ukon ením podnikání, na n ž se smlouva vztahuje, e) prohlášením konkursu na majetek podnikatele nebo zamítnutím návrhu na prohlášení tohoto konkursu pro nedostatek majetku, f) prohlášením konkursu na majetek tichého spole níka; ustanovení § 148 odst. 3 se použije p im en . (2) Nestanoví-li smlouva jinou výpov dní lh tu, lze smlouvu vypov d t nejpozd ji šest m síc p ed koncem kalendá ního roku.

§ 679a P ed uplynutím doby stanovené pro trvání tichého spole enství je možno domáhat se u soudu zrušení závazk z této smlouvy, jsou-li pro to d ležité d vody. To platí i pro smlouvu uzav enou na dobu neur itou.

§ 680 Podnikatel je povinen vrátit tichému spole níkovi vklad zvýšený nebo snížený o jeho podíl na výsledku podnikání.

§ 681 Pokud z ustanovení § 673 až 680 nevyplývá n co jiného, má tichý spole ník ohledn svého vkladu právní postavení, jaké má v itel ohledn své pohledávky, není však oprávn n požadovat vrácení svého vkladu p ed zánikem smlouvy.

Díl XX Smlouva o otev ení akreditivu § 682 Základní ustanovení (1) Smlouvou o otev ení akreditivu se zavazuje banka p íkazci, že na základ jeho žádosti poskytne ur ité osob (oprávn nému) na ú et p íkazce ur ité pln ní, jestliže oprávn ný splní do ur ité doby stanovené podmínky, a p íkazce se zavazuje zaplatit bance úplatu. (2) Smlouva vyžaduje písemnou formu.

§ 683 (1) Banka v souladu se smlouvou písemn sd lí oprávn nému, že v jeho prosp ch otvírá akreditiv, a oznámí mu jeho obsah. V akreditivní listin musí být ur eno pln ní, ke kterému se banka zavazuje, doba platnosti akreditivu a akreditivní podmínky, jež má oprávn ný v této dob splnit k tomu, aby se mohl domáhat pln ní v i bance. (2) Sd lení podle odstavce 1 banka u iní bez zbyte ného odkladu po uzav ení smlouvy, ledaže ze smlouvy vyplývá, že tak má u init teprve v dob , kdy jí k tomu dá p íkazce pokyn. (3) Závazek banky v

i oprávn nému vzniká oznámením uvedeným v odstavci 1.

(4) Závazek p íkazce v sm nku.

i bance vzniká otev ením akreditivu.

(5) Akreditivní listina m že zejména obsahovat povinnost banky zaplatit ur itou ástku nebo p ijmout

§ 684 Není-li úplata za otev ení akreditivu smluvena, je p íkazce povinen zaplatit bance úplatu obvyklou v dob uzav ení smlouvy. Vztah banky k oprávn nému

§ 685 Závazek banky z akreditivu je nezávislý na právním vztahu mezi p íkazcem a oprávn ným.

§ 686 (1) Nestanoví-li akreditivní listina, že akreditiv je odvolatelný, m že banka akreditiv zm nit nebo zrušit pouze se souhlasem oprávn ného a p íkazce. (2) Stanoví-li akreditivní listina, že akreditiv je odvolatelný, m že jej banka ve vztahu k oprávn nému zm nit nebo zrušit do doby, než oprávn ný splní podmínky stanovené v akreditivní listin . (3) Zm nit nebo zrušit akreditiv lze pouze písemn .

§ 687 (1) Jestliže neodvolatelný akreditiv je z podn tu banky, jež je jím vázána, potvrzen další bankou, vzniká oprávn nému nárok na pln ní v i této bance od doby, kdy oprávn nému potvrzení akreditivu oznámí. Banka, která požádala o potvrzení akreditivu, a banka, která akreditiv potvrdila, jsou zavázány v i oprávn nému spole n a nerozdíln . (2) Ke zm n nebo zrušení akreditivu potvrzeného další bankou se vyžaduje i souhlas potvrzující banky.

(3) Jestliže banka, která akreditiv potvrdila, poskytla pln ní oprávn nému v souladu s obsahem akreditivu, má nárok na toto pln ní v i bance, která o potvrzení akreditivu požádala.

§ 688 Banka, která pouze oznamuje oprávn nému, že jiná banka pro n ho otev ela akreditiv, odpovídá za škodu zp sobenou za nesprávnost tohoto oznámení, nevzniká jí však závazek z akreditivu.

Dokumentární akreditiv § 689 P i dokumentárním akreditivu je banka povinna poskytnout oprávn nému pln ní, jestliže bance jsou ádn p edloženy b hem platnosti akreditivu dokumenty ur ené v akreditivní listin .

§ 690 (1) Banka je povinna p ezkoumat s odbornou pé í vzájemnou souvislost p edložených dokument a zda jejich obsah zjevn odpovídá podmínkám stanoveným v akreditivní listin . (2) Banka odpovídá za škodu zp sobenou p íkazci ztrátou, zni ením nebo poškozením dokument p evzatých od oprávn ného, ledaže tuto škodu nemohla odvrátit ani p i vynaložení odborné pé e.

§ 691 Jiné akreditivy Ustanovení § 689 a 690 platí p im en i na akreditivy, podle nichž se lze domáhat pln ní p i spln ní jiných podmínek, než je p edložení dokument .

Díl XXI Smlouva o inkasu § 692 Základní ustanovení Smlouvou o inkasu se zavazuje banka obstarat pro p íkazce p ijetí pln ní ur ité pen žní pohledávky od ur itého dlužníka nebo obstarat jiný inkasní úkon.

§ 693 (1) Banka požádá dlužníka o zaplacení pen žní ástky nebo provedení úkonu vyžadovaného podle smlouvy uzav ené s p íkazcem. Odmítne-li dlužník požadovanou ástku zaplatit nebo uskute nit požadovaný právní úkon anebo jestliže tak neu iní bez zbyte ného odkladu, podá o tom banka ihned zprávu p íkazci. (2) P i obstarávání inkasa je banka povinna postupovat s odbornou pé í podle pokynu p íkazce, avšak neodpovídá za to, že inkaso se neuskute ní.

§ 694 P ijatou pen žní ástku nebo cenné papíry, jež byly p edm tem inkasního úkonu, je povinna banka p edat bez zbyte ného odkladu p íkazci. Banka odpovídá za škodu zp sobenou ztrátou, zni ením nebo poškozením t chto dokument , ledaže jim nemohla zabránit p i vynaložení odborné pé e.

§ 695 Má-li podle smlouvy banka obstarat inkaso prost ednictvím jiné banky ur ené p íkazcem, uskute inkaso touto bankou na ú et a nebezpe í p íkazce.

uje se

§ 696 Není-li úplata za obstarání inkasa ur ena ve smlouv , je p íkazce povinen zaplatit bance úplatu obvyklou v dob uzav ení smlouvy.

Bankovní dokumentární inkaso

§ 697 Smlouvou o bankovním dokumentárním inkasu se zavazuje banka vydat t etí osob dokumenty oprav ující nakládat se zbožím nebo jiné doklady, bude-li p i jejich vydání zaplacena ur itá pen žní ástka nebo proveden jiný inkasní úkon.

§ 698 Dokumenty uvedené ve smlouv je banka povinna p evzít a opatrovat s odbornou pé í.

§ 699 Práva a povinnosti stran se ídí podp rn ustanoveními o smlouv mandátní.

Díl XXII Smlouva o bankovním uložení v ci § 700 Základní ustanovení Smlouvou o bankovním uložení v ci se zavazuje banka p evzít ur ité v ci mimo cenných papír (p edm t uložení), aby je uložila a spravovala, a uložitel se zavazuje platit za to úplatu.

§ 701 (1) Banka je povinna p edm t uložení p evzít a s vynaložením odborné pé e chránit jej p ed ztrátou, zni ením, poškozením nebo znehodnocením. (2) Není-li výše úplaty sjednána, je banka oprávn na požadovat úplatu obvyklou v dob uzav ení smlouvy.

§ 702 (1) S p ihlédnutím k povaze p edm tu uložení je banka povinna s odbornou pé í u init veškeré úkony, které jsou nutné k výkonu a zachování práv, jež uložiteli vyplývají z p edm tu uložení, a p edat mu bez zbyte ného odkladu, co p ijala z uplatn ní t chto práv. (2) Uložitel je povinen bance vystavit plnou moc, jež je pot ebná k právním úkon m uvedeným v odstavci 1, a uhradit výlohy, které bance vznikly p i pln ní její povinnosti.

§ 703 Uložitel je oprávn n kdykoli požádat o vydání uloženého p edm tu nebo jeho ásti a uložit jej zp t, jestliže smlouva mezitím nezanikla. Po vydání p edm tu uložení až do jeho vrácení nemá banka povinnosti stanovené v § 701 a 702.

§ 704 Banka odpovídá za škodu zp sobenou uložiteli ztrátou, zni ením nebo poškozením p edm tu uložení, ledaže je nemohla odvrátit p i vynaložení odborné pé e.

§ 705 Ob strany mohou kdykoli s okamžitou ú inností smlouvu vypov d t. Smlouva rovn ž zaniká, jestliže uložitel si vyzvedl všechny v ci, jež jsou p edm tem uložení, a neprojevil v li, aby smlouva dále trvala.

§ 706 Po zániku smlouvy je banka povinna vydat uložiteli p edm t uložení a uložitel je povinen jej bez zbyte ného odkladu p evzít a vyrovnat dlužnou úplatu za dobu uložení.

§ 707 Banka má k zajišt ní svých práv ze smlouvy o uložení cenných papír nebo jiných hodnot zástavní právo k p edm tu uložení, dokud se u ní nachází.

Díl XXIII Smlouva o b žném ú tu § 708 Základní ustanovení (1) Smlouvou o b žném ú tu se zavazuje banka z ídit od ur ité doby v ur ité m n ú et pro jeho majitele, p ijímat na z ízený ú et vklady a platby a uskute ovat z n ho výplaty a platby. (2) Smlouva o b žném ú tu vyžaduje písemnou formu.

§ 709 (1) Ve smlouv o b žném ú tu banka ozna í majitele ú tu uvedením obchodní firmy nebo názvu a sídla majitele a identifika ního ísla, pokud bylo p id leno, jde-li o osobu právnickou, nebo uvedením jména, p íjmení, bydlišt a rodného ísla nebo data narození majitele, pop ípad obchodní firmy, místa podnikání a identifika ního ísla, jde-li o osobu fyzickou. (2) Smlouva o b žném ú tu m že obsahovat dále a) osoby oprávn né nakládat s pen žními prost edky na ú tu a zp sob nakládání s nimi, b) výši nebo zp sob stanovení výše úrokové sazby, období splatnosti úrok , které banka platí ze z statku pen žních prost edk na ú tu jeho majiteli, pop ípad ujednání, že úroky nebudou placeny, c) lh ty, v nichž oznamuje banka majiteli ú tu p ijaté vklady a platby a provedené výplaty a platby a výši z statku pen žních prost edk na ú tu a dále formu tohoto oznámení, d) výši nebo zp sob stanovení výše úplaty a zp sob, jakým tuto úplatu majitel ú tu bance zaplatí, pop ípad ujednání, že úplata nebude bankou požadována. Výši úplaty lze sjednat i odkazem na ceník banky. (3) Uzav ít nebo zm nit smlouvu o b žném ú tu anebo ukon it vztah založený smlouvou o b žném ú tu (dále jen "nakládání s ú tem") je oprávn n majitel ú tu. Jiná osoba než majitel ú tu m že nakládat s ú tem jen na základ zvláštní plné moci ud lené majitelem ú tu, na níž je jeho podpis ú edn ov en. Ú ední ov ení podpisu se nevyžaduje, je-li plná moc ud lena p ed bankou. (4) Je-li z ízen ú et pro více osob, má každá z nich postavení majitele ú tu. Spolumajitelé nakládají s ú tem spole n , pokud se ve smlouv o b žném ú tu s bankou nedohodnou, že s ú tem nakládá jeden z nich. Nestanoví-li smlouva o b žném ú tu nebo rozhodnutí soudu n co jiného, jsou podíly všech spolumajitel na z statku pen žních prost edk na ú tu stejné.

§ 710 (1) Banka je povinna p ijímat na ú et v m n , na kterou zní, vklady nebo platby uskute n né ve prosp ch majitele ú tu a z pen žních prost edk na ú tu uskute nit podle p íkazu majitele ú tu nebo osob oprávn ných podle odstavce 2 výplaty nebo platby majiteli ú tu nebo jím ur eným osobám. (2) S pen žními prost edky na ú tu jsou oprávn ny nakládat jen osoby uvedené v podpisových vzorech p edaných majitelem ú tu bance, jiné osoby pouze za podmínek stanovených ve smlouv o b žném ú tu. Podpisové vzory musí mít náležitosti plné moci. Banka je oprávn na nakládat s pen žními prost edky na ú tu, stanoví-li tak zákon nebo smlouva o b žném ú tu. (3) Banka je povinna provést platby ádn a v as, pokud majitel ú tu splnil požadavky stanovené zákonem a smlouvou o b žném ú tu. (4) Nejsou-li výše úplaty ani zp sob jejího stanovení sjednány ve smlouv o b žném ú tu, je majitel ú tu povinen platit úplatu obvyklou v dob provedení služby.

§ 711 Smlouva o b žném ú tu m že stanovit, že banka provede do ur ité ástky p íkazy k platbám, i když k tomu není dostatek pen žních prost edk na ú tu. Nejsou-li práva a povinnosti stran p i poskytnutí t chto pen žních prost edk sjednány ve smlouv o b žném ú tu, ídí se úpravou smlouvy o úv ru (§ 497 a násl.).

§ 712

(1) Nestanoví-li smlouva o b žném ú tu n co jiného, je banka povinna oznámit majiteli ú tu po skon ení kalendá ního m síce každý p ijatý vklad a platbu a každou provedenou výplatu a platbu v tomto kalendá ním m síci a po skon ení kalendá ního roku je povinna informovat majitele ú tu o z statku pen žních prost edk na ú tu, a to výpisem z ú tu. (2) Banka prokáže majiteli ú tu na jeho žádost provedení plateb.

§ 713 (1) Banka je povinna odepsat pen žní prost edky z ú tu v den ur ený osobou oprávn nou nakládat s pen žními prost edky na ú tu, p edá-li tato osoba proveditelný p íkaz v dob dohodnuté s bankou; není-li tento den ur en, ve lh t stanovené smlouvou o b žném ú tu, a není-li lh ta stanovena, pak nejpozd ji následující pracovní den po p edání p íkazu. (2) Banka je povinna p ipsat pen žní prost edky ve prosp ch ú tu nejpozd ji ve lh tách stanovených zvláštním právním p edpisem. (3) Nestanoví-li lh tu zvláštní právní p edpis nebo smlouva o b žném ú tu, p ipíše banka pen žní prost edky ve prosp ch ú tu nejpozd ji následující pracovní den poté, kdy získala právo s nimi nakládat.

§ 714 (1) Nestanoví-li smlouva o b žném ú tu n co jiného, platí banka majiteli ú tu ze z statku pen žních prost edk na ú tu úroky. (2) Úroky z pen žních prost edk na ú tu náležejí majiteli ú tu ode dne, k n muž byly pen žní prost edky ve prosp ch jeho ú tu v souladu s § 713 odst. 2 nebo 3 p ipsány, do dne, který p edchází dni, k n muž byly pen žní prost edky z ú tu majitele odepsány nebo k n muž byly vyplaceny. (3) Úroková sazba se stanoví jako ro ní. Úroky jsou splatné, nestanoví-li smlouva o b žném ú tu jinak, koncem každého kalendá ního m síce a banka je povinna p ipsat je k z statku pen žních prost edk na ú tu nejpozd ji do p ti pracovních dn po skon ení kalendá ního m síce, za který se k z statku pen žních prost edk na ú tu p ipisují. (4) Nejsou-li výše úrokové sazby nebo zp sob jejího stanovení sjednány ve smlouv o b žném ú tu, iní úroková sazba polovinu diskontní sazby stanovené eskou národní bankou ke dni, k n muž se úroky p ipisují k z statku pen žních prost edk na ú tu.

§ 715 (1) Smlouva o b žném ú tu m že být majitelem ú tu kdykoli písemn vypov zena, i když byla uzav ena na dobu ur itou. Dnem doru ení výpov di bance smlouva o b žném ú tu zaniká. (2) Banka m že smlouvu o b žném ú tu kdykoli písemn vypov d t. Smlouva o b žném ú tu zaniká s ú inností ke konci kalendá ního m síce, který následuje po m síci, v n mž byla výpov doru ena majiteli ú tu. (3) Jestliže banka vypoví smlouvu o b žném ú tu proto, že majitel ú tu porušil podstatným zp sobem povinnosti ze smlouvy o b žném ú tu, zaniká smlouva o b žném ú tu dnem doru ení výpov di majiteli ú tu. Výpov musí být v tomto p ípad podána jako doporu ená zásilka na adresu uvedenou ve smlouv o b žném ú tu. Odmítne-li adresát výpov p evzít nebo výpov nebylo možné doru it, ú inky doru ení nastávají v den, v n mž držitel poštovní licence vrátil výpov bance. (4) Zanikne-li smlouva o b žném ú tu, banka bez zbyte ného odkladu vypo ádá pohledávky a závazky týkající se ú tu, zejména provede platby uskute n né prost ednictvím platebních karet a šek , pokud byly použity do dne zániku smlouvy o b žném ú tu, a dále je banka oprávn na si zapo ítat své pohledávky, které má v i majiteli ú tu ze smlouvy o b žném ú tu. Majitel ú tu je povinen vrátit bance platební karty a tiskopisy šek , které mu k ú tu vydala. (5) Po vypo ádání pohledávek a závazk týkajících se ú tu banka ú et zruší. Z statek pen žních prost edk zrušeného ú tu banka vyplatí majiteli ú tu, pokud nedal p íkaz, aby jej banka p evedla na jiný ú et nebo vyplatila jím ur eným osobám. Banka je oprávn na si zapo ítat svou pohledávku na úplatu za p evod z statku pen žních prost edk zrušeného ú tu na jiný ú et, pop ípad svou pohledávku na úhradu náklad spojených s úschovou z statku pen žních prost edk , jestliže nemohl být vyplacen ani p eveden na jiný ú et. Banka je povinna majiteli po zrušení ú tu písemn oznámit, ke kterému dni byl ú et zrušen.

§ 715a

(1) Smrtí majitele ú tu smlouva o b žném ú tu nezaniká. Banka pokra uje v p ijímání pen žních prost edk na ú et a ve výplatách a platbách z ú tu na základ p íkaz , které jí dal majitel ú tu a osoby jím zmocn né. (2) Jestliže se banka hodnov rn dozví, že majitel ú tu zem el, zastaví následujícím dnem ty výplaty a platby z ú tu, u kterých majitel ú tu stanovil, že po jeho smrti nemá banka ve výplatách a platbách pokra ovat. (3) Plná moc ud lená majitelem ú tu k nakládání s pen žními prost edky na ú tu jeho smrtí nezaniká, pokud z jejího obsahu nevyplývá, že má trvat pouze za života majitele ú tu. (4) Je-li bance prokázáno, že byl ustanoven správce d dictví, který je oprávn n spravovat b žný ú et zem elého majitele ú tu, má práva a povinnosti majitele ú tu a banka se ídí jeho p íkazy.

Díl XXIV Smlouva o vkladovém ú tu § 716 Základní ustanovení (1) Smlouvou o vkladovém ú tu se zavazuje banka z ídit od ur ité doby v ur ité m n ú et pro jeho majitele a platit z pen žních prost edk na ú tu úroky a majitel ú tu se zavazuje vložit na ú et pen žní prost edky, p enechat jejich využití bance na dobu ur itou nebo na dobu neur itou s p edem stanovenou výpov dní lh tou. (2) Smlouva o vkladovém ú tu vyžaduje písemnou formu.

§ 716a Smlouva o vkladovém ú tu m že obsahovat dále a) osoby oprávn né nakládat s pen žními prost edky na ú tu, b) výši nebo zp sob stanovení výše úrokové sazby a období splatnosti úrok , které banka platí ze z statku ú tu jeho majiteli, c) lh ty, v nichž oznamuje banka majiteli ú tu p ijaté vklady a platby a provedené výplaty a platby a výši z statku pen žních prost edk na ú tu a dále formu tohoto oznámení, d) ujednání, zda a za jakých podmínek m že majitel ú tu nakládat s pen žními prost edky na ú tu p ed uplynutím doby ur ené ve smlouv o vkladovém ú tu nebo p ed uplynutím výpov dní lh ty (§ 717 odst. 1).

§ 717 (1) Jestliže majitel ú tu nakládá s pen žními prost edky na ú tu p ed dobou ur enou ve smlouv o vkladovém ú tu, nebo není-li v ní tato doba ur ena, p ed uplynutím výpov dní lh ty, nárok na úroky zaniká nebo se sníží zp sobem stanoveným ve smlouv o vkladovém ú tu. Ú inky zániku nebo snížení nároku na úroky se týkají pouze úrok z ástky, u níž nebyla dodržena výpov dní lh ta. (2) Stanoví-li to smlouva o vkladovém ú tu, není majitel ú tu oprávn n nakládat s pen žními prost edky na ú tu p ed uplynutím doby stanovené v odstavci 1. (3) Majitel ú tu se m že s bankou dohodnout, že doba ur ená ve smlouv o vkladovém ú tu se opakovan prodlužuje. (4) Je-li smlouva o vkladovém ú tu uzav ena na dobu neur itou, lze vypov d t i ást vkladu.

§ 718 (1) Banka je povinna platit majiteli ú tu úroky sjednané ve smlouv o vkladovém ú tu. Nejsou-li výše úrokové sazby nebo zp sob jejího stanovení ve smlouv o vkladovém ú tu sjednány, iní úroková sazba polovinu lombardní sazby stanovené eskou národní bankou ke dni, k n muž se úroky p ipisují k z statku pen žních prost edk na ú tu. (2) Jsou-li pen žní prost edky uloženy na dobu kratší než jeden rok, jsou úroky splatny po uplynutí lh ty, po kterou jsou pen žní prost edky na ú tu vázány, nebo po ú innosti výpov di podle § 717 odst. 1. Nebyla-li smlouva o vkladovém ú tu sjednána na dobu ur itou, jsou úroky splatny nejpozd ji koncem každého kalendá ního roku.

(3) Jsou-li pen žní prost edky uloženy na dobu delší než jeden rok, je banka povinna na žádost majitele ú tu úroky vyplatit po uplynutí kalendá ního roku. (4) Úroky z pen žních prost edk na ú tu náležejí majiteli ú tu ode dne, k n muž byly pen žní prost edky ve prosp ch jeho ú tu p ipsány, do dne, který p edchází dni, k n muž byly pen žní prost edky z ú tu majitele odepsány nebo k n muž byly vyplaceny.

§ 719 Banka je povinna uvoln né pen žní prost edky podle p íkazu majitele ú tu vyplatit nebo p evést majiteli ú tu nebo jím ur eným osobám.

§ 719a Ustanovení § 715a se na smlouvu o vkladovém ú tu použije obdobn .

§ 719b Není-li v ustanoveních § 716 až 719a stanoveno n co jiného, použijí se na smlouvu o vkladovém ú tu p im en ustanovení o smlouv o b žném ú tu.

Díl XXV Cestovní šek § 720 Základní ustanovení Cestovní šek je cenným papírem, který oprav uje osobu v n m uvedenou k p ijetí ástky v n m ur ené p i jeho p edložení k výplat , a to podle podmínek stanovených výstavcem šeku.

§ 721 Osoba, která cestovní šek vydala, je povinna cestovní šek proplatit nebo obstarat jeho proplacení.

§ 722 (1) Cestovní šek musí obsahovat: a) ozna ení, že jde o cestovní šek, b) p íkaz nebo slib vyplatit ur itou ástku oprávn né osob , c) firmu, název nebo jméno výstavce, jeho podpis nebo dostate nou náhradu podpisu. (2) Obsahuje-li cestovní šek p íkaz k placení, musí obsahovat i ozna ení osoby, které je p íkaz ur en. (3) Není-li v cestovním šeku uvedeno ozna ení oprávn né osoby, m že proplacení šeku požadovat, kdo šek p edloží. (4) Cestovní šek lze vystavit i na jinou než eskou m nu.

§ 723 (1) P i p edložení cestovního šeku je proplácející osoba oprávn na požadovat pr kaz totožnosti p edkladatele a jeho kontrolní podpis na cestovním šeku. (2) Proplacení šeku musí být na n m potvrzeno podpisem oprávn né osoby.

§ 724 Na cestovní šek se nevztahují právní p edpisy upravující sm nky a šeky.

Díl XXVI Slib odškodn ní

§ 725 Základní ustanovení (1) Slibem odškodn ní se zavazuje slibující, že nahradí p íjemci slibu škodu, jež mu vznikne z ur itého jeho jednání, o n ž ho slibující žádá a k n muž není p íjemce slibu povinen. (2) Slib odškodn ní musí být u in n písemn .

§ 726 (1) Závazek slibujícího vzniká doru ením písemného prohlášení slibujícího jeho p íjemci. (2) P íjemce slibu je povinen uskute nit jednání, o n jž ho slibující žádá, jen když se k tomu zavázal.

§ 727 Slibující je povinen nahradit náklady a veškerou škodu, které p íjemci slibu vzniknou v souvislosti s jednáním, o n ž slibující požádal.

§ 728 P íjemce slibu je povinen na ú et slibujícího u init v as opat ení pot ebná k odvrácení škody nebo jejího omezení na nejnutn jší míru.

Hlava III Zvláštní ustanovení pro závazkové vztahy v mezinárodním obchodu Díl I P edm t úpravy § 729 Ustanovení této hlavy se použijí vedle ostatních ustanovení tohoto zákona na závazkové vztahy uvedené v § 261 a 262, na jejichž vzniku se podílí alespo jeden ú astník, který má sídlo nebo místo podnikání, pop ípad bydlišt na území jiného státu než ostatní ú astníci, jestliže tyto vztahy se ídí eskoslovenským právním ádem.

Díl II Obecná ustanovení § 730 Zvyklosti Podle § 264 se p ihlédne k obchodním zvyklostem obecn zachovávaným v mezinárodním obchod v p íslušném obchodním odv tví.

§ 731 Ú ední povolení (1) Dlužník je povinen ádn požádat o vývozní povolení, pr vozní povolení nebo jiné ú ední povolení, které se vyžaduje pro spln ní jeho závazku v míst pln ní. (2) V itel je povinen ádn požádat o dovozní povolení nebo jiné ú ední povolení, které se vyžaduje pro p ijetí pln ní ve stanoveném míst pln ní. (3) Povinnost podle odstavce 1 vzniká, jestliže v n m uvedená povolení jsou vyžadována v dob pln ní bez ohledu na to, zda byla vyžadována již v dob uzav ení smlouvy. (4) Je-li žadateli pravomocn zamítnuta žádost o ud lení povolení, nastávají ú inky nemožnosti pln ní. Strana, která o povolení neúsp šn požádala, je povinna druhé stran nahradit škodu zp sobenou zánikem závazku, ledaže smlouva byla uzav ena s odkládací podmínkou ud lení povolení. (5) Na závazkové vztahy upravené tímto dílem zákona se nepoužije § 47 ob anského zákoníku .

§ 732 M na pen žního závazku (1) Dlužník je povinen splnit sv j pen žitý závazek v m n , v níž byl pen žitý závazek sjednán. V pochybnostech je povinen v téže m n nahradit škodu, k níž je zavázán p i porušení smlouvy nebo zániku závazku. (2) Jestliže právní p edpisy státu, na jehož území má dlužník sídlo nebo místo podnikání, pop ípad bydlišt , nebo jiné rozhodné právní p edpisy brání placení v m n uvedené v odstavci 1, je dlužník povinen nahradit škodu, která v iteli vznikla placením v jiné m n .

§ 733 P epo et m n Je-li pen žité pln ní sjednáno stranami v ur ité m n a dlužník podle smlouvy uzav ené s v itelem nebo podle mezinárodní smlouvy i jiné právní úpravy má sv j závazek plnit v jiné m n , je pro m nový p epo et rozhodující st ední kurs mezi ob ma m nami platný v dob , kdy se poskytuje pen žité pln ní v míst stanoveném ve smlouv , jinak v míst , kde má v itel své sídlo nebo místo podnikání, pop ípad bydlišt .

§ 734 Obvyklá cena nebo úplata Stanoví-li tento zákon, že pro výši pen žitého závazku je obvyklá cena nebo úplata, p ihlíží se k cenám a úplatám obvyklým na mezinárodním trhu.

§ 735 Prodlení s pln ním pen žitého závazku P i prodlení s pln ním pen žitého závazku platí se úroky z prodlení v téže m n , na kterou zní pen žitý závazek. Dlužník je povinen platit úroky z prodlení o 1 % vyšší, než iní úroky ur ené podle § 502, p i emž jsou rozhodné úrokové sazby stanovené nebo bankami poskytované p i úv rech na dobu odpovídající dob prodlení dlužníka ve státu, na jehož území má dlužník sídlo nebo místo podnikání, pop ípad bydlišt .

§ 736 Okolnosti vylu ující odpov dnost Za okolnosti vylu ující odpov dnost se nepovažuje neud lení ú edního povolení, o které se má požádat podle § 731.

§ 737 (1) P i použití § 381 se p ihlíží k výši zisku zpravidla dosahovaného ve státu, kde má sídlo nebo místo podnikání, pop ípad bydlišt oprávn ná osoba. (2) P i použití § 470 je rozhodující b žná cena, která je sjednávána v míst , kde má být zboží dodáno, nebo není-li tam taková cena, b žná cena ve srovnatelném jiném míst , p i emž se vezme z etel na rozdíl v dopravních nákladech.

§ 738 Má-li obchodní zástupce sídlo nebo místo podnikání, pop ípad bydlišt mimo území eské republiky, je p i použití § 653 rozhodující území státu, na jehož území má obchodní zástupce v dob uzav ení smlouvy o obchodním zastoupení sídlo nebo místo podnikání, pop ípad bydlišt .

Díl III Zvláštní ujednání Oddíl 1 Zákaz dalšího vývozu § 739 Je-li v kupní smlouv písemn stanoveno, že se kupujícímu zakazuje zp tný vývoz (reexport) koupeného zboží, odpovídá kupující prodávajícímu v p ípad , že by zboží bylo kýmkoli vyvezeno ze stanovené oblasti. Kupující je povinen nahradit prodávajícímu škodu zp sobenou mu porušením tohoto závazku bez ohledu

na to, zda zboží vyvezl kupující sám nebo n kdo jiný, a bez ohledu na to, zda kupující zavázal pot ebným zp sobem další nabyvatele zboží nevyvážet.

§ 740 Kupující, který p evzal povinnost zboží nevyvážet, je povinen na vyzvání prodávajícího prokázat, kde se zboží nachází nebo že bylo spot ebováno, aniž bylo vyvezeno.

§ 741 Je-li pochybné, z kterého území je zp tný vývoz zakázán, má se za to, že je to území státu, kam m lo být zboží prodávajícím podle kupní smlouvy odesláno, jinak území státu, v n mž m l kupující v dob dodání zboží sídlo nebo místo podnikání, pop ípad bydlišt .

Oddíl 2 Ujednání o omezení prodeje § 742 (1) Ujednáním o omezení prodeje se prodávající zavazuje, že nebude ur ité zboží prodávat ur itému okruhu zákazník nebo do ur itého státu, nebo že toto zboží bude prodávat jen v omezené mí e nebo za podmínek stanovených v ujednání. (2) Toto ujednání vyžaduje písemnou formu a jeho platnost je závislá na platnosti kupní smlouvy, jejíž je sou ástí nebo v souvislosti s níž bylo smluveno.

§ 743 Není-li ú elem ujednání podle § 742 pln ní povinností stanovené mezinárodní smlouvou nebo p edcházení tomu, aby došlo k porušení práv z pr myslového nebo jiného duševního vlastnictví, zaniká závaznost tohoto ujednání porušením smlouvy kupujícím nebo nejpozd ji uplynutím dvou let od dodání zboží.

Oddíl 3 M nová doložka § 744 (1) Stanoví-li smlouva, že cena nebo jiný pen žitý závazek se rozumí p i ur itém kursu m ny, v níž má být závazek pln n (zajiš ovaná m na) ve vztahu k ur ité jiné m n (zajiš ující m na), a dojde-li po uzav ení smlouvy ke zm n kursovního pom ru obou m n, je dlužník povinen zaplatit ástku sníženou nebo zvýšenou tak, aby ástka v zajiš ující m n z stala nezm n ná. (2) Není-li ve smlouv stanoveno, ke kterým m novým kurs m se p ihlíží, má se za to, že jsou rozhodné st ední devizové kursy platné ve státu, v n mž má dlužník sídlo nebo místo podnikání, pop ípad bydlišt , a to v dob uzav ení smlouvy a v dob , kdy je pen žitý závazek pln n. (3) Je-li v doložce použito k zajišt ní více m n, je rozhodující pr m r kurs mezi zajiš ovanou m nou a zajiš ujícími m nami, pokud z doložky nevyplývá n co jiného.

Oddíl 4 Smlouva o výhradním prodeji § 745 Základní ustanovení (1) Smlouvou o výhradním prodeji se zavazuje dodavatel, že zboží ur ené ve smlouv nebude v ur ité oblasti dodávat jiné osob než odb rateli. (2) Není-li smlouva sjednána písemn nebo není-li v ní ur ena oblast nebo druhy zboží, na n ž se smlouva vztahuje, je neplatná.

§ 746

Dodavatel nesmí po dobu platnosti smlouvy dodávat stanovené zboží p ímo ani nep ímo nikomu jinému ve vyhrazené oblasti než odb rateli, pop ípad osobám, kterým to smlouva dovoluje. Smlouva nezbavuje práva dodavatele provád t propagaci a pr zkum trhu ve vyhrazené oblasti.

§ 747 Jednotlivé prodeje v rámci smlouvy o výhradním prodeji se uskute ují na základ samostatných kupních smluv. ást obsahu t chto smluv m že být dohodnuta již ve smlouv o výhradním prodeji.

§ 748 Není-li ve smlouv stanoveno, na jakou dobu se uzavírá, zaniká smlouva po uplynutí jednoho roku po jejím uzav ení. Vyplývá-li ze smlouvy, že ji strany zamýšlely uzav ít na dobu neur itou a nesmluvily výpov dní lh tu, m že ji kterákoli ze stran ukon it výpov dí, jež nabývá ú innosti ke konci kalendá ního m síce následujícího po m síci, v n mž výpov byla doru ena druhé stran .

§ 749 (1) Nedodržel-li odb ratel asové rozvržení odb ru zboží p edpokládané ve smlouv nebo odebírá-li zboží, jež je p edm tem smlouvy o výhradním prodeji, od jiného dodavatele, a koliv mu toto právo nebylo ve smlouv p iznáno, m že dodavatel od smlouvy odstoupit, nemá však nárok na náhradu škody. (2) Dodává-li dodavatel v rozporu se smlouvou jiným odb ratel m, m že odb ratel odstoupit od smlouvy.

Oddíl 5 Smlouvy o vázaných obchodech § 750 Smlouvy závislé Vyplývá-li ze smlouvy nebo z okolností, za nichž byla smlouva uzav ena a jež jsou p i uzav ení smlouvy známé ob ma stranám, že pln ní z této smlouvy (hlavní smlouvy) je závislé na pln ní jiné smlouvy (vedlejší smlouvy), má se za to, že pln ní z vedlejší smlouvy tvo í odkládací podmínku ú innosti smlouvy hlavní. Má-li být nebo je-li z hlavní smlouvy pln no p edem, má nespln ní vedlejší smlouvy povahu podmínky rozvazovací.

Vícestranné vým nné obchody § 751 Za vícestranné vým nné obchody pro ú ely tohoto zákona se považují obchody, p i nichž uzavírá n kolik osob jednu smlouvu nebo n kolik spolu souvisejících smluv, podle nichž má dojít k vzájemnému dodání zboží mezi ú astníky majícími sídlo nebo místo podnikání, pop ípad bydlišt na území r zných stát , avšak kupní cena má být vyrovnána pouze mezi ú astníky, kte í mají sídlo nebo místo podnikání, pop ípad bydlišt na území téhož státu.

§ 752 Vztahy vznikající z vícestranných vým nných obchod se ídí podle ustanovení o smlouv kupní. Každý z ú astník má nárok na pln ní smlouvou mu ur ené podle ustanovení o smlouvách ve prosp ch t etího. Ú astníci však nemohou smlouvu zrušit nebo zm nit bez souhlasu ú astníka, jemuž je pln ní dot ené zrušením nebo zm nou ur eno.

§ 753 Žádný z ú astník vícestranného vým nného obchodu nem že odkládat dodání zboží v i ú astníku, který má sídlo nebo místo podnikání, pop ípad bydlišt na území jiného státu, jen proto, že mu nesplnil jiný ú astník, který má s ním sídlo nebo místo podnikání, pop ípad bydlišt na území téhož státu.

§ 754 Ú astníci vícestranného vým nného obchodu, kte í mají sídlo nebo místo podnikání, pop ípad bydlišt na území téhož státu, ru í spole n a nerozdíln za spln ní závazku každého z nich v i ú astník m, kte í mají sídlo nebo místo podnikání, pop ípad bydlišt na území jiného státu.

§ 755 Ú astník vícestranného vým nného obchodu není oprávn n odstoupit od smlouvy p i prodlení n kterého z ostatních ú astník , jestliže n který jiný ú astník již splnil sv j závazek, ledaže ú astník odstupující od smlouvy nahradí škodu zp sobenou odstoupením od smlouvy ú astníku, který již splnil sv j závazek.

ást tvrtá Ustanovení spole ná, p echodná a záv re ná § 756 Ustanovení tohoto zákona se použije, jen pokud mezinárodní smlouva, která je pro eskou republiku závazná a byla uve ejn na ve Sbírce zákon , neobsahuje odlišnou úpravu.

§ 757 Pro odpov dnost za škodu zp sobenou porušením povinností stanovených tímto zákonem platí obdobn ustanovení § 373 a násl.

§ 758 (1) P i uzavírání smluv, jejichž stranami jsou pouze osoby mající sídlo nebo místo podnikání, pop ípad bydlišt na území eské republiky, uplatní se ustanovení tohoto zákona o ur ení ceny nebo úplaty poskytované za pln ní, jen pokud toto ur ení není v rozporu s obecn závaznými právními p edpisy o cenách. Jinak vzniká povinnost platit cenu nebo úplatu ve výši nejvýše p ípustné podle t chto p edpis . (2) Ceny, úplaty a jiná pen žitá pln ní, jež jsou p edm tem závazk podle smluv upravených tímto zákonem a jsou p edm tem úpravy p edpis uvedených v odstavci 1, se považují za ceny podle t chto p edpis .

§ 759 Pokud ve smlouv , jejímiž stranami jsou osoby mající sídlo nebo místo podnikání, pop ípad bydlišt na území eské republiky, nebo jež mají na tomto území podnik nebo jeho organiza ní složku, je stanovena jakost v ci v rozporu s ustanoveními právních p edpis , platí pro ur ení jakosti ustanovení t chto p edpis o jakosti p ípustné k užívání; to neplatí, pokud ze smlouvy nebo z prohlášení strany, jež má v c nabýt nebo z p edm tu jejího podnikání vyplývá, že v c má být vyvezena.

§ 760 Ustanovení tohoto zákona o závazkových vztazích, jež se týkají uplatn ní práva u soudu, soudního ízení nebo soudního rozhodnutí, použije se p im en i pro uplatn ní práva p ed rozhodcem, pro rozhod í ízení nebo pro rozhod í nález, jestliže se opírají o platnou rozhod í smlouvu.

§ 761 (1) Právo hospoda ení státních organizací s majetkem státu se ídí dosavadními p edpisy, v etn ustanovení § 64 , 65 a § 72 až 74b hospodá ského zákoníku , do vydání nové úpravy zákony Federálního shromážd ní a národních rad. (2) Ustanovení § 70 až 75 se použijí obdobn i na likvidaci jiných právnických osob než obchodních spole ností, jestliže nemají právního nástupce a z právních p edpis , jež je upravují, nevyplývá n co jiného.

§ 762 (1) Ustanovení upravující bankovní záruku, smlouvu o otev ení akreditivu, smlouvu o inkasu, smlouvu o bankovním uložení v ci, smlouvu o b žném ú tu, smlouvu o vkladovém ú tu platí i pro p ípady, kdy místo banky bankovní záruku poskytuje a uvedené smlouvy uzavírá jiná osoba, která je k tomu oprávn na. (2) Ustanovení § 187 odst. 1 písm. c), § 191, § 211 odst. 1, § 211 odst. 3, § 215 a § 216 odst. 1 tohoto zákona se nepoužijí, rozhodne-li eská národní banka o snížení základního kapitálu banky podle zvláštního právního p edpisu.

§ 763

(1) Tímto zákonem se ídí právní vztahy, které vznikly ode dne jeho ú innosti. Právní vztahy vzniklé p ede dnem ú innosti tohoto zákona a práva z nich vzniklá, jakož i práva z odpov dnosti za porušení závazk z hospodá ských a jiných smluv uzav ených p ede dnem ú innosti tohoto zákona se ídí dosavadními p edpisy. Smlouvy o b žném ú tu, smlouvy o vkladovém ú tu, smlouvy o uložení cenných papír a jiných hodnot se však ídí tímto zákonem ode dne jeho ú innosti, i když k jejich uzav ení došlo p ed tímto dnem. (2) Podle dosavadních p edpis se až do svého zakon ení posuzují všechny lh ty, které za aly b žet p ede dnem ú innosti tohoto zákona, jakož i lh ty pro uplatn ní práv, která se podle p edchozího odstavce ídí dosavadními p edpisy, i když za nou b žet po ú innosti tohoto zákona.

§ 764 (1) Právní povaha ve ejných obchodních spole ností, komanditních spole ností, spole ností s ru ením omezeným a akciových spole ností, které vznikly podle dosavadních p edpis , se ídí ustanoveními tohoto zákona ode dne jeho ú innosti. (2) Ustanovení spole enské smlouvy, pop ípad stanov obchodních spole ností uvedených v odstavci 1, která odporují donucujícím ustanovením tohoto zákona, pozbývají závaznosti dnem nabytí jeho ú innosti; spole níci, pop ípad orgány obchodních spole ností p izp sobí do jednoho roku od tohoto dne spole enské smlouvy, pop ípad stanovy úprav tohoto zákona a zašlou je rejst íkovému soudu. Jestliže tak neu iní, vyzve je k tomu rejst íkový soud, který ve výzv zárove stanoví dodate nou p im enou lh tu. Po marném uplynutí této dodate né lh ty soud spole nost zruší a na ídí její likvidaci. (3) Akcie vydané p ed ú inností tohoto zákona, s nimiž jsou spojeny výhody, které tento zákon nep ipouští, pozbývají t chto výhod dnem ú innosti tohoto zákona.

§ 765 (1) Družstva, která vznikla p ed ú inností tohoto zákona, se p em podle tohoto zákona zp sobem, který stanoví zvláštní zákon.

ují na spole nosti nebo družstva

(2) Družstva p em n ná podle odstavce 1 p izp sobí své stanovy tomuto zákonu ve lh t stanovené zvláštním zákonem uvedeným v odstavci 1. Do této doby p edloží své stanovy p izp sobené úprav družstev podle tohoto zákona rejst íkovému soudu s žádostí o provedení pot ebných zm n v obchodním rejst íku. S p izp sobenými stanovami p edloží sou asn zápis o lenské sch zi, na které byla schválena zm na stanov. Zápis zahrne schválenou výši zapisovaného základního jm ní a podíly len na n m. Zapsáním zm n se pokládají dosavadní družstva za družstva založená podle tohoto zákona. (3) Právní povaha družstev uvedených v odstavci 1 se ídí do zápisu zm n v obchodním rejst íku podle odstavce 2 dosavadními právními p edpisy a stanovami. (4) Jestliže družstva uvedená v odstavci 1 nepožádají o provedení zm n v obchodním rejst íku ve stanovené lh t a neu iní tak ani po výzv soudu, na ídí soud likvidaci družstva. (5) Ustanovení zvláštního zákona uvedeného v odstavci 1, jež upravují majetkové podíly na istém obchodním jm ní družstva, se použijí i pro ur ení podílu na likvida ním z statku. Není-li rozd lení schváleno valnou hromadou oprávn ných osob, rozhodne o rozd lení soud.

§ 766 (1) Zakladatelé družstevních podnik podle zákona . 162/1990 Sb. , o zem d lském družstevnictví, zákona . 176/1990 Sb. , o bytovém, spot ebním, výrobním a jiném družstevnictví, z izovatelé podnik (hospodá ských za ízení) ob anských sdružení a ú astníci spole ných podnik podle hospodá ského zákoníku p evedou uvedené podniky na obchodní spole nosti nebo družstva podle tohoto zákona, a to nejpozd ji do jednoho roku ode dne nabytí jeho ú innosti, anebo je do této doby zruší. Nestane-li se tak, soud i bez návrhu na ídí likvidaci uvedených podnik . Totéž platí pro komanditní spole nosti na akcie. Ustanovení § 69 se použije p im en . (2) Právní povaha a vnit ní pom ry právnických osob uvedených v odstavci 1 až do p em ny na obchodní spole nosti nebo družstva, pop ípad do zrušení se ídí dosavadními právními p edpisy. (3) Je-li zakladatelem právnických osob uvedených v odstavci 1 družstvo, po íná lh ta jednoho roku stanovená v odstavci 1 b žet od nabytí ú innosti zvláštního zákona (§ 765 odst. 1).

§ 767

(1) Likvidace právnických osob podle § 764 a 766 se provádí podle ustanovení tohoto zákona. Likvida ní z statek se však rozd luje podle dosavadních p edpis , stanov, zakládací listiny, spole enské i jiné smlouvy; není-li rozd lení takto upraveno, použijí se p im en ustanovení tohoto zákona, která svým obsahem jsou nejbližší form likvidované právnické osoby. (2) Trvání jiných právnických osob vyvíjejících podnikatelskou innost, než které jsou uvedeny v § 764 až 766 a které vznikly p ed nabytím ú innosti tohoto zákona podle d ív jších právních p edpis , z stává tímto zákonem nedot eno. Jejich právní povaha a vnit ní právní pom ry se ídí právními p edpisy, podle nichž byly z ízeny.

§ 768 (1) Zápisy v podnikovém rejst íku vedeném podle dosavadních p edpis se považují za zápisy v obchodním rejst íku podle tohoto zákona. (2) Právnické osoby, které se podle dosavadních p edpis zapisují do podnikového rejst íku, se od ú innosti tohoto zákona zapisují do obchodního rejst íku. (3) Zápisy v podnikovém rejst íku, které neodpovídají ustanovením tohoto zákona, musí být uvedeny do souladu s tímto zákonem do jednoho roku od jeho ú innosti. Pokud tak zapsaná osoba neu iní, soud ji vyzve k úprav zápisu a stanoví p im enou lh tu. To se netýká právnických osob uvedených v § 766. (4) Právnické osoby nebo jejich organiza ní složky, které se podle tohoto zákona zapisují do obchodního rejst íku a nejsou zapsány ke dni nabytí ú innosti tohoto zákona do podnikového rejst íku, jsou povinny podat návrh na zápis do šesti m síc od nabytí ú innosti tohoto zákona.

§ 769 Povinnost zve ejn ní údaj stanovená tímto zákonem je spln na jejich zve ejn ním v Obchodním v stníku.

§ 770 Vláda eské republiky stanoví na ízením rozsah a zp sob zve ej ování údaj vyžadovaných tímto zákonem a podrobnosti o zp sobu dokládání skute ností zapisovaných do obchodního rejst íku.

§ 771 Vláda eské republiky vydá na ízením provád cí p edpisy podle § 629.

§ 772 Zrušují se: 1. § 352 ob anského zákoníku . 141/1950 Sb. , 2. zákon . 101/1963 Sb. , o právních vztazích v mezinárodním obchodním styku (zákoník mezinárodního obchodu), 3. hospodá ský zákoník . 109/1964 Sb. , ve zn ní zákona . 82/1966 Sb. , zákonného opat ení . 13/1967 Sb. , zákona . 69/1967 Sb. , zákona . 72/1970 Sb. , zákona . 138/1970 Sb. , zákona . 144/1975 Sb. , zákona . 165/1982 Sb. , zákona . 98/1988 Sb. a zákona . 103/1990 Sb. , ,

4. zákon . 173/1988 Sb. , o podniku se zahrani ní majetkovou ú astí, ve zn ní zákona . 112/1990 Sb. 5. zákon . 67/1989 Sb. , o národohospodá ském plánování, 6. zákon . 104/1990 Sb. , o akciových spole nostech, 7. zákon . 162/1990 Sb. , o zem d lském družstevnictví, 8. zákon . 176/1990 Sb. , o bytovém, spot ebním, výrobním a jiném družstevnictví, 9. § 1 odst. 2 , § 3 odst. 2 a § 4 zákona . 174/1950 Sb. , o dražbách mimo exekuci,

10. zákon . 42/1980 Sb. , o hospodá ských stycích se zahrani ím, ve zn ní zákona . 102/1988 Sb. a zákona . 113/1990 Sb. , s výjimkou ustanovení § 2 , 3 , 13 až 16 , § 17 odst. 2 písm. c) , § 18 odst. 1 , § 19 odst. 1 písm. i) , § 22 písm. j) , § 43 až 56 , 58 a 64 , 11. § 13 odst. 1 a § 16 odst. 3 zákona . 83/1990 Sb. , o sdružování ob an , 12. na ízení vlády eské a Slovenské Federativní Republiky . 81/1989 Sb. , o povinném projednávání dodavatelsko-odb ratelských vztah a konkretizaci závazných výstup státního plánu u dodávek produkce, 13. na ízení vlády eské a Slovenské Federativní Republiky . 256/1990 Sb. , kterým se stanoví vývozy a dovozy v cí a další innosti, k jejichž provád ní se vyžaduje povolení zahrani n obchodní innosti, 14. na ízení vlády eské a Slovenské Federativní Republiky . 132/1991 Sb. , kterým se stanoví p ípady, kdy m že podnik se zahrani ní majetkovou ú astí vzniknout bez povolení, 15. vyhláška ministerstva národní obrany . 118/1964 Sb. , kterou se vydávají základní podmínky dodávky výrobk a vývojových prací ur ených k zajišt ní obranyschopnosti státu, ve zn ní vyhlášky . 144/1989 Sb. , 16. vyhláška ministerstev všeobecného strojírenství a t žkého strojírenství . 135/1964 Sb. , kterou se vydávají základní podmínky dodávky strojírenských výrobk , ve zn ní vyhlášky . 57/1972 Sb. , . 107/1981 Sb. a . 28/1990 Sb. , 17. vyhláška ministerstva všeobecného strojírenství . 136/1964 Sb. , kterou se vydávají základní podmínky dodávky oprav strojírenských výrobk , ve zn ní vyhlášky . 27/1990 Sb. , 18. vyhláška ministerstva všeobecného strojírenství . 137/1964 Sb. , kterou se vydávají základní podmínky dodávky oprav silni ních vozidel pro motorovou dopravu, ve zn ní vládního na ízení . 38/1966 Sb. a vyhlášky . 26/1990 Sb. , 19. vyhláška Správy státních hmotných rezerv . 174/1964 Sb. , kterou se vydávají základní podmínky dodávky státních rezerv, ve zn ní vyhlášky . 181/1989 Sb. , 20. vyhláška Státní komise pro techniku, ministerstva financí a hlavního arbitra eskoslovenské socialistické republiky . 87/1966 Sb. , o n kterých ekonomických opat eních v investi ní výstavb , ve zn ní na ízení vlády eskoslovenské socialistické republiky . 136/1973 Sb. , 21. vyhláška ministerstva zem d lství a výživy a ministerstva lesního a vodního hospodá ství . 73/1967 Sb. , kterou se vydávají základní podmínky dodávky oprav zem d lských a lesních mechaniza ních prost edk , polních a zemních prací, chemizace a jiných zem d lských prací, ve zn ní vyhlášky . 147/1989 Sb. , 22. vyhláška ministerstev chemického pr myslu, stavebnictví, spot ebního pr myslu, t žkého pr myslu a zahrani ního obchodu . 187/1968 Sb. , kterou se stanoví záru ní doby u dodávek pro výstavbu budov pro bydlení, 23. vyhláška Federálního ministerstva dopravy . 152/1971 Sb. , o hospodá ských závazcích v silni ní nákladní doprav , 24. vyhláška Federálního ministerstva dopravy . 156/1971 Sb. , o hospodá ských závazcích ve vnitrostátní vodní nákladní doprav , 25. vyhláška p edsedy Státní banky eskoslovenské a Federálního ministerstva financí . 118/1972 Sb. , o pokladních operacích v socialistických organizacích, 26. vyhláška Federálního ministerstva pro technický a investi ní rozvoj . 101/1973 Sb. , o projektových sout žích, ve zn ní vyhlášky . 124/1991 Sb. , 27. vyhláška Státní arbitráže eskoslovenské socialistické republiky . 104/1973 Sb. , kterou se vydávají základní podmínky dodávky stavebních prací, 28. vyhláška Federálního ministerstva pro technický a investi ní rozvoj a Státní arbitráže eskoslovenské socialistické republiky . 77/1977 Sb. , o centrální regulaci výrobk a materiál ve výstavb , 29. vyhláška Federálního ministerstva hutnictví a t žkého strojírenství . 82/1977 Sb. , kterou se vydávají základní podmínky dodávky hutních výrobk , rud, magnezitových výrobk a kovového odpadu, ve zn ní vyhlášky . 30/1990 Sb. ,

30. vyhláška Federálního ministerstva paliv a energetiky . 106/1977 Sb. , kterou se vydávají základní podmínky dodávky tuhých paliv, ve zn ní vyhlášky . 1/1987 Sb. a vyhlášky . 3/1990 Sb. , 31. vyhláška Státní arbitráže eskoslovenské socialistické republiky . 44/1978 Sb. , kterou se vydávají základní podmínky dodávky výrobk chemického pr myslu, ve zn ní vyhlášek . 26/1982 Sb. a . 12/1988 Sb. , 32. vyhláška Federálního ministerstva zem d lství a výživy . 84/1978 Sb. , kterou se vydávají základní podmínky dodávky oprav zem d lské techniky, ve zn ní vyhlášky . 148/1989 Sb. , 33. vyhláška Federálního ministerstva dopravy . 1/1980 Sb. , kterou se vydávají základní podmínky dodávky leteckých prací v zem d lství, lesním a vodním hospodá ství, ve zn ní vyhlášky . 37/1990 Sb. , 34. vyhláška Státní arbitráže eskoslovenské socialistické republiky . 28/1980 Sb. , kterou se vydávají základní podmínky dodávky polygrafických výrobk , ve zn ní vyhlášky . 199/1989 Sb. , 35. vyhláška Státní arbitráže eskoslovenské socialistické republiky . 38/1980 Sb. , kterou se vydávají základní podmínky dodávky výrobk dodávaných organizacemi vnit ního obchodu, ve zn ní vyhlášky . 200/1989 Sb. , 36. vyhláška Federálního ministerstva zahrani ního obchodu . 61/1980 Sb. , o z izování a innosti organiza ních složek eskoslovenských právnických osob v zahrani í, 37. vyhláška Federálního ministerstva zahrani ního obchodu . 62/1980 Sb. , o kontrole zahrani n obchodní innosti, 38. vyhláška Federálního ministerstva zahrani ního obchodu a Federálního ministerstva pro technický a investi ní rozvoj . 64/1980 Sb. , o postupu p i nakládání pr myslovými právy a výrobn technickými poznatky ve vztahu k zahrani í, 39. vyhláška Federálního ministerstva zahrani ního obchodu . 140/1980 Sb. , o preventivní kontrole vyváženého a dováženého zboží a o pr kazu o použití a využití dovezeného zboží, 40. vyhláška Státní arbitráže eskoslovenské socialistické republiky . 27/1981 Sb. , kterou se vydávají základní podmínky dodávky zdravotnických a veterinárních výrobk , ve zn ní vyhlášky . 142/1989 Sb. , 41. vyhláška Federálního ministerstva zahrani ního obchodu . 53/1981 Sb. , o podmínkách poskytování zahrani n hospodá ských služeb v oblasti dopravy, 42. vyhláška Ministerstva kultury eské socialistické republiky . 57/1981 Sb. , o ud lování, zm n a odnímání povolení k poskytování zahrani n hospodá ských služeb v oblasti kultury a o kontrole t chto služeb, 43. vyhláška Ministerstva kultury Slovenské socialistické republiky . 61/1981 Sb. , o ud lování, zm n a odnímání povolení k poskytování zahrani n hospodá ských služeb v oblasti kultury a o kontrole t chto služeb, 44. vyhláška Státní arbitráže eskoslovenské socialistické republiky . 91/1981 Sb. , kterou se vydávají základní podmínky dodávky zeleniny a ovoce mezi organizacemi vnit ního obchodu a pro pr myslové zpracování, ve zn ní vyhlášky . 180/1989 Sb. , 45. vyhláška Federálního ministerstva financí . 179/1982 Sb. , o rozsahu a podmínkách smluvního pojišt ní socialistických organizací, 46. vyhláška Federálního ministerstva pro technický a investi ní rozvoj . 181/1982 Sb ., o základních podmínkách dodávky k zabezpe ení v deckotechnického rozvoje, ve zn ní vyhlášky . 154/1989 Sb. , 47. vyhláška Ministerstva zdravotnictví eské socialistické republiky . 23/1983 Sb. , o ud lování, zm n a odnímání povolení k poskytování zahrani n hospodá ských služeb v oblasti láze ské lé by a o kontrole t chto služeb, 48. vyhláška Státní arbitráže eskoslovenské socialistické republiky . 24/1983 Sb. , o základních podmínkách dodávky sb rných surovin, ve zn ní vyhlášky . 140/1989 Sb. , celk ,

49. vyhláška Federálního ministerstva zahrani ního obchodu . 104/1983 Sb. , o dovozu investi ních

50. vyhláška Federálního ministerstva dopravy . 8/1984 Sb. , o základních podmínkách n kterých inností provád ných eskoslovenskými státními dráhami v souvislosti s p epravou,

51. vyhláška Státní arbitráže eskoslovenské socialistické republiky . 11/1984 Sb. , o základních podmínkách dodávky stavebních hmot a dílc , 52. vyhláška Ministerstva zdravotnictví Slovenské socialistické republiky . 61/1984 Sb. , o ud lování, zm n a odnímání povolení k poskytování zahrani n hospodá ských služeb v oblasti láze ské lé by a o kontrole t chto služeb, 53. vyhláška Federálního ministerstva hutnictví a t žkého strojírenství, Federálního ministerstva všeobecného strojírenství a Federálního ministerstva elektrotechnického pr myslu . 13/1985 Sb. , o základních podmínkách strojírenských a elektrotechnických dodávek uskute ovaných vyššími dodavatelskými formami a n kterých dalších dodávek ur ených pro tuzemsko, ve zn ní vyhlášky . 29/1990 Sb. , 54. vyhláška Federálního statistického ú adu . 49/1985 Sb. , o základních podmínkách dodávky prací a služeb v oblasti automatizovaného zpracování dat, ve zn ní vyhlášky . 170/1989 Sb. , 55. vyhláška Federálního ministerstva zahrani ního obchodu, Federálního ministerstva hutnictví a t žkého strojírenství, Federálního ministerstva všeobecného strojírenství a Federálního ministerstva elektrotechnického pr myslu . 31/1986 Sb. , o základních podmínkách dodávky vývozních investi ních celk , 56. vyhláška Federálního ministerstva zem d lství a výživy . 130/1988 Sb. , o zásadách prodeje zem d lských výrobk len m a pracovník m socialistických organizací se zem d lskou výrobou, 57. vyhláška Federálního ministerstva zem d lství a výživy . 155/1988 Sb. , o základních podmínkách dodávky zem d lských výrobk , 58. vyhláška Federálního ministerstva zem d lství a výživy . 156/1988 Sb. , o základních podmínkách dodávky potraviná ských a n kterých jiných výrobk , 59. vyhláška Federálního ministerstva dopravy a spoj železni ních vozových zásilek,

. 143/1989 Sb. , o smlouv o p íprav p eprav

60. vyhláška Státní arbitráže eskoslovenské socialistické republiky . 57/1990 Sb. , o p echodné odchylné úprav hospodá ských závazk od ustanovení § 295 odst. 2 hospodá ského zákoníku pro odv tví Federálního ministerstva hutnictví, strojírenství a elektrotechniky, Ministerstva výstavby a stavebnictví eské socialistické republiky a Ministerstva výstavby a stavebnictví Slovenské socialistické republiky, 61. vyhláška Federálního ministerstva zahrani ního obchodu . 265/1990 Sb. , o z izování a provozování obchodních zastupitelství zahrani ních osob, 62. vyhláška Federálního ministerstva zahrani ního obchodu . 533/1990 Sb. , o ud lování povolení k zahrani n obchodní innosti, o provád ní zahrani n obchodní innosti bez registrace nebo povolení a o provád ní zahrani n obchodní innosti zahrani ními osobami, 63. vyhláška Státní banky eskoslovenské . 386/1991 Sb. , o platebním styku a zú tování, 64. vyhláška Státní banky eskoslovenské . 414/1991 Sb. , o mezibankovním platebním styku a zú tování, 65. výnos Federálního ministerstva dopravy . 17.525/1981, o postupu eskoslovenských organizací p i poskytování zahrani n hospodá ských služeb p i p eprav v ci (registrován v ástce 33/1981 Sb.), 66. výnos Státní arbitráže eskoslovenské socialistické republiky . 2/1984 ze dne 15. listopadu 1984, kterým se stanoví odchylná úprava hospodá ských závazk pro stavby jadern energetických ástí elektrárny Temelín (registrován v ástce 1/1985 Sb.), 67. vyhláška ministerstva vnit ního obchodu . 4/1952 Ú. l., kterou se vydávají podrobn jší p edpisy o dražbách mimo exekuci, 68. základní podmínky dodávky výrobk vyvážených organizacemi zahrani ního obchodu Chemapol Praha a Chemapol Bratislava, vydané ministrem zahrani ního obchodu dne 25. ervence 1964, ve zn ní zm n a dopl k provedených výnosem Federálního ministerstva zahrani ního obchodu . 12/1977 V stníku Federálního ministerstva zahrani ního obchodu, 69. základní podmínky dodávky výrobk dovážených organizacemi zahrani ního obchodu Chemapol Praha a Chemapol Bratislava, vydané ministrem zahrani ního obchodu dne 25. ervence 1964, ve zn ní dopl ku ze dne 30. b ezna 1965 a výnosem Federálního ministerstva zahrani ního obchodu . 10/1977 V stníku Federálního ministerstva zahrani ního obchodu,

70. základní podmínky dodávky výrobk vyvážených organizacemi zahrani ního obchodu Metalimex a Kerametal, vydané ministrem zahrani ního obchodu dne 25. ervence 1964, ve zn ní zm n a dopl k provedených výnosem Federálního ministerstva zahrani ního obchodu . 27/1977 V stníku Federálního ministerstva zahrani ního obchodu, 71. základní podmínky dodávky výrobk dovážených organizacemi zahrani ního obchodu Metalimex a Kerametal, vydané ministrem zahrani ního obchodu dne 25. ervence 1964, ve zn ní zm n a dopl k provedených dopl kem ze dne 30. b ezna 1965 a výnosem Federálního ministerstva zahrani ního obchodu . 26/1977 V stníku Federálního ministerstva zahrani ního obchodu, 72. základní podmínky dodávky výrobk vyvážených podnikem zahrani ního obchodu Pragoexport, vydané ministrem zahrani ního obchodu dne 25. ervence 1964, ve zn ní zm n a dopl k provedených výnosem Federálního ministerstva zahrani ního obchodu . 11/1977 V stníku Federálního ministerstva zahrani ního obchodu, 73. základní podmínky dodávky výrobk vyvážených organizacemi zahrani ního obchodu Ligna Praha a Drevounia Bratislava, vydané ministrem zahrani ního obchodu dne 25. ervence 1964, ve zn ní zm n a dopl k provedených výnosem Federálního ministerstva zahrani ního obchodu . 13/1977 V stníku Federálního ministerstva zahrani ního obchodu, 74. základní podmínky dodávky výrobk dovážených organizacemi zahrani ního obchodu Ligna Praha a Drevounia Bratislava, vydané ministrem zahrani ního obchodu dne 25. ervence 1964, ve zn ní zm n a dopl k provedených dopl kem ze dne 30. b ezna 1965 a výnosem Federálního ministerstva zahrani ního obchodu . 9/1977 V stníku Federálního ministerstva zahrani ního obchodu, 75. základní podmínky dodávky výrobk vyvážených podnikem zahrani ního obchodu eskoslovenská keramika, vydané ministrem zahrani ního obchodu dne 25. ervence 1964, ve zn ní zm n a dopl k provedených výnosem Federálního ministerstva zahrani ního obchodu . 25/1977 V stníku Federálního ministerstva zahrani ního obchodu, 76. základní podmínky dodávky výrobk dovážených podnikem zahrani ního obchodu eskoslovenská keramika, vydané ministrem zahrani ního obchodu dne 25. ervence 1964, ve zn ní zm n a dopl k provedených dopl kem ze dne 30. b ezna 1965 a výnosem Federálního ministerstva zahrani ního obchodu . 24/1977 V stníku Federálního ministerstva zahrani ního obchodu, 77. základní podmínky dodávky strojírenských výrobk pro vývoz, vydané ministrem zahrani ního obchodu dne 25. ervence 1964, ve zn ní zm n a dopl k provedených výnosem Federálního ministerstva zahrani ního obchodu . 5/1977 V stníku Federálního ministerstva zahrani ního obchodu, 78. základní podmínky dodávky strojírenských výrobk z dovozu, vydané ministrem zahrani ního obchodu dne 25. ervence 1964, ve zn ní zm n a dopl k provedených dopl kem ze dne 30. b ezna 1965 a výnosem Federálního ministerstva zahrani ního obchodu . 5/1980 V stníku Federálního ministerstva zahrani ního obchodu, 79. základní podmínky dodávky výrobk vyvážených organizacemi zahrani ního obchodu Centrotex, Exico a Karaexport, vydané ministrem zahrani ního obchodu dne 25. ervence 1964, ve zn ní zm n a dopl k provedených výnosem Federálního ministerstva zahrani ního obchodu . 6/1979 V stníku Federálního ministerstva zahrani ního obchodu, 80. základní podmínky dodávky surovin, materiál a výrobk dovážených organizacemi zahrani ního obchodu Centrotex, Exico a Karaexport, vydané ministrem zahrani ního obchodu dne 25. ervence 1964, ve zn ní zm n a dopl k provedených dopl kem ze dne 30. b ezna 1965 a výnosem federálního ministerstva zahrani ního obchodu . 5/1979 V stníku federálního ministerstva zahrani ního obchodu, 81. základní podmínky dodávky výrobk vyvážených podnikem zahrani ního obchodu Ferromet, vydané ministrem zahrani ního obchodu dne 25. ervence 1964, ve zn ní zm n a dopl k provedených výnosem Federálního ministerstva zahrani ního obchodu . 7/1978 V stníku Federálního ministerstva zahrani ního obchodu, 82. základní podmínky dodávky výrobk dovážených podnikem zahrani ního obchodu Artia a a. s. Slovart, vydané ministrem zahrani ního obchodu dne 25. ervence 1964, ve zn ní zm n a dopl k provedených dopl kem ze dne 30. b ezna 1965 a výnosem Federálního ministerstva zahrani ního obchodu . 19/1981 V stníku Federálního ministerstva zahrani ního obchodu, 83. základní podmínky dodávky výrobk vyvážených podnikem zahrani ního obchodu Artia a a. s. Slovart, vydané ministrem zahrani ního obchodu dne 25. ervence 1964, ve zn ní zm n a dopl k provedených

dopl kem ze dne 30. b ezna 1965 a výnosem Federálního ministerstva zahrani ního obchodu . 18/1981 V stníku Federálního ministerstva zahrani ního obchodu, 84. základní podmínky dodávky pro vývoz potravin a zem d lských výrobk , vydané ministrem zahrani ního obchodu dne 25. ervence 1964, ve zn ní zm n a dopl k provedených výnosem Federálního ministerstva zahrani ního obchodu . 33/1977 V stníku Federálního ministerstva zahrani ního obchodu, 85. základní podmínky dodávky potravin a zem d lských výrobk z dovozu, vydané ministrem zahrani ního obchodu dne 25. ervence 1964, ve zn ní zm n a dopl k provedených dopl kem ze dne 30. b ezna 1965 a výnosem Federálního ministerstva zahrani ního obchodu . 19/1983 V stníku Federálního ministerstva zahrani ního obchodu, 86. výnos Federálního ministerstva zahrani ního obchodu ze dne 7. ervence 1978, kterým se vydávají základní podmínky dodávky sklá ských výrobk vyvážených akciovou spole ností Skloexport.

§ 773 Ustanovení p epravních ád a provád cích p edpis k zákonu . 61/1952 Sb. , o námo ní plavb , o odpov dnosti za škodu na zásilce jsou nepoužitelná, pokud jsou v rozporu s § 622 a 624 tohoto zákona; ostatní ustanovení t chto p edpis z stávají nedot ena.

§ 774 Vyhláška Federálního ministerstva financí . 63/1989 Sb. , o ov ovatelích (auditorech) a jejich innosti, se použije po ú innosti tohoto zákona i pro innost auditor podle § 39 tohoto zákona, a to až do nové zákonné úpravy.

§ 775 Tento

zákon nabývá ú innosti dnem 1. ledna 1992.

Havel v. r. Dub ek v. r. alfa v. r.

Vybraná ustanovení novel l.VIII zákona . 370/2000 Sb. 1. Zm ny pojm vyplývající z ásti první, které se týkají údaj zapsaných v obchodním rejst íku, provede rejst íkový soud v obchodním rejst íku i bez návrhu a bez ízení nejpozd ji do dvou let ode dne nabytí ú innosti tohoto zákona. 2. Ukládá-li tento zákon osob , která nevzniká ke dni zápisu do obchodního rejst íku, povinnost zapsat se do obchodního rejst íku, je tato osoba povinna podat návrh na zápis do obchodního rejst íku do šesti m síc ode dne nabytí ú innosti tohoto zákona. 3. Ukládá-li tento zákon povinnost provést v obchodním rejst íku zápis skute nosti, jež se dosud nezapisovala, nebo do sbírky listin uložit listinu, jež se dosud neukládala, musí ten, komu taková povinnost sv d í, podat návrh na zápis do obchodního rejst íku nebo uložit listinu do sbírky listin do jednoho roku ode dne nabytí ú innosti tohoto zákona, pokud tento zákon nestanoví jinak. Tyto povinnosti neplatí ohledn zápis a listin týkajících se p em n právnických osob, k nimž došlo podle dosavadních právních p edpis . 4. Dosavadní p edtišt né obchodní listiny ( § 13a ), jež nemají náležitosti stanovené tímto zákonem, lze používat nejdéle po dobu šesti m síc od ú innosti tohoto zákona. Podnikatelé jsou povinni p izp sobit svoji firmu požadavk m tohoto zákona do dvou let ode dne nabytí jeho ú innosti. 5. Byla-li p ede dnem nabytí ú innosti tohoto zákona spole nost již založena, postupuje se až do vzniku spole nosti podle dosavadních právních p edpis , pokud se zakladatelé nedohodnou na postupu podle tohoto zákona. 6. Bylo-li p ede dnem nabytí ú innosti tohoto zákona rozhodnuto o zvýšení nebo snížení základního kapitálu spole nosti, postupuje se až do zápisu zvýšení nebo snížení základního kapitálu do obchodního rejst íku

podle dosavadních právních p edpis , pokud valná hromada do t í m síc od ú innosti tohoto zákona nerozhodne, že má být postupováno podle tohoto zákona. 7. Bylo-li p ede dnem nabytí ú innosti tohoto zákona rozhodnuto o zrušení nebo p em n spole nosti, postupuje se podle dosavadních právních p edpis , pokud spole níci nebo p íslušný orgán spole nosti nerozhodnou do t í m síc ode dne nabytí ú innosti tohoto zákona o tom, že bude uplatn n postup podle tohoto zákona. D vody vylu ující možnost podání žaloby na neplatnost usnesení valné hromady se použijí i na rozhodnutí o zrušení spole nosti bez likvidace, jež byla p ijata p ede dnem nabytí ú innosti tohoto zákona. Ustanovení tohoto zákona na ochranu v itel a ustanovení týkající se doplatk na dorovnání se použijí i na p ípady, kdy rozhodnutí o zrušení spole nosti bylo p ijato p ede dnem nabytí ú innosti tohoto zákona a ke dni nabytí ú innosti tohoto zákona nebylo ješt zapsáno do obchodního rejst íku. 8. Jestliže byl p ede dnem nabytí ú innosti tohoto zákona u in n ve ejný návrh smlouvy o koupi akcií, postupuje se podle dosavadních právních p edpis . 9. Jestliže bylo p ede dnem nabytí ú innosti tohoto zákona p ijato rozhodnutí podle § 186a , postupuje se podle dosavadních právních p edpis . 10. Bylo-li p ede dnem nabytí ú innosti tohoto zákona spole nosti doru eno oznámení o odstoupení z funkce podle § 66 odst. 1 , postupuje se podle dosavadních právních p edpis . 11. Byla-li p ede dnem nabytí ú innosti tohoto zákona uzav ena ovládací smlouva nebo smlouva o p evodu zisku, smlouva o nájmu podniku nebo jeho ásti, jsou ú astníci smlouvy povinni p izp sobit ji požadavk m tohoto zákona, podat návrh na zápis do obchodního rejst íku a uložit smlouvu do sbírky listin do jednoho roku ode dne nabytí ú innosti tohoto zákona. Ovládací smlouva nebo smlouva o p evodu zisku anebo o nájmu podniku nebo jeho ásti musí být schválena valnou hromadou podle tohoto zákona do jednoho roku ode dne nabytí ú innosti tohoto zákona, jinak zaniká. 12. Ustanovení § 66a odst. 14 a 15 o ru ení a odpov dnosti se vztahují na závazky po dni nabytí ú innosti tohoto zákona. 13. Bylo-li p ede dnem nabytí ú innosti tohoto zákona zahájeno ízení o zrušení spole nosti podle § 69b , soud pokra uje v ízení podle ustanovení tohoto zákona o neplatnosti spole nosti. 14. Ustanovení o ru ení spole ník spole nosti s ru ením omezeným podle tohoto zákona se nepoužije na závazky, které vznikly p ede dnem nabytí ú innosti tohoto zákona. 15. Ustanovení tohoto zákona o form spole enské smlouvy, zakladatelské smlouvy, stanov a jejich zm n se nevztahují na spole enské smlouvy, zakladatelské smlouvy, stanovy a jejich zm ny, které byly dohodnuty nebo usneseny p ede dnem nabytí ú innosti tohoto zákona. 16. Ustanovení § 120 odst. 2 a 3 se dnem nabytí ú innosti tohoto zákona vztahují i na obchodní podíly nabyté spole ností nebo jí ovládanou osobou p ed ú inností tohoto zákona. 17. Pokud bylo p ede dnem nabytí ú innosti tohoto zákona zahájeno ízení podle § 131 , 183 nebo 242 , pokra uje soud v ízení podle tohoto zákona. 18. Spole nosti s ru ením omezeným a akciové spole nosti, jež vznikly podle dosavadních právních p edpis , nejsou povinny zvýšit základní kapitál do výše stanovené tímto zákonem, nemohou však rozhodnout o snížení základního kapitálu pod ástku stanovenou tímto zákonem. Budou-li však tyto spole nosti po ú innosti tohoto zákona zvyšovat základní kapitál, zvýší jej alespo tak, aby dosáhly výše základního kapitálu vyžadované tímto zákonem. 19. Je-li ke dni ú innosti tohoto zákona jedna fyzická osoba jediným spole níkem ve více než t ech spole nostech s ru ením omezeným nebo je-li spole nost s jediným spole níkem jediným spole níkem jiné spole nosti, je povinna uvést své právní postavení do souladu s tímto zákonem do dvou let ode dne nabytí ú innosti tohoto zákona, jinak m že soud i bez návrhu všechny tyto spole nosti zrušit a na ídit jejich likvidaci. 20. Spole nosti jsou povinny uvést spole enské smlouvy a stanovy do souladu s ustanoveními tohoto zákona do jednoho roku ode dne nabytí ú innosti tohoto zákona, pokud z ustanovení tohoto zákona nevyplývá n co jiného, jinak m že soud i bez návrhu spole nost zrušit a na ídit její likvidaci. Spole ník, který zneužije svého postavení ve spole nosti nebo bude vázat p izp sobení spole enské smlouvy nebo stanov na neoprávn né výhody a v d sledku toho zma í p izp sobení spole enské smlouvy nebo stanov požadavk m tohoto zákona, odpovídá ostatním spole ník m a v itel m spole nosti za škodu, jež jim v d sledku tohoto jednání vznikla.

21. Nestanoví-li tento zákon jinak, ustanovení spole enských smluv a stanov upravujících práva a povinnosti spole ník nebo spole nosti v rozporu s donucujícími ustanoveními tohoto zákona pozbývají platnosti dnem nabytí ú innosti tohoto zákona. To neplatí pro pravidla o svolávání valné hromady. 22. Pokud byly akcie na jméno zastaveny p ede dnem nabytí ú innosti tohoto zákona, použijí se na prodej takto zastavených akcií ustanovení tohoto zákona. 23. Pokud majitel akcie na jméno požádal orgán spole nosti o ud lení souhlasu s p evodem akcie p ede dnem nabytí ú innosti tohoto zákona a p íslušný orgán spole nosti nerozhodne o žádosti do dvou m síc ode dne nabytí ú innosti tohoto zákona, platí, že souhlas byl dán. 24. Pokud p ede dnem nabytí ú innosti tohoto zákona vzniklo akcioná i právo na odkoupení akcií na jméno podle § 156 odst. 4 obchodního zákoníku , postupuje se podle dosavadních právních p edpis , pokud se ú astníci nedohodnou do jednoho m síce ode dne nabytí ú innosti tohoto zákona na použití tohoto zákona. 25. Dosavadní zam stnanecké akcie p estávají být zvláštním druhem akcií dnem, kdy valná hromada rozhodne o zm n zam stnaneckých akcií na kmenové akcie bez zvláštních práv podle § 158 nebo rozhodne o zm n stanov, jež upraví podmínky pro nabývání kmenových akcií zam stnanci spole nosti podle § 158 tohoto zákona, nejpozd ji však uplynutím dvou let ode dne nabytí ú innosti tohoto zákona. Do té doby se použijí na zam stnanecké akcie dosavadní právní p edpisy. 26. V p ípad , že v d sledku použití tohoto zákona vznikne mezi ur itými osobami vztah ovládající a ovládané osoby, a koliv podle dosavadní právní úpravy takovými osobami nebyly, jsou povinny uvést své vzájemné vztahy do souladu s tímto zákonem do šesti m síc ode dne nabytí ú innosti tohoto zákona, jestliže takovou povinnost dosud nem ly. Ovládaná osoba je povinna zcizit obchodní podíl nebo akcie ovládající osoby, jež má ve svém majetku, do 18 m síc ode dne nabytí ú innosti tohoto zákona, jinak ji soud m že i bez návrhu zrušit a na ídit její likvidaci. 27. Ovládaná osoba je povinna vytvo it rezervní fond vyžadovaný podle tohoto zákona do 12 m síc ode dne nabytí ú innosti tohoto zákona, pokud ke dni ú innosti tohoto zákona má ve svém majetku obchodní podíl nebo akcie ovládající osoby a tuto povinnost dosud nem la, jinak je povinna bez zbyte ného odkladu tyto akcie nebo obchodní podíl zcizit. 28. Kdo ke dni ú innosti tohoto zákona spl uje podmínky stanovené tímto zákonem pro vznik povinnosti u init nabídku p evzetí, a koliv ji podle dosavadní právní úpravy nem l, není povinen u init nabídku p evzetí podle tohoto zákona. 29. Osoby, které ke dni ú innosti tohoto zákona spl ují podmínky pro vznik oznamovací povinnosti podílu na hlasovacích právech podle ustanovení tohoto zákona, jsou povinny splnit oznamovací povinnost uloženou tímto zákonem do šesti m síc ode dne nabytí ú innosti tohoto zákona, pokud jim nevznikne povinnost oznámit zvýšení nebo snížení podílu na hlasovacích právech p ed uplynutím této doby. 30. Pokud byla p ede dnem nabytí ú innosti tohoto zákona svolána valná hromada na den po dni nabytí ú innosti tohoto zákona a text pozvánky na valnou hromadu již nelze zm nit, použijí se na náležitosti pozvánky na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání dosavadní právní p edpisy. 31. Ustanovení tohoto zákona o dohodách o výkonu hlasovacích práv se použijí i na dohody o výkonu hlasovacích práv, jež byly uzav eny p ede dnem nabytí ú innosti tohoto zákona. 32. Ustanovení tohoto zákona o d kazním b emenu ve vztahu k prokazování spln ní povinnosti jednat s pé í ádného hospodá e se nepoužijí na jednání, k nimž došlo p ede dnem nabytí ú innosti tohoto zákona. 33. Jestliže jsou ke dni ú innosti tohoto zákona leny dozor í rady akciové spole nosti zvolenými zam stnanci osoby, jež nespl ují požadavky tohoto zákona, kon í jejich funk ní období nejpozd ji uplynutím 1 roku ode dne nabytí ú innosti tohoto zákona. 34. Jestliže jsou ke dni ú innosti tohoto zákona statutárním orgánem, jeho lenem nebo lenem jiného orgánu právnické osoby, která je podnikatelem, osoby, jež nespl ují požadavky tohoto zákona nebo zvláštního právního p edpisu, kon í jejich funkce nejpozd ji uplynutím 3 m síc ode dne nabytí ú innosti tohoto zákona. 35. Platnost smluv o obchodním zastoupení, jež byly uzav eny p ede dnem nabytí ú innosti tohoto zákona, se posuzuje podle dosavadních právních p edpis . Práva a povinnosti smluvních stran z takto uzav ených smluv se ídí tímto zákonem, pokud zákon nedovoluje, aby si smluvní strany sjednaly n co jiného. 36. Ustanovení tohoto zákona, jež stanoví, kdo m že být spole níkem ve ejné obchodní spole nosti a komplementá em, se nevztahují na osoby, jež jsou takovými spole níky ke dni ú innosti tohoto zákona, ledaže po ú innosti tuto zp sobilost po nabytí ú innosti tohoto zákona ztratí.

37. Pr kazy živnostenských nebo jiných podnikatelských oprávn ní vydané ke dni ú innosti tohoto zákona ani jiná povolení, souhlasy, pop ípad obdobné dokumenty zn jící na obchodní jméno fyzických osob nepozbývají platnosti a nemusí být uvedeny do souladu s § 8 a násl. obchodního zákoníku . 38. Ustanovení smluv o tichém spole enství, které jsou v rozporu s donucujícími ustanoveními tohoto zákona, pozbývají platnosti dnem nabytí ú innosti tohoto zákona. 39. Ustanovení § 369 odst. 1 o úroku z prodlení se použije i na vztahy vzniklé p ed ú inností tohoto zákona, nastalo-li prodlení kdykoliv po ínaje dnem ú innosti tohoto zákona. l. II zákona . 501/2001 Sb. P echodná ustanovení 1. Ustanovení l. I bodu 3 se použije poprvé po ínaje ú etním obdobím zapo atým v roce 2002. 2. Osoby, které se zapsaly do obchodního rejst íku na základ dosavadní právní úpravy § 3 odst. 3 písm. a) obchodního zákoníku a l. VIII bodu 2 zákona . 370/2000 Sb. , mohou podat návrh na výmaz z obchodního rejst íku do 31. 12. 2002 a povinnost ú tovat v soustav podvojného ú etnictví jim z d vodu tohoto zápisu do obchodního rejst íku nevzniká. 3. Osoby, které ke dni ú innosti tohoto zákona nespl ují podmínky pro výkon funkce podle l. I bodu 17 tohoto zákona, musí být potvrzeny ve funkci podle ustanovení § 31a odst. 6 obchodního zákoníku do osmi m síc ode dne ú innosti tohoto zákona, jinak jejich funkce zaniká. 4. ízení podle § 131 odst. 1 a 2 obchodního zákoníku zahájená p ede dnem ú innosti tohoto zákona se dokon í podle ustanovení tohoto zákona, jestliže soud ke dni ú innosti tohoto zákona dosud nerozhodl o jmenování spole ného zástupce. l.II zákona . 88/2003 Sb. P echodná ustanovení 1. Ustanovení l. I bodu 3 se použije poprvé po ínaje ú etním obdobím zapo atým v roce 2002. 2. ízení podle § 131 odst. 1 a 2 obchodního zákoníku zahájená p ede dnem nabytí ú innosti zákona . 501/2001 Sb. se dokon í podle právní úpravy ú inné dnem 31. prosince 2001, jestliže soud ke dni nabytí ú innosti tohoto zákona dosud nerozhodl o jmenování spole ného zástupce. l.VI zákona . 554/2004 Sb. ÁST ŠESTÁ P echodná ustanovení 1. Ustanoveními tohoto zákona se ídí i právní vztahy vzniklé p ede dnem nabytí jeho ú innosti; vznik t chto právních vztah , jakož i nároky z nich vzniklé p ede dnem nabytí ú innosti tohoto zákona se však posuzují podle dosavadních právních p edpis . 2. Ustanovení § 369a obchodního zákoníku, ve zn ní tohoto zákona, se nepoužije na vztahy založené smlouvami uzav enými p ede dnem nabytí ú innosti tohoto zákona. 3. Podle dosavadních právních p edpis se posuzuje zánik prokury podle § 14 obchodního zákoníku, obchodní plné moci podle § 15 obchodního zákoníku a plné moci k nakládání s pen žními prost edky na ú tu podle § 710 obchodního zákoníku, ud lených p ede dnem nabytí ú innosti tohoto zákona, ledaže zmocnitel po dni nabytí ú innosti tohoto zákona písemným právním úkonem s ú edn ov eným podpisem prohlásí, že a) jím ud lená prokura nebo obchodní plná moc nezanikají po jeho smrti; v p ípad prokury je prokurista povinen postupovat obdobn podle § 14 odst. 7 obchodního zákoníku a osoba zmocn ná obchodní plnou mocí postupovat obdobn podle § 15 odst. 3 obchodního zákoníku, b) jím ud lená plná moc k nakládání s pen žními prost edky na jeho ú tu nezaniká po jeho smrti; je-li prohlášení majitele ú tu u in no p ed bankou, ú ední ov ení podpisu se nevyžaduje. 4. Pokud došlo k obnovení ú asti spole níka ve spole nosti podle ustanovení § 148 odst. 4 obchodního zákoníku p ede dnem ú innosti tohoto zákona, a pokud spole níkovi v d sledku toho vznikl závazek nahradit

spole nosti vypo ádací podíl a spole ník tento vypo ádací podíl spole nosti nenahradí do dvou m síc od ú innosti tohoto zákona, jeho ú ast ve spole nosti zanikne. l.V zákona . 216/2005 Sb. ÁST PÁTÁ P ECHODNÁ USTANOVENÍ 1. ízení ve v cech obchodního rejst íku zahájená p ede dnem nabytí ú innosti tohoto zákona se dokon í podle dosavadních právních p edpis . 2. V období jednoho roku ode dne nabytí ú innosti tohoto zákona platí, že lh ta podle § 200db odst. 1 ob anského soudního ádu, ve zn ní ú inném ode dne nabytí ú innosti tohoto zákona, se pro pot eby zápisu pro zmeškání lh ty prodlužuje o dalších p t pracovních dn , a to i v p ípad , že je lh ta prodloužena podle § 200db odst. 2 ob anského soudního ádu. 3. Do 31. prosince 2006 vydá rejst íkový soud na žádost vždy listinný ú edn ov ený áste ný nebo úplný opis zápisu nebo listiny uložené ve sbírce listin nebo potvrzení o tom, že ur itý údaj v obchodním rejst íku není; neov ený opis nebo potvrzení ani opis nebo potvrzení v elektronické podob se nevydávají a ustanovení § 28 odst. 3 a 5 obchodního zákoníku se nepoužijí. Do 31. prosince 2006 lze obchodní rejst ík vést pouze v listinné podob ; ustanovení § 27 odst. 1 v ta druhá a § 33 odst. 2 obchodního zákoníku, ve zn ní ú inném ode dne nabytí ú innosti tohoto zákona, se nepoužijí. 4. Osoba, která spl uje podmínky podle § 183i odst. 1 tohoto zákona ke dni ú innosti tohoto zákona, m že vykonávat právo výkupu ú astnických cenných papír podle § 183i až 183n obchodního zákoníku do t í m síc ode dne ú innosti tohoto zákona, jinak toto právo zaniká. ____________________ 1) § 44 odst. 1 písm. b) a d) zákona . 328/1991 Sb. , o konkursu a vyrovnání, ve zn ní zákona . 94/1996 Sb. 1) § 6 zákona . 218/2002 Sb. , o služb státních zam stnanc ve správních ú adech a o odm zam stnanc a ostatních zam stnanc ve správních ú adech (služební zákon).

ování t chto

1b) § 200e o. s. . 2) § 65 služebního zákona . 3) § 73 odst. 3 zákoníku práce . 3a) Zákon . 256/2004 Sb. , o podnikání na kapitálovém trhu. 4) Sm rnice Evropského parlamentu a Rady 2000/35/ES ze dne 29. ervna 2000 o postupu proti opožd ným platbám v obchodních transakcích. 4a) Zákon . 563/1991 Sb. , o ú etnictví, ve zn ní pozd jších p edpis . 5) Sm rnice Evropského parlamentu a Rady 2002/47/ES ze dne 6. ervna 2002 o dohodách o finan ním zajišt ní. 6) Zákon . 21/1992 Sb., o bankách, ve zn ní pozd jších p edpis . 6a) lánek 2 odst. 3 sm rnice Evropského parlamentu a Rady 2000/12/ES ze dne 20. b ezna 2000 o p ístupu k innosti úv rových institucí a jejím výkonu. 6b) Sm rnice Evropského parlamentu a Rady 2000/12/ES ze dne 20. b ezna 2000 o p ístupu k innosti úv rových institucí a jejím výkonu. 7) § 82 odst. 5 zákona . 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu. § 24 odst. 2 zákona . 124/2002 Sb., o p evodech pen žních prost edk , elektronických platebních prost edcích a platebních systémech (zákon o platebním styku), ve zn ní zákona . 257/2004 Sb. 8) Zákon . 87/1995 Sb., o spo itelních a úv rních družstvech a n kterých opat eních s tím souvisejících a o dopln ní zákona eské národní rady . 586/1992 Sb., o daních z p íjm , ve zn ní pozd jších p edpis .

9) § 2 písm. m) vyhlášky . 333/2002 Sb., kterou se stanoví pravidla obez etného podnikání ovládajících osob na konsolidovaném základ . 10) § 3 zákona . 256/2004 Sb. 11) § 8a, § 40 až 42 a § 43 odst. 1 až 4 zákona . 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve zn ní zákona . 15/1998 Sb., zákona . 70/2000 Sb., zákona . 362/2000 Sb., zákona . 501/2001 Sb., zákona . 308/2002 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod . 476/2002 Sb., zákona . 88/2003 Sb. a zákona . 257/2004 Sb. 12) Ob anský zákoník. Ob anský soudní ád. Exeku ní ád. Zákon . 26/2000 Sb., o ve ejných dražbách, ve zn ní pozd jších p edpis . Zákon . 591/1992 Sb., ve zn ní pozd jších p edpis . Zákon . 256/2004 Sb. *) Pozn. ASPI: V zákon . 308/2002 Sb. ásti sedmé, l. XI , bodu 24. je nahrazení slova "žaloba" slovem "návrh" uvedeno pro § 220z, jedná se však o p eklep, zm na má být provedena v § 220y.